青海盐湖工业股份有限公司 第九届董事会第十六次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十六次（临时）会议通知及会议议案材料于2025年12月19日以电子邮件方式发给公司九届董事会全体董事。本次会议于2025年12月30日以现场和视频相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案（本项议案关联董事侯昭飞、王祥文、张铁华回避表决）

　　会议同意，公司以支付现金方式购买公司控股股东中国盐湖工业集团有限公司持有的五矿盐湖有限公司51%股权，交易价格为人民币460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。

　　本议案具体内容详见2025年12月31日刊载在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）关于2026年度预计日常关联交易的议案

　　2.1关于与中国五矿集团有限公司及其下属分子公司开展的关联交易（本项议案关联董事侯昭飞、王祥文、张铁华回避表决）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　2.2关于与中国盐湖工业集团有限公司及其下属分子公司开展的关联交易（本项议案关联董事侯昭飞、王祥文、张铁华回避表决）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　2.3关于与关联方中化化肥销售产品的关联交易（本项议案关联董事陈胜男回避表决）

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　2.4关于与青海省国有资产投资管理有限公司子公司开展的关联交易

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　2.5关于与关联银行开展银行存款、承兑汇票托管等业务的关联交易（本项议案关联董事侯昭飞、王祥文、张铁华回避表决）

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案内容详见2025年12月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　本议案已经第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）关于公司2024年度及第五任期董事长及高级管理人员考核结果及兑现薪酬的议案

　　根据《青海省政府国资委关于青海盐湖工业股份有限公司负责人2024年度和第五任期（2022-2024年）经营业绩考核结果及兑现薪酬的通知》（青国资考〔2025〕158号），核定盐湖股份公司负责人2024年度及第五任期经营业绩考核等级为A。根据薪酬差异化分配要求，分别依据个人2024年度经营目标责任书的任务完成情况，由考核评价组综合考虑省国资委对公司经营业绩考核加减分项，对个人业绩和一岗双责的执行情况进行评分，并进行最终分值的核算和薪酬兑现标准的确定。公司将严格按照2024年度个人考核结果兑现薪酬。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　（四）关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

　　会议同意，公司于2026年1月16日（星期五）在青海省西宁市胜利路19号五矿海润酒店21楼3号会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。

　　本议案内容详见2025年12月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：000792            证券简称：盐湖股份          公告编号：2025-064

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于2026年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等关于上市公司日常关联交易管理的有关规定，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）对2026年度与关联方中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其所属部分企业、中国盐湖工业集团有限公司（以下简称“中国盐湖”）及其所属部分企业、中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）、青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）及其所属部分企业、中国工商银行股份有限公司青海省分行（以下简称“工商银行”）全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了合理预计，预计总金额为146.91亿元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　1.公司于2025年12月30日，召开第九届董事会第十六次（临时）会议，逐项审议通过了公司《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事侯昭飞、王祥文、张铁华、陈胜男进行了回避表决。

　　2.公司九届十六次（临时）董事会召开前，公司九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了本议案，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　3．根据《公司章程》规定，此议案尚须提交公司股东会审议批准，关联股东中国五矿、中国盐湖、工银金融资产投资有限公司、中国中化集团有限公司、青海汇信资产管理有限责任公司将回避表决。

　　（二）2026年度公司及控股子公司日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1.因关联人数量众多，公司难以披露全部关联人上述信息，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　2.2025年1-12月份发生金额未经审计。

　　3.如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　（三）2025年日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：1.因关联人数量众多，公司难以披露全部关联人上述信息，其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　2.2025年1-12月份发生金额未经审计。

　　3.如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：中国五矿集团有限公司

　　法定代表人：陈得信

　　注册资本：1,020,000万元

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.公司名称：中国盐湖工业集团有限公司

　　法定代表人：薛飞

　　注册资本：1,000,000万元

　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；肥料生产；水泥生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；资源再生利用技术研发；再生资源销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3.公司名称：中化化肥有限公司

　　法定代表人：王铁林

　　注册资本：1,130,000万元

　　经营范围：许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；谷物种植【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；油料种植【分支机构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支机构经营】；烟草种植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；花卉种植【分支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植【分支机构经营】；中草药种植【分支机构经营】；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司

　　法定代表人：李兴财

　　注册资本：881645.621326万元

　　经营范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.公司名称：中国工商银行股份有限公司青海省分行

　　法定代表人：博来

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　（二）关联关系说明

　　（三）关联方最近一期财务数据

　　单位：万元

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关于与关联方购买/销售产品的关联交易

　　本公司与关联方之间产品销售按一般市场经营原则进行，按批次结算，交易遵照公平、公正的市场原则进行。

　　公司下属分子公司与关联方采购/销售产品，互供用于生产的基础性原辅材料、生产要素及开展铁路代发运、机械加工、土地租赁、用电、供暖、仪器仪表校验、产品检测、商标专利授权许可等合作。由于公司相关下属分子公司与关联方分子公司同处于察尔汗工业园区，独特的园区供需环境，双方产品互供不可避免，产品外运依靠公司铁路专用线，相互之间产品具有销售唯一性和运输、采购唯一性。公司与关联方之间化工产品采购/销售、产品代发运、机械加工、劳务服务均以市场化原则进行结算。公司与关联方产品购销等经济活动，严格按照市场化、法治化的原则，合理确定产品价格，并签订购销合同。双方就互供产品的定价进行磋商，制定指导价格，该指导价格的基本定价思路与原则为，有市场参考价格产品，以当期市场价为依据；无市场参考价格产品，以完全成本经双方磋商后确定价格。

　　（二）关于与提供或接受服务的关联交易

　　1．产品代加工。为充分发挥产业链协同优势，积极响应市场需求，公司旗下分子公司与关联方开展合作，以委托加工的形式，利用氯化钾生产氢氧化钾、碳酸钾产品。这一合作模式不仅丰富了公司的产品种类，更有效延伸了钾板块产业链，增强公司在市场中的竞争力；在生产环节，公司采用以销定产的策略，确保产品精准对接市场需求，减少库存积压。定价方面，分子公司向关联方支付的产品加工费，以关联方产品加工完全制造成本为基础，并充分参考市场价格综合确定，确保定价公平合理，符合市场规律与双方利益。

　　2．物业管理服务业务。公司分子公司与关联方就办公楼宇开展的物业管理服务，关联方将提供楼宇配套物业管理服务业务，相关物业管理费用以市场化原则进行，根据购置楼层建筑面积按年度进行结算。

　　（三）关于与关联银行开展银行存款、承兑汇票托管等业务

　　1．对公存款业务。盐湖股份公司在银行对公存款业务包括银行存款业务、银行承兑汇票业务。其中银行存款包括但不限于：活期存款、通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款、大额存单等业务。

　　2．银行承兑汇票业务，包括银行承兑汇票托收等业务。

　　对公存款业务中银行存款可以活期存款、定期存款、协定存款、通知存款等方式存入；活期利率以中国人民银行基准利率执行，定期存款、通知存款、协定存款利率以银行审批或签订的具体协议利率为准。

　　3．融资业务。公司在银行融资业务包括但不限于银行贷款、供应链融资、银行承兑汇票贴现、质押及对外签发等业务。

　　公司在关联银行存款金额、银行承兑汇票托管等关联交易均按照市场公允的商业条件下执行，由于结算等原因导致公司在关联银行存款超出最高存款限额的，公司在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至其他商业银行账户。

　　（四）关联交易期限

　　以上关联交易期限为本议案经公司股东会审议生效之日起至本次审议额度使用完毕为止。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司向关联方销售产品的关联交易

　　公司向关联方销售产品，是根据企业自身发展需要，充分合理地利用关联方所拥有的资源和优势，满足本公司经营活动的需要，确保公司产品的稳定销售，可有效的降低销售成本，交易价格依照市场价格，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　（二）公司及下属子公司与关联方开展的物业管理业务

　　1．关联方为公司下属子公司提供物业管理服务。公司分子公司与关联方就办公楼宇开展的物业管理服务，关联方将提供楼宇的配套物业服务业务，关联方提供的相关专业物业管理服务有助于保障相关场所、设施的正常运行，降低长期的运营成本。

　　2．关联方为公司及下属子公司提供劳务服务。公司关联方为公司分子公司提供劳务服务，通过非招标询比采购委托第三方进行实施，以市场化原则进行，有利于公司分子公司相关车间专业技术人员集中精力做好核心生产工作和管理工作，同时可降低公司管理、资金、人力等资源投入。

　　（三）公司及下属子公司与关联方间开展的原辅材料互供、委托服务等关联交易

　　1．公司及下属子公司与关联方开展化工产品采购/销售、互供用于生产的基础性原辅材料、生产要素及开展代发运、机械加工、土地租赁、用电、供暖、仪器仪表校验、产品检测、商标专利授权使用等，均是双方基于独特的园区供需环境、相互之间关联交易的唯一性开展基本生产工作，确保生产工作连续稳定开展的基本保障。

　　2．关联方为公司分子公司提供产品代加工服务。作为国内盐湖资源开发的龙头企业，公司核心业务聚焦于钾肥和锂盐领域。然而，当前公司产品结构相对单一，其中氯化钾产品附加值较低，在国际价格波动面前，受影响程度较为显著。与之形成对比的是，碳酸钾、氢氧化钾等产品在农业、化工、新能源等领域的需求正呈现出持续增长的态势，通过委托代加工碳酸钾、氢氧化钾等高附加值产品，公司能够迅速完善钾肥全产业链布局。一方面，灵活调整产能，实现从基础氯化钾生产向精细化工产品领域的延伸，进而丰富产品结构，确保公司能够快速、精准地响应市场需求变化，有效增强抵御市场波动的能力。另一方面，有助于公司构建从资源开采到高附加值产品的一体化产业格局，提升产业集中度，为公司的高质量发展筑牢根基，助力公司实现“世界级盐湖产业基地”的目标。

　　（四）公司及下属子公司与关联银行开展银行存款、承兑汇票托管等业务

　　公司与中国工商银行股份有限公司的合作，开展包括存款、结算等在内的资金相关业务，能够有效促进公司业务的拓展，增强公司资金实力，提升抗风险能力。同时，作为公司股东的上述金融机构，基于紧密的合作关系，会将公司需求置于优先地位，凭借专业能力和资源优势，为公司量身打造便捷、高效、全方位的金融服务方案，为公司的稳健发展和战略布局提供强有力的金融保障。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　独立董事认为，公司日常关联交易是维持生产经营活动正常运转所不可或缺的。公司与与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署协议是公允的，能够保证公司和股东的权益。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价合理公允，充分考虑了市场行情与公司实际情况，能够确保公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1．公司九届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2．九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

　　3．关联交易概述表。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：000792                           证券简称：盐湖股份                        公告编号：2025-065

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2．股东会的召集人：董事会

　　3．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年01月16日15:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月16日9:15至15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6．会议的股权登记日：2026年01月12日

　　7．出席对象：

　　（1）截至2026年1月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个交易日）；本公司上述全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8．会议地点：青海省西宁市胜利路19号五矿海润酒店21楼3号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东会提案编码表

　　2.上述议案已经公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过。具体内容请详见公司于2025年12月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　3.上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：

　　（1）议案1、议案2.01、议案2.02、议案2.05应回避表决的关联股东名称为：中国盐湖工业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、工银金融资产投资有限公司、青海汇信资产管理有限责任公司；

　　（2）议案2.03应回避表决的关联股东名称为：中国中化集团有限公司。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1．自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　　2．法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

　　3．异地股东可以通过电子邮件、信函或传真方式于上述时间登记，电子邮件、信函或传真以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2026年1月13日上午8:30-12:00，下午14:30-18:00；

　　（三）登记地点：青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司董事会办公室。

　　信函或传真请注明“盐湖股份股东会”字样，并请致电0979-8448309查询。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件一）。

　　五、其它事项

　　（一）股东及股东代理人请持相关证明材料原件出席现场会议。

　　（二）会议登记联系方式：

　　联系人：熊智、李岩

　　联系电话：0979-8448309

　　传真号码：0979-8448122

　　电子邮箱：yhjf0792@sina.com

　　联系地址：青海省格尔木市黄河路28号青海盐湖工业股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：816000

　　（三）出席本次股东会参会者的所有费用自理。

　　六、备查文件

　　（一）九届董事会第十六次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360792”，投票简称为“盐湖投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年01月16日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年01月16日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会往来投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席青海盐湖工业股份有限公司于2026年01月16日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                                     持股数量：

　　受托人：                                                    受托人身份证号码：

　　签发日期：                                               委托有效期：

　　证券代码：000792        证券简称：盐湖股份        公告编号：2025-063

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买公司控股股东中国盐湖工业集团有限公司（以下简称“中国盐湖”）持有的五矿盐湖有限公司（以下简称“五矿盐湖”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以评估机构出具的评估报告为定价参考，并经交易双方协商，确定转让价格为人民币460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。本次交易完成后，五矿盐湖将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　2．中国盐湖为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。本次交易事项尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东在股东会上对该议案回避表决。

　　3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4．本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期2026年、2027年和2028年，业绩承诺方中国盐湖承诺，五矿盐湖业绩承诺期每年实现的经审计的净利润数如下：

　　单位：万元

　　5．本次收购尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，本次交易的评估报告及评估结果尚需经有权国资监管部门备案。本次交易标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也存在标的公司业绩承诺未能实现的风险、标的公司的估值风险。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概况

　　为加快推进世界级盐湖产业基地建设，推动盐湖产业整合融合，妥善解决同业竞争问题，持续提升上市公司质量，2025年12月30日，公司与中国盐湖签署了《青海盐湖工业股份有限公司与中国盐湖工业集团有限公司关于五矿盐湖有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司拟以支付现金方式收购五矿盐湖51%股权，交易价格为人民币460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。本次交易完成后，公司将成为五矿盐湖的控股股东，五矿盐湖将纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　中国盐湖为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　2025年12月30日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事侯昭飞、张铁华、王祥文已对该事项回避表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。该事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东中国盐湖、中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其一致行动人工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“青海汇信”）需回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）中国盐湖的基本情况

　　截至本公告披露日，中国盐湖的基本情况具体如下：

　　（二）中国盐湖的历史沿革

　　中国盐湖于2024年10月24日成立，为中国五矿集团有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司及青海省政府国有资产监督管理委员会共同投资的有限责任公司。

　　（三）中国盐湖的财务数据

　　中国盐湖于2024年10月24日成立，2024年底前尚未完成出资实缴和资产注入，因此未列示该公司2024年度财务数据。

　　（四）关联关系

　　中国盐湖为公司的控股股东，直接持有公司12.87%股权，并通过全资子公司青海汇信间接持有公司1.34%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国盐湖属于上市公司的关联法人。

　　（五）与公司前十大股东的关系

　　截至2025年9月30日，在公司前十大股东中，第二大股东中国五矿为中国盐湖的控股股东，第三大股东工银投资为中国五矿的一致行动人，第十大股东青海汇信为中国盐湖的全资子公司。

　　（六）其他情况

　　经查询公开信息，中国盐湖不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）标的公司股东及持股情况

　　截至本公告披露日，五矿盐湖的股权结构如下：

　　公司拟向中国盐湖购买其持有的五矿盐湖51%股权。本次交易完成后，五矿盐湖股权结构如下：

　　（三）主要业务情况

　　五矿盐湖的主要产品为碳酸锂、磷酸锂、氢氧化锂和氯化钾，目前已建成碳酸锂产能1.5万吨/年、磷酸锂产能0.2万吨/年、氢氧化锂产能0.1万吨/年以及钾肥产能30万吨/年。在生产经营方面，五矿盐湖锂盐产品的收率、质量、成本等指标在盐湖行业领先。在研发技术方面，五矿盐湖承担国家重点研发计划项目1项“盐湖资源开采与综合利用关键技术研究与示范”，参与国家级科研项目3项。近五年标志性科技成果8项，其中“梯度耦合膜分离提锂技术”“盐湖原卤短流程高效直接提锂关键技术及产业化应用”2项成果水平达到国际领先；“盐湖原卤高效提锂技术研究”等2项达到国内领先水平，填补国内盐湖行业空白。

　　五矿盐湖主要通过一里坪盐湖从事盐湖锂、钾资源的开发，一里坪盐湖位于柴达木盆地中部盐湖带的中西部，矿区面积为422.73平方千米，是一个以液体锂矿为主，共（伴）生有硼、钾、镁等有益组分的大型综合性盐湖矿床。根据《青海省冷湖行委一里坪盐湖锂矿2024年储量年度报告》，截至2024年末，五矿盐湖氯化锂保有资源量为164.59万吨，氯化钾保有资源量为1,463.11万吨。

　　（四）主要财务数据

　　公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对五矿盐湖最近一年及一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2025年8月末，五矿盐湖资产总额及所有者权益较2024年末下降，主要系其实施分红所致，相关分红金额已计入评估报告的测算口径，并按规则进行扣减处理。

　　（五）优先购买权情况

　　根据《五矿盐湖有限公司章程》相关规定，股东可按其自由裁量，向控制其的、其控制的、或受同一主体控制的公司转让其在合资公司中的股权，该等转让无需获得其他股东同意，但须事先以书面形式通知其他股东。中国盐湖已就本次交易事项向五矿盐湖其他股东发出书面通知。

　　（六）其他情况说明

　　1．截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰。标的股权不存在其他抵押、质押或者第三人权利情形；亦不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权未被采取查封、冻结等司法措施，不存在影响标的股权依法转让及过户的法律障碍。

　　2．经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司非失信被执行人。

　　3．除前述“（五）优先购买权情况”事项外，标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易标的资产评估情况及交易作价依据

　　（一）标的资产评估情况

　　公司聘请具有从事证券服务业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以2025年1月31日为评估基准日，对标的公司五矿盐湖股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具编号为中水致远评报字[2025]第010107号的《资产评估报告》。

　　（二）评估对象及评估范围

　　本次评估对象为五矿盐湖股东在评估基准日的全部权益价值，评估范围为经过审计后五矿盐湖的全部资产和负债。

　　（三）评估方法

　　采用收益法和资产基础法进行评估，两种评估结果具体如下：

　　（1）收益法评估结果

　　经采用收益法评估，五矿盐湖评估基准日股东全部权益价值评估值为887,476.88万元人民币，较评估基准日母公司口径账面所有者权益199,587.64万元相比，评估增值687,889.24万元，增值率344.66%；较评估基准日合并口径账面归属于母公司所有者权益187,681.98万元，增值699,794.90万元，增值率372.86%。

　　（2）资产基础法评估结果

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，五矿盐湖母公司口径的总资产账面价值为764,136.91万元，评估值为1,466,859.26万元，评估增值702,722.35万元，增值率为91.96%；总负债账面价值为564,549.26万元，评估值为563,886.26万元，评估减值663.00万元，减值率0.12%；所有者权益账面价值为199,587.64万元，评估值为902,973.00万元，增值703,385.35万元，增值率为352.42%。

　　（四）评估结果分析及最终评估结论

　　从以上结果可以看出，收益法评估后的股东全部权益价值为887,476.88万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为902,973.00万元，两者相差15,496.12万元，差异率为1.72%。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产在评估基准日的重置价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　评估选用资产基础法评估结果，资产基础法中相关矿业权评估结果已采用收益口径测算。

　　根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：五矿盐湖的股东全部权益价值评估结果为902,973.00万元。

　　（五）评估增值原因

　　在评估基准日2025年1月31日，经资产基础法评估，五矿盐湖股东全部权益价值评估增值率为352.42%。五矿盐湖评估增值主要受无形资产-采矿权增值约69亿元影响，具体原因如下：（1）五矿盐湖采矿权于2013年取得，取得采矿权时碳酸锂市场价格为4万元/吨左右，对应采矿权账面值仅为3.77亿元；当前碳酸锂市场价格较2013年水平大幅上涨，采矿权整体价值随之提升；（2）技术迭代升级带动矿山产量增加，同时推动矿山服务年限较取得时的规划年限大幅延长；（3）五矿盐湖采矿权取得时间较早，经十余年摊销后，账面价值已降至2亿元左右。

　　（六）关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以第三方专业评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第010107号）所记载的标的公司评估价值作为交易对价的依据。根据《资产评估报告》，五矿盐湖100%股权在评估基准日的评估价值为902,973.00万元，五矿盐湖51%股权所对应的评估值即交易价格为460,516.23万元（最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定）。

　　五、转让方的业绩承诺情况

　　中国盐湖作为本次交易的转让方，已就五矿盐湖在业绩承诺期内（2026年、2027年和2028年）每年可实现的净利润作出承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易的业绩承诺具体约定及补偿安排，详见本公告之“六、交易协议主要内容”之“（六）业绩承诺”。

　　六、交易协议主要内容

　　针对本次交易，本公司与中国盐湖于2025年12月30日签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）交易各方

　　收购方：青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“收购方”）

　　转让方：中国盐湖工业集团有限公司（以下简称“转让方”）

　　（二）本次股权转让

　　转让方同意按照协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给收购方，收购方同意按照协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。双方同意，自本次股权转让交割日起，收购方即成为五矿盐湖的股东，按照本次股权转让完成后持有的五矿盐湖股权比例享有股东权利并承担股东义务。

　　（三）标的股权转让价款的支付

　　为本次股权转让之目的，中水致远资产评估有限公司以2025年1月31日为基准日对五矿盐湖进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据上述《资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值为902,973.00万元。经交易双方协商，同意以该评估结果为基础确定标的股权的转让对价为460,516.23万元，最终交易价格参照经有权国资监管机构备案的评估值确定。

　　双方同意，本次股权转让的交易价款由收购方以现金方式支付。在标的股权过户登记至收购方名下（即五矿盐湖完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起5个工作日内，收购方向转让方支付全部现金对价。

　　双方在此确认，于收购方依本协议约定向转让方指定银行账户汇付标的股权的现金转让对价后，收购方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金对价支付义务。

　　（四）期间损益归属

　　标的公司过渡期内的损益由本次收购完成后的股东按照持股比例享有或承担。针对过渡期内标的公司进行的利润分配，鉴于前述利润分配影响已在本次交易作价中体现，故前述已分配利润不纳入本次交易的过渡期损益范围。

　　（五）本次股权转让的交割

　　本协议规定的生效条件全部成就后的5个工作日内，转让方应配合收购方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至收购方名下所需的股东会决议等全部文件，转让方应当争取在向主管市场监督管理局申请后5个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

　　双方在此确认，于转让方依本协议的约定向收购方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

　　（六）业绩承诺

　　1．业绩承诺期

　　各方同意，中国盐湖对五矿盐湖在业绩承诺期内每年度实现的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为2026年、2027年和2028年。

　　2．承诺净利润数与实际净利润数

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，业绩承诺方中国盐湖承诺，五矿盐湖业绩承诺期每年实现的经审计的净利润数如下：

　　单位：万元

　　本条款项下的净利润计算口径，系指五矿盐湖合并利润表口径下归属于母公司股东的净利润。

　　双方同意，收购方应在业绩承诺期内的每一个会计年度结束时，聘请合格审计机构对五矿盐湖在业绩承诺期的每年度实际盈利情况出具专项审核意见，五矿盐湖于业绩承诺期内每年度实现的净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。

　　为避免疑义，五矿盐湖的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与收购方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或收购方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期间内，未经履行相应程序，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。

　　3．业绩承诺补偿

　　在业绩承诺期内，如五矿盐湖当年度期末实现的净利润数低于该年度承诺净利润数，则交易双方应依据下述公式计算并确定中国盐湖需补偿的金额：

　　当年度业绩补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计实现净利润）×盐湖股份购买的五矿盐湖股权比例（即51%）－累计已补偿金额。

　　各方同意，在计算的当年度应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方中国盐湖以现金承担盈利补偿义务，盐湖股份应在业绩承诺期当年度专项审核意见出具后十个工作日内以书面方式通知中国盐湖其应补偿金额，中国盐湖应在收到盐湖股份书面通知之日起三十个工作日内将相应的补偿现金支付给盐湖股份。

　　（七）协议的生效、变更、补充和终止

　　1、本协议在双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，在满足以下条件后生效：（1）收购方就本次股权转让事项履行完毕内部决策程序；（2）转让方就本次股权转让事项履行完毕内部决策程序；（3）本次股权转让涉及的《评估报告》完成在国资主管单位的备案；（4）本次收购通过中国五矿集团有限公司的批准。

　　2、如果出现上述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　　3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、转让方同意本协议约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、完整为转让方参与本次股权转让的前提条件；如本协议约定的声明、承诺及保证事项不真实、准确、完整，则收购方有权单方面终止本协议。

　　5、如果因本协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法律责任。

　　七、本次交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目标及对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司与五矿盐湖在产业布局、技术研发、人才储备、运营管理等维度具备显著的优势互补性。本次交易完成后，双方可充分释放盐湖资源综合开发利用、科技创新等领域的协同效应，有效提升公司的核心竞争力与产业吸引力，助力公司进一步发挥龙头引领作用，加快推进世界级盐湖产业基地建设。标的公司注入上市公司后，将进一步扩大公司钾锂资源控制规模和产销规模，提升公司在盐湖资源开发领域的行业影响力与市场话语权。此外，依托于五矿盐湖较为稳定的盈利能力，公司业绩规模与盈利稳定性有望进一步提升，并为公司可持续高质量发展筑牢坚实基础。

　　（二）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

　　2024年公司实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺妥善解决五矿盐湖与公司间的同业竞争问题。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的重要举措，中国五矿将优质资产注入公司，有利于消除公司存在的部分同业竞争情形，增强公司独立性，有利于保障公司及中小股东的合法权益。本次交易不会产生新的同业竞争。

　　本次交易实施前，五矿盐湖与中国五矿下属其他单位存在部分工程施工服务采购、碳酸锂产品销售等关联交易。本次交易完成后，上述关联交易可能继续存在，并可能新增公司与中国五矿控制的其他企业之间关联交易。后续公司将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。同时，上市公司实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽可能地减少与盐湖股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖股份及其他股东的合法权益。

　　（三）本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更，交易完成后公司维持原有的经营管理模式不变，本次交易不会影响公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与中国盐湖累计已发生的各类关联交易的总金额约21.76亿元。

　　九、独立董事专门会议审核意见

　　公司独立董事于2025年12月30日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

　　本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务结构，进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符合公司及股东的利益。为本次交易提供审计、评估服务的中介机构具有相应的资质、专业能力和独立性，本次交易价格以评估价值为基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将《关于现金收购五矿盐湖有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议。

　　十、备查文件

　　1．第九届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2．第九届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；

　　3．《股权转让协议》；

　　4．标的公司资产评估报告；

　　5．标的公司审计报告；

　　6．上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日