上海龙旗科技股份有限公司 关于全资子公司参与认购境外 私募股权基金份额的公告

　　证券代码：603341          证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-124

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 参与认购境外私募股权基金份额的基本情况

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Sinolong Technology (H.K.) Limited（以下简称“国龙科技”）于2025年12月30日签订了《Growth Development Capital II L.P. Subscription Agreement》（以下简称“认购协议”），国龙科技拟以自有资金200万美元参与投资Growth Development Capital II L.P.（以下简称“本合伙企业”、“本基金”），本基金目标规模为2,000万美元（以最终认购金额为准）。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　公司全资子公司国龙科技于2025年12月30日签署了《Growth Development Capital II L.P. Subscription Agreement》。为了推进公司战略发展，借助专业投资机构的投资经验及资金优势，进一步提升公司竞争实力，国龙科技拟作为有限合伙人参与认购合伙企业的基金份额，并同意享有《Growth Development Capital II L.P. SECOND AMENDED AND RESTATED LIMITED PARTNERSHIP AGREEMENT》（以下简称“合伙协议”）中载明的有限合伙人所有权利并履行所有义务。本合伙企业将通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，主要聚焦AI硬件相关领域，通过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业成长实现基金的收益，为基金有限合伙人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。国龙科技作为有限合伙人以自有资金认缴出资200万美元，占认缴出资总额的10.00%。

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

　　（三） 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）私募基金管理人

　　1、HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：港币万元

　　3、其他基本情况

　　HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港扬子江资产管理有限公司）于2017年8月25日成立（公司编号：2570525），并于2018年5月8日取得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）所颁发的9号“提供资产管理”牌照、于2024年8月29日取得香港证监会所颁发的“就证券提供意见”牌照，中央编号：BLN892，具体信息参见https://www.sfc.hk/en/，其限制条件包括：不得持有客户资产、只可向专业投资者提供服务以及就第9类受规管活动而言持牌人不得为他人提供管理期货合约投资组合的服务。截止2024年12月31日，香港扬子江资产管理有限公司累计发行境外美元基金（含已清算）12只，累计实缴规模约1.8亿美元。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）普通合伙人

　　1、CS Technology Holdings LIMITED基本情况

　　2、其他基本情况

　　CS Technology Holdings LIMITED与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（三）有限合伙人

　　1、Sinolong Technology (H.K.) Limited基本情况

　　最近一年又一期财务数据

　　单位：万美元

　　2、NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED基本情况

　　3、Mountain Ocean Holdings Limited基本情况

　　4、COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED基本情况

　　5、JOYWAY SHIPPING LIMITED基本情况

　　6、DU XIN

　　7、HE LEI

　　8、LI RUIMENG

　　9、缪瑚瑚

　　10、SHENG SHAOQING

　　11、ZHIQIANG LU

　　上述主体不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 与私募基金合作投资的基本情况

　　（一）合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、 管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1.管理及决策机制

　　除合伙协议另有约定或适用其他法律限制外，普通合伙人应享有普通合伙人根据适用法律可享有的全部权利和权力，包括但不限于在合伙协议规定的限制范围内，全权代表合伙企业行事并承担相应责任，具体包括接收、购买、出售、交换、交易及以其他方式买卖合伙企业的证券及其他财产。但须注意，除非持有权益多数的合伙人于确定日另行批准，普通合伙人不得为便利投资、担保任何人的义务或以其他方式为合伙企业的资产提供担保而为合伙企业承担任何债务。若合伙企业产生任何债务，普通合伙人应及时向有限合伙人披露。

　　2.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

　　（1）管理费：基金管理人总计收取认缴规模4%作为全部管理费，其中：基金成立后收取总认缴金额的2%，基金清算时收取总认缴金额的2%；基金成立后收取总认缴金额的2%，在交割日后10工作日内支付。管理费收取后，如基金提前清算，已收取管理费不再退还。

　　（2）业绩报酬：基金管理人提取有限合伙人整体收益的10%。

　　（3）利润分配安排方式：

　　首先，100%分配给有限合伙人直至总计分配和等于其总计实缴出资金额；

　　其次，按照有限合伙人实缴出资金额年化单利6%的计算标准，向有限合伙人分配优先回报；

　　再次，按照有限合伙人优先回报的1/9向管理人支付追赶收益；

　　最后，剩余部分，90%给有限合伙人，10%给管理人。

　　（三）投资基金的投资模式

　　本基金通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为本基金有限合伙人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。聚焦AI硬件相关领域，通过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业成长实现本基金的收益。未经全体有限合伙人同意，不得投资其他股权项目，闲置资金可进行临时高流动性、低风险的现金管理类投资。

　　四、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　CS Technology Holdings LIMITED及Sinolong Technology (H.K.) Limited

　　（二）认缴金额

　　200万美元

　　（三）支付方式

　　现金出资

　　（四）出资安排

　　任何有限合伙人的最低资本承诺金额为200,000美元，额外最低资本承诺金额为10,000美元；但普通合伙人可酌情接受金额更低的资本承诺。普通合伙人须至少提前五个工作日向有限合伙人发出书面资本召集通知。除非普通合伙人单方面决定另有安排，每位有限合伙人均须在应付日期前，根据相关资本召集通知向合伙企业缴纳全额现金或实物出资（包括但不限于在证券交易所交易的证券，其估值由普通合伙人合理酌情确定），以满足投资、报酬及责任的支付需求并建立合理储备金。若有限合伙人未在资本召集通知规定期限内完成现金支付，则视为违约，须遵守合伙协议相关规定。

　　（五）预期收益及收取约定

　　除非合伙协议另有规定，或经普通合伙人授权并经全体有限合伙人事先批准，合伙企业所获投资产生的所有资本收益，应按以下方式及优先顺序分配给全体有限合伙人（每一步骤中，分配金额应按各有限合伙人各自出资比例进行分配），且须在收到资本收益后尽快完成分配，具体分配需遵守本合伙协议规定的税款分配条款、支付合伙企业费用后的现金可用性，以及为合伙企业预期负债、义务及承诺预留适当储备金的条件：

　　1.资本出资返还。首先，所有此类有限合伙人应获得100%的返还，直至根据本款向所有此类有限合伙人累计分配的金额，等于所有此类有限合伙人截至分配日向合伙企业所作的总资本出资。

　　2.优先分红。其次，对于所有此类有限合伙人，应按100%的比例分配，直至向所有此类有限合伙人累计分配的金额（已包含根据本合伙协议向所有此类合伙人此前进行的所有分配）达到规定金额。该优先分红将以6%的年化简单利率计算，基于根据上述条款1向所有此类有限合伙人累计分配的金额，自相关资本出资的应付款到期日次日开始计算，直至所有此类有限合伙人各自收到相应分配金额之日为止。

　　3.追加分配。第三，根据本款规定向管理公司或其指定的任何其他人员分配的金额，应为所有此类有限合伙人的累计分配金额的百分之十，该累计金额等于：根据上述条款2向所有此类有限合伙人累计分配的金额之和；以及根据本款向管理公司或其指定的任何其他人员累计分配的金额之和。

　　4.90/10分配方案。此后，剩余款项应分配为：90%分配给所有有限合伙人；10%分配给管理公司或其指定的其他人员。

　　（六）履行期限

　　本合伙企业自普通合伙人向登记机关完成合伙注册之日起生效，持续至初始交割日的第二个周年，并可由普通合伙人酌情决定再延长一年。此后，若持有多数权益的合伙人及普通合伙人书面同意，可为确保合伙企业有序投资而进一步延长合伙期限。此后合伙企业应依照合伙协议或法定程序进行清算解散。

　　（七）违约责任

　　若有限合伙人未在合伙协议规定的期限内缴纳资本出资，或未履行合伙协议项下应付的其他现金出资义务，或违反合伙协议相关条款（以下简称“违约有限合伙人”），该违约有限合伙人应继续承担其应缴资本出资或相关款项的支付责任，并自应付款到期日起按每日0.05%的利率（或适用法律允许的最高利率，以较低者为准）计收滞纳金，除非普通合伙人自行决定免除该责任。

　　（八）争议解决方式

　　合伙协议的解释、有效性、效力及执行均应受英属维尔京群岛法律及司法裁决管辖。根据合伙协议的规定，因合伙协议产生或涉及的任何索赔、争议或纠纷（包括但不限于基于侵权行为、合同或法规（含违约索赔）的诉讼或主张，或涉及合伙协议解释、效力、终止、有效性、履行及/或违约的争议，应通过终局且具有约束力的仲裁（统称“仲裁”）解决。仲裁将由香港国际仲裁中心根据其现行商业或商业纠纷仲裁规则或程序，从该机构选出并委派的三名仲裁员进行。仲裁将在香港举行，并以英语进行。

　　（九）协议生效条件

　　认购协议自协议各方签署之日起正式生效，相关合伙协议及补充协议（如有）同时生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为国龙科技的自有资金。协议的签署不会对公司2025年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的合伙协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；合伙企业投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在合伙企业经营期限延长的风险。

　　截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日

　　证券代码：603341         证券简称：龙旗科技          公告编号：2025-123

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　关于发行H股并上市的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。公司已于2025年6月27日向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。

　　根据本次发行上市的时间安排及香港联交所的相关规定，公司已于2025年12月29日向香港联交所更新递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行并上市的更新申请资料。该相关申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所的要求编制和刊发，为草拟版本，其所载资料可能会适时作出更新及修订，投资者不应根据其中的资料作出任何投资决定。

　　鉴于本次发行上市的发行对象仅限于符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，公司将不会在境内证券交易所的网站和符合监管机构规定条件的媒体上刊登该申请资料，但为使境内投资者及时了解该等申请资料披露的本次发行上市以及公司的其他相关信息，现提供该申请资料在香港联交所网站的查询链接供查阅：

　　中文：https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/108011/documents/sehk25122902233_c.pdf

　　英文：https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2025/108011/documents/sehk25122902234.pdf

　　需要特别予以说明的是，本公告仅为境内投资者及时了解本次发行上市的相关信息而作出。本公告以及公司刊登于香港联交所网站的申请资料均不构成也不得视作对任何个人或实体收购、购买或认购公司本次发行上市的H股股票的要约或要约邀请。

　　公司本次发行上市尚需取得香港证监会和香港联交所等相关监管机构、证券交易所的批准或核准，该事项仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙旗科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日