中国旅游集团中免股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议（通讯方式） 决议公告

　　证券代码：601888        证券简称：中国中免      公告编号：临2025-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2025年12月25日以电子邮件方式发出通知，于2025年12月30日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于与中国旅游集团有限公司签署＜2026年度日常关联交易框架协议＞的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案涉及关联交易，关联董事范云军、刘昆回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中国旅游集团有限公司签署＜2026年度日常关联交易框架协议＞的公告》（公告编号：临2025-042）。

　　2. 审议通过《关于制定＜公司董事会授权决策方案＞及其清单的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　3. 审议通过《关于确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事常筑军、王月浩、王轩审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4. 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合《公司章程》与公司实际情况，同意制定及修订部分公司治理制度。逐项表决结果如下：

　　4.1 审议通过《关于修订＜公司董事会审计与风险管理委员会议事规则＞的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.2 审议通过《关于修订＜公司董事会提名委员会议事规则＞的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.3 审议通过《关于修订＜公司董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.4 审议通过《关于修订＜公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则＞的议案》

　　提交董事会审议前，该议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.5 审议通过《关于修订＜公司董事会秘书工作规则＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.6 审议通过《关于修订＜公司信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.7 审议通过《关于修订＜公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.8 审议通过《关于修订＜公司重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.9 审议通过《关于修订＜公司外部信息报送和使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.10 审议通过《关于修订＜公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.11 审议通过《关于修订＜公司关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.12 审议通过《关于修订＜公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.13 审议通过《关于修订＜公司投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.14 审议通过《关于修订＜公司董事会向经理层授权管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.15 审议通过《关于修订＜公司全面预算管理办法＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　4.16 审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　5. 审议通过《关于向子公司增资并投资设立中免集团（北京）免税品有限公司的议案》

　　同意公司以H股募集资金以及自有资金向全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司增资人民币50,000万元，前述增资款主要用于中国免税品（集团）有限责任公司投资设立全资子公司中免集团（北京）免税品有限公司（暂定名，正式名称以工商注册为准），该公司负责经营北京首都国际机场（T3航站楼）进出境免税店相关业务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日

　　证券代码：601888       证券简称：中国中免      公告编号：临2025-042

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于与中国旅游集团有限公司签署

　　《2026年度日常关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易无须提交公司股东会审议。

　　● 本次交易符合公司日常经营发展的实际需要，有利于根据双方的资源优势合理配置资源，符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2024年12月，经董事会审议通过，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）与中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）签署了《2025年度日常关联交易框架协议》，有效期至2025年12月31日。鉴于该协议到期，为满足公司（含附属公司）日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署《2026年度日常关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 2025年12月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署＜2026年度日常关联交易框架协议＞的议案》。独立董事认为：公司与中国旅游集团签署2026年度日常关联交易框架协议为公司日常经营活动所需，关联交易遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2. 2025年12月30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与中国旅游集团有限公司签署＜2026年度日常关联交易框架协议＞的议案》。关联董事范云军、刘昆回避表决，其他6名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　3. 本次日常关联交易无须提交公司股东会审议批准。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司与中国旅游集团签署的《2025年度日常关联交易框架协议》项下，各类别日常关联交易的预计金额及实际执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中2025年1-11月实际发生金额为未经审计的数据。

　　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司经营发展需要，公司对2026年度拟与中国旅游集团及其附属公司发生的日常关联交易（存贷款业务除外）进行了预计，并拟签署框架协议，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中2025年1-11月实际发生金额为未经审计的数据。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中国旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，中国旅游集团及其附属公司为公司的关联法人/关连人士。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与中国旅游集团及其附属公司的前期同类关联交易整体执行情况良好。中国旅游集团为依法存续的企业法人，经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　根据双方日常经营发展需要，公司拟与中国旅游集团就综合服务、房屋租赁等事项签署框架协议。2026年度，公司拟向中国旅游集团及其附属公司采购包括但不限于客运服务、营销管理服务、委托销售服务、信息技术服务、物业服务、宣传推广及其他服务等；公司拟向中国旅游集团及其附属公司提供包括但不限于建造咨询服务、销售推广服务及其他服务等。另外，双方将根据实际需要，开展房屋租赁业务。

　　（二）定价原则

　　本框架协议按照一般商业条款和公平合理条款签署，相关交易涉及的价格/费用由交易各方按照市场价格及公平交易原则确认。

　　1. 综合服务的定价原则如下：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，至少参考两个可比的独立第三方交易价格或标准确定交易价格；

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。合理利润率参考可比同行业企业过去三个年度加权平均完全成本加成率厘定。

　　2. 房屋租赁的定价原则如下：

　　（1）以出租方与独立第三方之间就位于类似地点的房屋的租赁价格确定；

　　（2）倘若无任何上述价格或上述价格不可比，将由双方基于公允原则参考相近区域类似房屋的市场租金协商确认。

　　公司H股上市地证券交易所对关连交易及其定价有其他规定的，从其规定。

　　（三）协议的生效及服务期限

　　1. 框架协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，且双方履行完相关审批程序后生效。

　　2. 框架协议有效期1年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

　　（四）其他条款

　　公司将根据实际情况，在上述框架协议确定范围内，与中国旅游集团及其附属公司就具体交易签订书面协议，并按照具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本框架协议下的交易均是基于公司业务特点和日常经营活动而发生，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易目的是为了保障公司经营持续有效地进行，有利于根据双方的资源优势合理配置资源，并高效开展相关业务；本框架协议定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年12月31日