北矿科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：600980          证券简称：北矿科技      公告编号：2025-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二） 近三年公司业绩

　　（三） 公司董事会、高级管理人员构成情况

　　二、 本激励计划目的

　　（一）进一步健全公司经营机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

　　（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

　　（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、 拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予不超过400万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,926.3526万股的2.11%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的确定原则

　　（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

　　（2）公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；

　　（3）本激励计划披露时未来两年内达到法定退休年龄的人员不得纳入激励对象；

　　（4）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　（二） 激励对象人数/范围

　　本激励计划拟授予的激励对象不超过114人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。

　　激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或控股子公司具有聘用或劳动关系。激励对象不包括独立董事以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

　　（三） 激励对象获授限制性股票的分配情况

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

　　3、如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《上市公司股权激励管理办法》或本激励计划规定不得参与本激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

　　六、 授予价格及确定方法

　　七、 限售期、解除限售期及解除限售安排

　　（一）限售期

　　本激励计划限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（二）解除限售期及解除限售安排

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　八、 授予、解除限售条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）以2023年利润总额为基数，2024年利润总额增长率不低于9.6%，且不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值；

　　（2）2024年净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值；

　　（3）2024年△EVA为正；

　　（4）2024年研发投入强度不低于5.85%。

　　注：净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。

　　（二）解除限售条件

　　满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　注：（1）净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。

　　（2）在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额。

　　（3）如公司发行股份购买资产，本激励计划仍继续实施，但在计算业绩考核指标时，剔除发行股份购买资产之标的资产的影响。现金类重大资产重组不影响本激励计划的实施。

　　除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的重大科研任务。重大科研任务目标未完成的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。

　　4、激励对象层面的个人绩效考核

　　根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。

　　若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则对应考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为D档，则对应考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度。

　　因公司业绩考核或个人绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为利润总额增长率、净资产收益率、△EVA、研发投入强度及需完成上级单位下达的重大科研任务目标，分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、行业的发展趋势，以及国际、国内宏观经济环境。

　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级，确定激励对象是否达到解除限售条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、 本激励计划的有效期、授予日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日为本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　十、 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、 本激励计划的生效、授予及解除限售的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　5、本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。

　　公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

　　4、在本激励计划有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。

　　5、限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解除数量，调低部分可以延长解除限售期延后解除限售。若有效期内未能解除限售的，尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持。

　　6、在本激励计划有效期内，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权要求激励对象返还其已解除限售的全部或部分限制性股票收益。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　8、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。

　　9、法律法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、 本激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

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　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-038

　　北矿科技股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2025年12月25日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2025年12月30日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长卢世杰先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议本议案时，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议和公司第八届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　二、审议通过《公司贯彻落实“三重一大”决策制度的管理规定》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　三、审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关规定，公司制定了《北矿科技2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2025年限制性股票激励计划。

　　董事卢世杰先生、冉红想先生为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避了本项议案的表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，股东会时间将另行通知。

　　四、审议通过《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　为贯彻落实公司2025年限制性股票激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等各项内容，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《北矿科技2025年限制性股票激励计划管理办法》。

　　董事卢世杰先生、冉红想先生为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避了本项议案的表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，股东会时间将另行通知。

　　五、审议通过《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《北矿科技2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事卢世杰先生、冉红想先生为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避了本项议案的表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，股东会时间将另行通知。

　　六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；

　　5、授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　8、授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；

　　9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

　　10、授权董事会可根据实际情况对同行业上市公司、对标企业进行调整和修改；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；

　　12、为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　14、提请股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事卢世杰先生、冉红想先生为公司2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避了本项议案的表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，股东会时间将另行通知。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2025-039

　　北矿科技股份有限公司

　　关于全资子公司与控股股东签订

　　工程总承包合同补充协议暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”）与控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）通过公开招标签署了《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同》，由于项目工程量大，在项目施工过程中出现增项，经双方协商签订《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议（三）》（以下简称“补充协议”），补充协议金额为人民币1,479,222.15元（含税）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。

　　● 截至本公告披露日，除在股东会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计3次、累计金额751.13万元（含本次），未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过去12个月内，公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的背景和协议签署情况

　　1、原合同的签署情况

　　2024年，株洲火炬对高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包项目进行了公开招标，招标文件于2024年2月8日在株洲市公共资源交易中心公示，2024年3月5日开标，经过公开招标、评标等工作，确定第一中标候选人为矿冶科技集团有限公司（联合体成员：湖南中天建设集团股份有限公司），结果在株洲市公共资源交易中心公示，公示期满后于2024年3月15日在株洲市公共资源交易中心发布中标结果公告，2024年4月2日发出中标通知书，确定中标人为矿冶科技集团有限公司（联合体成员：湖南中天建设集团股份有限公司），中标金额29,565,103.68元，相关招标文件、中标候选人、中标结果等均已按规定在株洲市公共资源交易中心公示。

　　2024年4月3日，株洲火炬作为发包人与承包人矿冶集团（联合体成员：湖南中天建设集团股份有限公司）签订了《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同》，合同金额为人民币29,565,103.68元（含税）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，该次控股股东矿冶集团参与公开招标而导致的关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。原合同的签订符合相关法律法规的规定。

　　2、补充协议的签署情况

　　因本建设项目工程量大，项目施工过程中出现增项，经双方协商，在原有合同基础上增加项目，包括湿法车间旋挖灌注桩替代预应力管桩、智能化车间货梯、湿法车间外增加消防水池、二期厂区重载道路路基夯实等。株洲火炬和矿冶集团（联合体成员：湖南中天建设集团股份有限公司）于2025年12月30日签订《补充协议》，补充协议金额为人民币1,479,222.15元（含税）。

　　（二）关联交易情况

　　矿冶集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2025年12月30日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审议，全体独立董事一致同意株洲火炬与控股股东签订总承包合同补充协议。

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　矿冶集团持有公司47.53%股权，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：矿冶科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110000400000720M

　　法定代表人：韩龙

　　注册资本：人民币277,598.00万元

　　注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

　　成立日期：2000年5月19日。1999年作为12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询服务；固体废物治理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设计服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：2024年末资产总额2,733,320万元，净资产1,944,519万元；2024年度实现营业收入1,171,618万元、净利润85,560万元。（经审计）

　　2025年9月末资产总额3,038,350万元，净资产2,122,423万元；2025年1-9月实现营业收入1,025,824万元、净利润83,237万元。（未经审计）

　　履约能力：矿冶科技集团有限公司为依法存续且正常经营的中央企业，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　2024年4月3日，株洲火炬通过公开招标方式与承包人矿冶集团（联合体成员：湖南中天建设集团股份有限公司）签订了《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同》，合同金额为人民币29,565,103.68元（含税）。在施工过程中，结合项目的实际情况出现增项，包括湿法车间旋挖灌注桩替代预应力管桩、智能化车间货梯、湿法车间外增加消防水池、二期厂区重载道路路基夯实等，经双方协商签订补充协议，金额为人民币1,479,222.15元（含税）。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易的原总承包合同以公开招标方式确定中标方。补充协议基于原总承包合同，结合施工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。

　　五、补充协议的主要内容

　　本次签订的《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议（三）》主要内容如下：

　　1、补充协议主体：

　　发包人：株洲火炬工业炉有限责任公司

　　承包人：矿冶科技集团有限公司（联合体牵头人）

　　湖南中天建设集团股份有限公司（联合体成员单位）

　　2、 补充协议内容：在原有总承包合同基础上增加项目，包括湿法车间旋挖灌注桩替代预应力管桩、智能化车间货梯、湿法车间外增加消防水池、二期厂区重载道路路基夯实等。

　　3、 补充协议金额：人民币1,479,222.15元（含税）。

　　4、 支付方式：与原总承包合同保持一致。

　　5、 其他：在本协议生效后，即作为原总承包合同附件，成为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力，其他未尽事宜按原合同条款执行。

　　6、 协议生效条件：本协议经各方签字或盖章时生效。

　　六、对上市公司的影响

　　因该项目工程量较大，项目施工过程中出现增项，经双方协商签订补充协议。本次关联交易是公司正常建设开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营成果产生不利影响，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年12月30日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事胡建军先生、范锡生先生、许志波先生回避表决，有表决权的6名非关联董事一致同意该关联交易事项。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次株洲火炬与控股股东的关联交易是因工程建设项目需要而进行的，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，补充协议基于原总承包合同，结合施工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

　　（三）审计委员会审议情况

　　2025年12月30日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十二次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。关联委员范锡生先生回避表决，其他委员一致同意该关联交易事项。审计委员会认为，本次株洲火炬与控股股东矿冶集团签订总承包合同补充协议理由充分，本次关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

　　（四）本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司过去12个月内与同一关联人发生的非日常关联交易（不含本次关联交易）如下：

　　2025年4月30日，经公司总经理签批，同意公司全资子公司株洲火炬与矿冶集团签订《高效节能有色金属熔炼装备产业化项目二期工程总承包合同补充协议（二）》，协议金额为人民币30万元整（含税）。目前按照协议正常执行中。

　　2025年5月13日，公司2025年第7次经理办公会审议通过《沧州基地建设项目EPC总承包合同补充协议》，同意公司全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司与矿冶集团签订《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目EPC总承包合同补充协议（二）》，协议金额为人民币5,732,117.37元（含税）。目前按照协议正常执行中。

　　前述非日常关联交易与本次关联交易累计计算，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。过去12个月内，公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2025年12月31日