南方黑芝麻集团股份有限公司 关于控股股东股份协议转让完成过户登记 及部分股份解除质押 暨公司控制权发生变更的公告

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）通知，黑五类集团向广西旅发大健康产业集团有限公司（以下简称“广旅大健康”）协议转让公司股份事项已完成股份过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登结算公司”）出具的《证券过户登记确认书》。至此，公司控股股东由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实际控制人由李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”）。现将具体情况公告如下：

　　一、本次协议转让概述

　　2025年8月8日，公司控股股东黑五类集团与广旅大健康签署了《股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让方式将其持有公司150,697,910股（约占公司总股本20%）的无限售流通股股份转让给广旅大健康；本次股份转让项下标的股份转让价格为6.25元/股，对应转让价款总额为941,861,937.50元(含税)。同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司133,071,767股股份（占公司总股本17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　在各方推进本次交易的2025年9月-10月期间，黑五类集团被法院执行了公司股份3,199,914股，其持有公司的股份由227,946,277股减至224,746,363股；同时，公司于2025年11月13日完成了《2023年限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的605,500股的限制性股票回购注销，公司总股本由753,489,550股减至752,884,050股。由此，黑五类集团的持股比例由30.25%减至29.85%。

　　本次交易实施完成后，广旅大健康持有公司股份150,697,910股（约占公司总股本的20%）；黑五类集团持有公司股份将由224,746,363股减至74,048,453股（占公司总股本比例将由29.85%减至9.84%），持有0%表决权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计持有公司股份55,823,400股（占公司总股本7.41%），持有0%表决权。本次交易实施完成后，公司的控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，实际控制人将由李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西自治区国资委。

　　在《股份转让协议》签署后，广旅大健康按照约定已于2025年8月22日将诚意金共15,000万元支付给了黑五类集团，诚意金已支付完毕；剩余的转让价款791,861,937.50元待本次转让标的股份完成过户手续后的10个工作日内支付。

　　2025年12月13日，公司收到广旅大健康转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕731号）履行了信息披露义务并发布了进展公告。

　　2025年12月17日，广旅大健康与黑五类集团签署了《广西旅发大健康产业集团有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。同日，收到广西自治区国资委《关于广西旅发大健康产业集团有限公司协议收购南方黑芝麻集团股份有限公司股份有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕100号）履行了信息披露义务并发布了进展公告。

　　上述详情见公司于2025年8月9日、9月9日、10月10日、11月11日、12月10日、12月13日、12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信披媒体披露的《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号：2025-034)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-050)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-056)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-061)、《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的进展公告》(公告编号：2025-068)、《关于收到＜经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书＞暨公司控制权拟发生变更事项的进展公告》（2025-072）、《关于控股股东签订《股份转让协议》之补充协议及收到广西自治区国资委批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（2025-073）。

　　二、股份过户情况

　　公司于2025年12月29日收到广旅大健康与黑五类集团的通知，转让双方收到深圳证券交易所出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕第193号）（以下简称“《确认书》”）。深圳证券交易所已根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等对转让双方提交的材料进行完备性核对，并对本次股份转让予以确认。《确认书》的有效期为六个月，转让双方需按照《确认书》载明的转受让股份数量一次性办理过户登记。

　　本次股份协议转让事项通过深圳证券交易所合规性审核确认后，转让双方办理了相关股份过户登记手续，并取得中登结算公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12月30日。

　　本次股份转让过户登记前后，各方持有公司股份及表决权情况如下：

　　注：以上比例数据与合计数若有差异为四舍五入造成。

　　三、股东股份解除质押的基本情况

　　黑五类集团本次向广旅大健康转让的股份中，存在部分股份被质押的情况，在办理本次协议转让股份过户手续的同时，黑五类集团在中登结算公司办理完毕相应股份的解除质押登记手续。具体情况如下：

　　（一）本次解除质押的基本情况

　　（二）股东股份累计质押情况

　　注：1、以上比例数据与合计数若有差异为四舍五入造成；

　　2、以上李玉琦先生“已质押股份限售和冻结数量”的限售股份为高管锁定股。

　　四、控股股东、实际控制人变更情况

　　本次股份协议转让于2025年12月30日完成股份过户登记，广旅大健康持有公司150,697,910股股份及对应表决权，其所持股份占公司总股本的比例为20.02%，广旅大健康成为公司的控股股东；公司的实际控制人则由李汉荣先生、李汉朝先生、李玉琦先生、李玉宇先生、李玉坚先生、甘政先生、李淑娴女士变更为广西自治区国资委。

　　（一）公司控股股东基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、股权控制关系

　　截至本公告披露日，广旅大健康的股权控制关系结构图如下：

　　（二）公司实际控制人：广西自治区国资委。

　　五、其他说明

　　1、本次股份协议转让事项不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在违反相关承诺的情形。

　　2、本次股份协议转让完成后，交易各方须严格遵守在股份转让事项中所作出的相关承诺以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　3、本次股份协议转让事项导致公司的控制权发生变更，变更结果与双方签订的《股份转让协议》内容一致，双方尚需根据协议约定完成股份担保质押、董事会改组等事项。

　　4、本次股份转让不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（深证协〔2025〕第193号）。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》及《持股5%以上股东每日持股变化名单》；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2025年12月31日