华虹半导体有限公司关于 本次交易方案调整不构成重大调整的公告

　　A股代码：688347A股简称：华虹公司公告编号：2026-003

　　港股代码：01347港股简称：华虹半导体

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等4名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买其持有的华力微97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会于2025年12月31日作出决议，同意《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案的议案》《关于＜华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：

　　一、 本次交易方案调整情况

　　（一）调整前的本次交易方案

　　2025年8月29日，公司2025年第六次董事会会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等4名上海华力微电子有限公司股东购买其持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金。

　　（二）本次交易方案调整的具体内容

　　本次交易方案发生如下调整：公司拟将购买资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为发行股份。

　　二、 本次交易方案调整不构成重大调整

　　（一）是否构成交易方案重大调整的依据

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，关于交易方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整

　　本次交易方案的调整为调整交易对价支付方式，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、 本次交易方案调整履行的相关程序

　　公司董事会于2025年12月31日作出决议，同意《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案的议案》《关于＜华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司全体独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　华虹半导体有限公司

　　董事会

　　2026年1月1日