广西华锡有色金属股份有限公司 关于控股股东和间接控股股东延期履行 避免同业竞争承诺的公告

　　证券代码：600301          证券简称：华锡有色          编号：2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”“华锡有色”或“上市公司”）近日收到控股股东广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）和间接控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）分别出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，北部湾港集团、华锡集团拟延期履行其于2020年8月25日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟延长期限为2年。公司于2025年12月25日召开第九届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、原承诺背景及内容

　　2020年，华锡有色前身南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）实施重大资产重组，通过发行股份的方式向华锡集团购买其持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”）100.00%股权并募集配套资金；2023年1月，该次重大资产重组完成。具体内容详见公司于2023年1月21日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司发行股份购买并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　实施重大资产重组时，针对重组完成后上市公司与华锡集团部分下属企业（广西佛子矿业有限公司（以下简称“佛子公司”）、河池五吉有限责任公司（以下简称“五吉公司”）、来宾华锡冶炼有限公司（以下简称“来冶公司”））存在潜在同业竞争的情况，北部湾港集团和华锡集团于2020年8月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件的原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。

　　本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

　　（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”

　　上述承诺于2023年1月28日华锡矿业股权完成过户后生效。

　　二、承诺履行情况

　　自作出上述承诺以来，北部湾港集团和华锡集团持续关注、推进相关工作开展，寻求解决同业竞争问题的可行性方案。2021年7月30日，华锡集团与上市公司签署《股权托管协议》，华锡集团将所持佛子公司100%股权、所持五吉公司69.96%股权和来冶公司100%股权委托上市公司管理。2024年6月，华锡有色完成对佛子公司的收购。五吉公司、来冶公司在继续以托管的方式运行的同时，华锡有色已成立专项工作机构，持续开展对资产注入方案充分的可行性分析与论证，以确保资产注入稳妥可行。

　　三、延期履行承诺的主要原因

　　经多次论证，目前对五吉公司、来冶公司已形成解决同业竞争的方案，但短期内实施存在一定客观限制。由于历史原因，五吉公司部分土地、房产的权属问题存在瑕疵，尚需时间解决；来冶公司的盈利能力较弱，现阶段注入不利于上市公司资产质量提升。从保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益、有利于上市公司长期稳定发展的角度考虑，五吉公司、来冶公司目前暂不具备注入上市公司的条件。

　　根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”依据上述规定，本次基于客观原因导致承诺未能按期履行，符合监管规定。

　　四、拟延期承诺内容及后续计划

　　基于对当前实际情况的审慎分析，北部湾港集团、华锡集团拟将原承诺履行期限延长24个月，即原承诺履行期限由36个月延长至60个月（至2028年1月28日）。除承诺履行期限延长外，原承诺其他内容保持不变。承诺履行期限延长事项自公司股东会审议通过后生效。

　　北部湾港集团、华锡集团及公司将积极推进解决有瑕疵的资产问题，尽快使标的资产具备注入上市公司条件。同时，将综合运用其他法律法规允许的方式，妥善解决同业竞争问题。

　　五、延期履行承诺对公司的影响

　　本次延期履行承诺是基于目前实际情况作出，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对上市公司生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　六、本次延期履行承诺的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月22日召开第九届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。全体独立董事认为：本次公司控股股东华锡集团及间接控股股东北部湾港集团拟延期避免同业竞争的承诺期限，系综合考虑目前实际情况，承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次延期避免同业竞争承诺事项。

　　（二） 董事会审计委员会审议情况

　　公司于2025年12月22日召开第九届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事张小宁先生、岑业明先生回避表决。董事会审计委员会认为：本次控股股东华锡集团及间接控股股东北部湾港集团承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次延期避免同业竞争承诺事项。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年12月31日召开第九届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了《关于公司控股股东和间接控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事张小宁先生、邹红兵先生和岑业明先生回避表决。会议同意本次延期履行避免同业竞争承诺事项。此事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　广西华锡有色金属股份有限公司董事会

　　2026年1月1日