甘肃上峰水泥股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥         公告编号：2025-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年12月31日上午10:00时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年12月25日以邮件和书面传递等方式送达各位董事，会议应出席董事8名，实际出席董事8名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》；

　　为规范公司及其子公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法治理和规范运作，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特修订本制度。

　　具体内容请详见于2026年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上峰水泥：信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　二、审议通过《关于制定＜董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则＞的议案》；

　　为加强公司对董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

　　具体内容请详见于2026年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上峰水泥：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》。

　　表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　三、审议通过《关于制定＜互动易平台信息发布及回复内部审核制度＞的议案》；

　　为规范公司互动易平台信息发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　具体内容请详见于2026年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上峰水泥：互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。

　　表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　四、审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》。

　　为规范公司信息披露暂缓与豁免事务的管理，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规，结合公司相关制度和实际情况，特制定本制度。

　　具体内容请详见于2026年1月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上峰水泥：信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　五、审议通过《关于终止对宁波项目子公司增资及对外收购资产事项的议案》；

　　鉴于公司控股子公司宁波上峰水泥有限公司（以下简称“宁波上峰”）与宁波大榭万华热电建材有限公司在办理拟收购资产清点交割过程中，对部分资产的价值和状态认定存在分歧，短期内无法就解决方案及交割认定达成共识，预计无法实现原合作经营目标，结合当前建材行业市场情况，经公司管理层综合衡量，并与合资方宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司协商一致，双方拟终止原合作计划，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司拟将所持有的宁波上峰51%的股权按照注册资本实缴出资额25.5万元转让给宁波保税区北电实业股份有限公司，不再参与前述对宁波上峰的投资及宁波上峰的收购事项。股权转让完成后，公司不再将宁波上峰纳入合并报表范围，不再享有宁波上峰权益，也不再承担任何义务责任。具体由宁波上峰履行决策程序后办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月5日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上峰水泥：关于终止对宁波项目子公司增资及对外收购资产事项的公告》（公告编号：2025-087）。

　　表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2025年12月31日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥           公告编号：2025-087

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于终止对宁波项目子公司增资及

　　对外收购资产事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目情况概述

　　2025年11月5日，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过《关于对控股子公司增资并对外收购资产的议案》。为开拓华东区域市场，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与宁波经济技术开发区开源开发投资有限公司（以下简称“宁波开源”）拟共同合作，以现金方式对合资设立的宁波上峰水泥有限公司（以下简称“宁波上峰”）增资4000万元，并以宁波上峰为载体，收购宁波大榭万华热电建材有限公司（以下简称“万华建材”）年产120万吨的水泥粉磨产能指标和年中转60万吨超细粉中转仓储项目及其配套设备设施等资产，合资公司宁波上峰拟收购资产合计金额为72,030,229.08元。

　　具体内容请详见2025年11月6日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上峰水泥：关于对控股子公司增资并对外收购资产的公告》（公告编号：2025-072）。

　　二、项目终止原因

　　2025年12月31日，公司召开的第十一届董事会第十次会议审议通过《关于终止对宁波项目子公司增资及对外收购资产事项的议案》。

　　鉴于宁波上峰与万华建材在办理拟收购资产清点交割过程中，对部分资产的价值和状态认定存在分歧，短期内无法就解决方案及交割认定达成共识，预计无法实现原合作经营目标，结合当前建材行业市场情况，经公司管理层综合衡量，并与合资方宁波开源协商一致，双方拟终止原合作计划，上峰建材退出宁波上峰全部股权，不再参与前述对宁波上峰的投资及宁波上峰的收购事项。

　　因宁波上峰为本次合作及收购专项设立，筹备期间双方股东仅实缴出资合计50万元（其中，上峰建材实缴出资25.5万元，宁波开源实缴出资24.5万元），上峰建材拟将所持有的宁波上峰51%的股权按照注册资本实缴出资额25.5万元转让给宁波保税区北电实业股份有限公司，股权转让完成后，公司不再将宁波上峰纳入合并报表范围，不再享有宁波上峰权益，也不再承担任何义务责任。具体由宁波上峰履行决策程序后办理相关工商变更登记手续。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　截至本公告披露日，公司尚未对项目合资公司进行增资。本合作项目前期投入较小，同时原合作方案计划在资产交割认定等实际执行中有合作分歧，达成原方案目标具有不确定风险；同时，本次终止执行增资和收购资产方案是公司与合资方协商一致的结果，公司与合资方之间均不存在违反合资协议约定需承担违约责任的情形。本次上峰建材退出宁波上峰股权并收到股权转让资金款项后，公司没有利益损失。本次终止执行原合作增资收购计划及退出宁波上峰股权不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、上峰水泥：第十一届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2025年12月31日