湖北楚天智能交通股份有限公司 关于与控股股东签订合作协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：600035                证券简称：楚天高速          公告编号：2026-004

　　公司债简称：25楚天K1      公司债代码：242698

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为顺利推进沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程（以下简称“本项目”）建设及运营相关事宜，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司湖北汉宜高速公路有限公司（以下简称“汉宜公司”）拟与公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）签订《合作协议》

　　● 鉴于湖北交投集团为公司控股股东，本次签订合作协议构成关联交易

　　● 过去12个月，除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易2次，金额合计人民币34,500万元

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，需提交公司股东会审议

　　一、关联交易概述

　　根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，公司与湖北交投集团合资设立汉宜公司（公司持股51%，湖北交投集团持股49%）负责本项目的投资、建设和经营，并签署《出资协议》约定相关权利义务。鉴于本项目实际开工时间较原预测时间推迟、本项目实施前已存在的高速公路路段（以下简称“既有项目”）在运营分配期的运营管理及养护费用未明确等原因，同时为保障对原始权益人的补偿得以实现，公司及汉宜公司拟与湖北交投集团签订《合作协议》，对相关事项进行补充和调整。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，湖北交投集团为公司控股股东，本次签订合作协议构成关联交易。

　　过去12个月，除已预计的日常关联交易外，公司与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易2次，金额合计人民币34,500万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　二、协议签署方基本情况

　　（一）湖北交通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000562707438F

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

　　法定代表人：杨昌斌

　　注册资本：人民币2,651,077.97万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2010年9月30日

　　经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司的关联关系：公司控股股东

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　（二）湖北汉宜高速公路有限公司

　　统一社会信用代码：91420106MAD52UJK2M

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区归元寺南路2号归元片B包7号地7bO-3办公栋16层

　　法定代表人：王南军

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2023年12月6日

　　经营范围：许可项目：公路管理与养护，住宿服务，食品销售，旅游业务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务，机动车修理和维护，露营地服务，餐饮管理，日用百货销售，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，广告设计、代理，石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司的关系：公司控股子公司

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　三、合资协议主要内容

　　（一）补偿和分配相关约定

　　1.核心原则

　　按照“建设补偿期内补偿施工干扰通行费损失+运营分配期内通行费收入按预测值分配”的原则进行补偿和分配。

　　2.计算依据

　　以经湖北省公路事业发展中心认可的由湖北众联资产评估有限公司出具的成果报告（众联评咨字（2023）1016号、1017号）中既有项目原四车道通行费收入预测数据及实际通行费收入为依据。

　　归属于湖北交投集团和公司的剩余收费期内的各年权益预测如下表：

　　单位：万元

　　3.指标说明

　　A：既有项目各年份的实际通行费总收入=A1+A2；

　　A1：既有项目归属于湖北交投集团的各年份实际通行费收入；

　　A2：既有项目归属于公司的各年份实际通行费收入；

　　B：成果报告中预测的既有项目各年份通行费收入=B1+B2；

　　B1：成果报告中预测的既有项目归属于湖北交投集团的各年份通行费收入；

　　B2：成果报告中预测的既有项目归属于公司的各年份通行费收入；

　　C：本项目工程可行性研究报告预测的本项目各年份通行费收入；

　　D：本项目运营期内各年份的实际通行费收入。

　　4.建设补偿期补偿方案及支付方式

　　在本项目建设补偿期内，若：

　　A1＜B1且A2＜B2时，湖北交投集团向公司补偿的当年通行费收入为（B2-A2）*49%，公司向湖北交投集团补偿的当年通行费收入为（B1-A1）*51%；

　　A1＜B1且A2≥B2时，公司向湖北交投集团补偿的当年通行费收入为（B1-A1）*51%；

　　A1≥B1且A2＜B2时，湖北交投集团向公司补偿的当年通行费收入为（B2-A2）*49%；

　　A1≥B1且A2≥B2时，公司和湖北交投集团无需进行补偿。

　　在本项目建设补偿期内，每季度初双方核对确认当年累计至上季度末的补偿额数据。通行费补偿按年度开票，于每年度终了后15日内向对方支付当年经确认的补偿款项。

　　5.运营分配期分配方案及支付方式

　　（1）向原始权益人分配的当年通行费收入为B，其中，向公司分配B2，向湖北交投集团分配B1，剩余部分分配至汉宜公司。

　　（2）由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原始权益人和汉宜公司进行分摊，原始权益人当年分配的通行费收入为B×D/C，其中，公司分配B2×D/C，湖北交投集团分配B1×D/C。汉宜公司分配D×（1-B/C）。

　　在本项目运营分配期内，通行费收入优先按照成果报告中既有项目原通行费收入预测值由原始权益人清分完毕后，剩余部分清分给汉宜公司。

　　（二）运营分配期既有项目的运营管理及养护费用

　　既有项目在运营分配期的运营管理费和日常养护费已计入分配的通行费收入中，如汉宜公司不委托原运营单位承担既有项目运营分配期的运营管理和各项养护工作，则分配的通行费收入应扣除项目在运营分配期的运营管理费和养护费，具体扣除金额取通车前五年原运营单位既有项目的运营管理费和养护费的平均值。

　　（三）政府补贴（补助）

　　各级人民政府及政府部门对本项目的补贴（补助）和优惠政策归汉宜公司所有。若项目建设补偿期间，汉宜公司获得可计入汉宜公司资本金的政府补助（包括但不限于政府专项债、超长期特别国债等），在该补助用于补充汉宜公司项目资本金后，公司和湖北交投集团有权按照股权比例相应调减额外投资额。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本次签订《合作协议》能有效解决本项目补偿分配、运管安排等关键问题，更利于保障公司在项目中的合法权益，符合公司长远发展战略和全体股东利益。本次签订《合作协议》，不会影响公司正常的生产经营秩序，也不会对汉宜改扩建项目的推进产生不利影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本事项已经2026年1月6日公司第八届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意。

　　（二）独立董事专门会议审核意见

　　本事项已经2026年1月5日公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本事项提交董事会审议。

　　独立董事专门会议审核意见如下：本次签订《合作协议》有利于保障本项目高效推进，保障公司在项目中的合法权益。此次协议签订遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2026年1月7日

　　证券代码：600035                  证券简称：楚天高速            公告编号：2026-007

　　公司债简称：25楚天K1        公司债代码：242698

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月23日  14点30分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月23日

　　至2026年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详见2026年1月7日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：湖北交通投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记。

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记。

　　（三）股东应于2026年1月21日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼湖北楚天智能交通股份有限公司董事会办公室（邮政编码：430050）

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳  刘文婷

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2026年1月7日

　　附件1：

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2026年1月21日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东会上发言。