苏美达股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达         公告编号：2026-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知及相关资料于2026年1月4日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年1月7日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案

　　具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。

　　本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决。

　　二、 关于召开2026年第一次临时股东会的议案

　　具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-006）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2026年1月8日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达       公告编号：2026-006

　　苏美达股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月23日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月23日  15点

　　召开地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月23日

　　至2026年1月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2026年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的第十届董事会第二十次会议决议公告和相关公告、文件。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和董事会秘书。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的自然人股东，持本人身份证或股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡（或身份证复印件）办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　　（三）异地股东可以用信函、传真或邮件方式登记。

　　（四）登记时间：2026年1月20日9:00-16:00

　　（五）登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。

　　（六）联系方法：（025）84531968；传真：（025）84411772；邮政编码：210016；邮箱：tzz@sumec.com.cn

　　（七）联系人：郭枫

　　六、 其他事项

　　（一）联系方法：同会议登记联系方式。

　　（二）会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2026年1月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　苏美达股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月23日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600710         证券简称：苏美达         公告编号：2026-005

　　苏美达股份有限公司

　　关于以协议转让方式购买

　　蓝科高新部分股份暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）拟通过非公开协议转让方式购买控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份60,000,000股，约占蓝科高新总股本的16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”，具体请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-018）），待公司股东会审议通过后方可生效。且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 历史关联交易情况：2025年4月10日、2025年5月13日，经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议及2024年年度股东大会会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币100,000万元应收账款保理业务。2025年10月23日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司出资14,000万元，与国机集团下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科创投资基金。除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公司拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新6,000万股（约占蓝科高新总股本的16.92%），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）

　　公司已与国机资产签署《股份转让协议》，待公司股东会审议通过后方可生效。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议及表决情况

　　2026年1月7日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（四）历史关联交易情况

　　过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。

　　国机资产持有公司股份15,082,956股，占公司总股本的1.15%。公司与国机资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况

　　本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新60,000,000股股份，占蓝科高新总股本16.92%。

　　2.交易标的权属情况

　　国机资产原将持有的22.04%股份表决权委托给中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”），国机资产与中国浦发签署附条件生效的《＜关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议＞之解除协议》，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司6,000万股股份过户至公司时同时生效。

　　本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

　　3.相关资产的运营情况

　　2023年10月，国机资产通过司法拍卖方式持有蓝科高新78,130,744股股票，占蓝科高新总股本的22.04%。

　　4.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　(2）股权结构

　　本次交易前国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：

　　本次交易后国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：

　　本次交易完成后，公司持有蓝科高新股份77,000,000股，占蓝科高新总股本的21.72%，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（3）其他信息

　　经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的定价情况及依据

　　本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

　　同时，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）蓝科高新股份大宗交易价格范围的下限。

　　其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为6.71元，“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”为3.49元，协议签署日蓝科高新股份大宗交易价格的下限为5.49元。

　　综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，标的股份的拟转让价格确定为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　转让方：国机资产

　　受让方：苏美达

　　1. 标的股份

　　1.1 转让方同意将其持有的蓝科高新60,000,000股股份（占蓝科高新股份总数的16.92%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

　　1.2 转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　1.3 转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　2. 股份转让价款

　　2.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款根据以下三者中的最高值为基础确定：

　　（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；

　　（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的90%。

　　即每股受让价格为人民币6.71元，标的股份转让总价款为人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

　　2.2 《股份转让协议》生效后5个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

　　3. 股份转让合规性确认与过户

　　3.1 在本协议生效后，各方应在10个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

　　3.2 各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　　3.3 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　4. 争议解决与违约责任

　　4.1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　4.2 除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

　　4.3 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

　　4.4 受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

　　4.5 转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

　　4.6 受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

　　5. 协议生效以及份数

　　5.1 本协议书自各方加盖公章之日起成立。

　　5.2 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

　　受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；

　　有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）

　　5.3 本协议书一式8份，各方分别各持2份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，推动更多国有资本投向具备基础的战略性新兴产业。在此背景下，公司积极通过内生性培育与外延式并购相结合，积极布局新能源及高端能源装备等战略性新兴产业。

　　（一）蓝科高新技术底蕴深厚，有助于公司增强科技创新水平

　　蓝科高新发源自原国家重点科研院所兰州石油机械研究所，主要从事相关石油石化能源装备及新能源装备的研发、设计、制造及检验检测服务。截至2025年9月底，蓝科高新累计为国家贡献科技成果1,190多项，其中，国家发明奖3项、国家科技进步奖4项、全国科学大会奖10项、重大技术装备成果3项、部（省）级科技进步奖181项，获得国家级新产品和国家火炬计划产品22项，并主持和组织编制国家和行业标准80余类430余项，具有较为完备的科技研发体系与成果转化能力。

　　（二）蓝科高新与公司业务互补性强，有助于深化产业协同

　　公司本次拟以非公开协议转让方式受让国机资产所持蓝科高新股份，有利于进一步服务国家战略，深化公司与蓝科高新核心业务间的协同发展关系。蓝科高新在能源装备领域发展多年，并在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能装备、海洋油气处理装备等领域形成独特竞争优势。若本次交易完成，有助于增强公司在能源电力、新型储能、船舶建造等领域的综合实力，实现强链补链、共赢发展。

　　公司亦将通过加强管理赋能与产业赋能，以完备的风险管控体系与丰富的海外市场资源支持蓝科高新市场开拓和经营管理改善，助力企业价值提升。

　　本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。

　　（三）交易完成后新增关联交易、委托理财和担保的说明

　　经向蓝科高新核实，蓝科高新不存在委托理财。公司将持续关注蓝科高新担保及关联交易实际发生情况，严格履行审议及披露程序。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2026年1月7日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1. 2025年4月10日、2025年5月13日，经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司开展总额不超过人民币100,000万元应收账款保理业务。

　　2. 2025年10月23日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司出资14,000万元，与国机集团下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科创投资基金国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）。目前，该科创基金已完成工商登记手续。

　　除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2026年1月8日