北海国发川山生物股份有限公司 关于大股东及一致行动人部分股份 被司法拍卖完成过户暨权益变动的 提示性公告

　　证券代码：600538     证券简称：国发股份     公告编号：临2026-001

　　投资者及其一致行动人（朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　●公司大股东朱蓉娟、彭韬合计持有的公司22,167,585股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为4.23%）被司法拍卖非交易过户至墨江县昌宏矿业有限责任公司名下。本次权益变动前后，公司大股东朱蓉娟及一致行动人持有公司股份的比例由10.72%下降至6.49%；

　　●本次权益变动系大股东及一致行动人所持公司股份被司法拍卖过户被动减持所致，不触及强制要约收购义务，本次权益变动不涉及违反已作出的承诺、意向、计划的情况。

　　●本次权益变动不会对公司经营管理产生重大不利影响，未导致公司控股股东、实控人发生变化。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）近日向中国证券登记结算公司查询获悉，公司大股东朱蓉娟及一致行动人彭韬被司法拍卖的22,167,585股股份于2026年1月5日完成过户登记。现将相关情况公告如下：

　　一、股份被司法拍卖的基本情况

　　广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院2025年11月25日10时至2025年11月26日12:10对公司大股东朱蓉娟及一致行动人彭韬合计持有的公司22,167,585股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为4.23%）进行了公开司法拍卖，墨江县昌宏矿业有限责任公司在司法拍卖中以最高应价胜出成功竞得上述股份。具体详见公司于2025年11月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司大股东及其一致行动人所持的公司部分股份司法拍卖结果的公告》（临2025-045）。

　　2025年12月12日，广西壮族自治区南宁市西乡塘人民法院出具了相应的执行裁定书【(2025)桂0107执6672号之二、(2025)桂0107执6781号之二、(2025)桂0107执6674号之三、（2025)桂0107执6673号之二、(2025)桂0107执6681号之二】，裁定如下：解除朱蓉娟持有的公司1,869.4885万股股票的冻结，解除彭韬持有的公司347.27万股股份的冻结；将上述2,216.7585万股股票过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下，上述股票的所有权自裁定书送达买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司时起转移。

　　二、司法拍卖股份过户情况暨权益变动的基本情况

　　2026年1月5日，上述被司法拍卖的2,216.7585万股股份已完成过户登记手续。权益变动前后，朱蓉娟及一致行动人持有公司股份的比例由10.72%下降至6.49%，权益变动跨越5%的整数倍。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

　　1.身份类别

　　2.信息披露义务人信息

　　3.一致行动人信息

　　（二）权益变动情况

　　（三）截至2026年1月6日，信息披露义务人及一致行动人所持有的公司股份存在质押和冻结的具体情况如下：

　　单位：股

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本次权益变动属于执行法院裁定导致的被动减持，未触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

　　3、本次权益变动不会对公司经营管理产生重大不利影响，未导致公司控股股东、实控人发生变化。

　　鉴于截至目前大股东及其一致行动人股份被司法冻结的比例较高，并且最近一年内因债务问题涉及的执行案件较多、金额较大，若后续大股东及其一致行动人持有公司的股份继续被司法处置，不排除公司实际控制权发生变更的可能，进而对公司股权结构、生产经营、公司治理等产生重大影响。公司将持续关注股东权益变动情况，严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　4、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司董事会

　　2026年1月8日

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北海国发川山生物股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：     国发股份

　　股票代码：     600538

　　信息披露义务人：朱蓉娟

　　住所：南宁市西乡塘区大学东路103号

　　通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

　　信息披露义务人：彭韬

　　住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

　　通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

　　信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司

　　住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　信息披露义务人：姚芳媛

　　住所：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

　　通讯地址：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

　　股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少

　　权益变动报告签署日期：2026年1月7日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释  义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节  信息披露义务人情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）朱蓉娟

　　（二）彭韬

　　（三）广西国发投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：广西国发投资集团有限公司

　　注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

　　法定代表人：朱天赐

　　注册资本：人民币5,000万元

　　企业信用代码：914505001993364242

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

　　经营期限：1998年11月6日 至 长期

　　2、股东

　　广西汉高盛投资有限公司，持股100%

　　3、董事及其主要负责人情况

　　（四）姚芳媛

　　二、信息披露义务人的一致行动关系

　　1、一致行动关系

　　彭韬、朱蓉娟夫妇分别持有广西汉高盛投资有限公司52.38%、47.62%的股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

　　朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

　　2、股权结构图

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：

　　权益变动前                                权益变动后

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于执行法院裁定进行的被动减持。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司权益的安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱蓉娟、彭韬、国发集团、姚芳媛在未来12个月内，没有通过大宗交易、集中竞价交易减持公司股份的安排。

　　信息披露义务人未来12个月内没有通过二级市场增加公司权益的安排。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　本次权益变动前后，公司的控股股东未发生变化。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院2025年11月25日10时至2025年11月26日12:10对朱蓉娟及一致行动人彭韬合计持有的公司22,167,585股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为4.23%）进行了公开司法拍卖，墨江县昌宏矿业有限责任公司在司法拍卖中以最高应价胜出成功竞得上述股份。

　　2025年12月12日，广西壮族自治区南宁市西乡塘人民法院出具了相应的执行裁定书【(2025)桂0107执6672号之二、(2025)桂0107执6781号之二、(2025)桂0107执6674号之三、（2025)桂0107执6673号之二、(2025)桂0107执6681号之二】，裁定如下：解除朱蓉娟持有的公司1,869.4885万股股票的冻结，解除彭韬持有的公司347.27万股股份的冻结；将上述2,216.7585万股股票过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下，上述股票的所有权自裁定书送达买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司时起转移。

　　2026年1月5日，朱蓉娟、彭韬分别持有的公司1,869.4885万股股份、347.27万股股份（合计占公司总股本的比例为4.23%）被司法过户至买受人墨江县昌宏矿业有限责任公司名下。

　　本次权益变动前，朱蓉娟、彭韬、国发集团、姚芳媛合计持有公司10.72%的股份。本次权益变动后，朱蓉娟、彭韬、国发集团、姚芳媛合计持有公司6.49%股份，上述信息披露义务人持有公司股份的比例由10.72%下降至6.49%，权益变动跨越5%的整数倍。

　　发生直接持股变动的主体股份变动情况：

　　单位：股

　　二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至2026年1月6日，信息披露义务人所持有的公司股份存在质押和冻结的具体情况如下：

　　单位：股

　　四、相关承诺及履行情况

　　信息披露义务人本次权益变动不存在违反其做出的任何股份锁定、减持等相关承诺。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　1、彭韬为公司的董事，朱蓉娟为公司的控股股东。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　2、信息披露义务人前次披露权益变动报告书的情况

　　信息披露义务人朱蓉娟与其一致行动人彭韬、国发集团、姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2024年10月16日。具体详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。

　　3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖公司股份的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件

　　3、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变动信息

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：朱蓉娟

　　信息披露义务人签字：姚芳媛

　　信息披露义务人签字：彭韬

　　2026年1月7日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司（签章）

　　法定代表人（签章）

　　2026年1月7日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人签字：朱蓉娟

　　信息披露义务人签字：姚芳媛

　　信息披露义务人签字：彭   韬

　　2026年1月7日

　　信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司（签章）

　　法定代表人（签章）

　　2026年 1 月7日