（上接D10版）天津津荣天宇精密机械股份有限公司 关于增加注册地址、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　（上接D10版）

　　第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（六） 律师及计票人、监票人姓名；

　　（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

　　第七节 股东会的表决和决议

　　第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（一） 董事会的工作报告；

　　（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（一） 公司增加或者减少注册资本；

　　（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三） 本章程的修改；

　　（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五） 股权激励计划；

　　（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

　　（一） 股东会拟审议的事项为关联交易时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避，召集人应在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代表的股份数；

　　（二） 应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东会作为解释和说明；

　　（三） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，应当由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序为：

　　（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人。董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人。

　　（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；

　　（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

　　（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则。

　　股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司选举非职工代表董事时应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。

　　第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章 董事和董事会

　　第一节 董事的一般规定

　　第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

　　（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百〇三条 公司设有职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。

　　第一百〇四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事对公司负有下列忠实义务：

　　（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二） 应公平对待所有股东；

　　（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效后3年内或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节 董事会

　　第一百一十二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十三条 董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二） 执行股东会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七） 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一） 制定公司的基本管理制度；

　　（十二） 制订本章程的修改方案；

　　（十三） 管理公司信息披露事项；

　　（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六） 制定公司独立董事的津贴标准预案；

　　（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程、公司其他制度或者股东会授予的其他职权。

　　超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：

　　（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

　　1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长及总经理审批本章程第四十六条第十四款规定及本条前款规定的股东会、董事会审议权限以外的其他交易，董事会的前述授权长期有效。

　　（二）公司提供担保的，均应提交董事会进行审议，经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过并及时对外披露。达到本章程第四十七条规定的标准的，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过。

　　（三）董事会审议财务资助事项的权限如下：

　　1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过70%；

　　2.单笔财务资助金额或者最近12个月内提供财务资助累积发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3.相关法律法规、部门规章、深圳证券交易所规则或本章程规定的其他情形。

　　公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。发生本章程第四十九条第二款所述财务资助事项时，免于适用本条关于需提交董事会审议的规定。

　　（四）对于公司发生的关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外），董事会的审批权限为：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易事项；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

　　公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未达到前款规定标准的关联交易，由公司董事长及总经理批准后生效；但董事长及总经理本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

　　公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

　　按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

　　第一百一十七条 董事长行使下列职权：

　　（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 督促、检查董事会决议的执行；

　　（三） 董事会授予的其他职权。

　　第一百一十八条 公司可以设副董事长。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，没有副董事长时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事。

　　第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开2日前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一） 会议日期和地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 事由及议题；

　　（四） 发出通知的日期。

　　第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十五条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决。

　　董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签或者董事会认可的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三） 会议议程；

　　（四） 董事发言要点；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

　　第三节 独立董事

　　第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七） 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二） 符合本章程规定的独立性要求；

　　（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二） 向董事会提议召开临时股东会；

　　（三） 提议召开董事会会议；

　　（四） 依法公开向股东征集股东权利；

　　（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一） 应当披露的关联交易；

　　（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第四节 董事会专门委员会

　　第一百三十六条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十一条 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。具体包括:

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施情况进行检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　战略委员会成员由3名董事组成。

　　第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一） 提名或者任免董事；

　　（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第六章 高级管理人员

　　第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　（四） 董事会认为必要的其他事项。

　　第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百五十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任；副总经理协助总经理工作。

　　第一百五十三条 副总经理行使下列职权：

　　（一） 受总经理的委托分管工作，对总经理负责；

　　（二） 在职责范围内处理经营业务及相关工作。

　　第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，同时作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

　　公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二节 利润分配

　　第一百六十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第一百六十三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。

　　在满足下列所有条件时，可以进行现金分红：

　　（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（二） 公司累计可供分配利润为正值；

　　（三） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（四） 公司未来12月内无重大投资或重大资金支出等事项发生。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　（五） 资产负债率不超过70%；

　　（六） 其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况的。

　　公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三） 公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（四） 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百六十四条 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

　　公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情形，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

　　公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。

　　董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东会审议。

　　第一百六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议以出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第一百六十八条 审计委员会应对董事会和管理层利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　第一百六十九条 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　第三节 内部审计

　　第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第四节 会计师事务所的聘任

　　第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第八章 通知和公告

　　第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一） 以专人送出；

　　（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；

　　（三） 以公告方式进行；

　　（四） 本章程规定的其他形式。

　　第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

　　第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。

　　第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面、电子数据方式或其他方式确认。

　　第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百八十七条 公司指定深圳证券交易所、巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百九十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

　　第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百九十九条 公司因下列原因解散：

　　（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二） 股东会决议解散；

　　（三） 因公司合并或者分立需要解散；

　　（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二） 通知、公告债权人；

　　（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五） 清理债权、债务；

　　（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章 修改章程

　　第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

　　（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三） 股东会决定修改章程。

　　第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十一章 附则

　　第二百一十三条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“过”、“超过”、“多于 ”及“低于”不含本数。

　　第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　第二百一十九条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施。

　　天津津荣天宇精密机械股份有限公司

　　2026年1月

　　天津津荣天宇精密机械股份有限公司

　　董事、高级管理人员薪酬管理制度

　　第一章 总  则

　　第一条 为进一步规范天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。

　　第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

　　（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

　　（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

　　（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

　　（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

　　第二章 薪酬管理机构

　　第四条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

　　第五条 公司人资中心协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

　　第三章  薪酬结构

　　第六条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

　　（一）董事的薪酬结构和标准

　　1、独立董事

　　公司独立董事实行固定津贴制度，具体标准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按期发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。

　　2、不参与公司日常经营管理的非独立董事的薪酬结构和标准

　　不参与公司日常经营管理的非独立董事不领取董事薪酬。

　　3、参与公司日常经营管理但不担任公司其他职务的董事长（以下简称“专职董事长”）的薪酬结构和标准

　　专职董事长的薪酬结构和标准，参照高级管理人员的薪酬结构和标准执行。

　　4、在公司任职的董事的薪酬结构和标准

　　兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位领取相应的薪酬，不领取董事薪酬；兼任高级管理人员职务的，依据高级管理人员的薪酬结构和标准领取薪酬，不领取董事薪酬。

　　（二）高级管理人员的薪酬结构和标准

　　高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

　　1、基本薪酬

　　基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。

　　2、绩效薪酬

　　基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员个人绩效目标的完成情况挂钩。

　　3、中长期激励

　　根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。

　　第七条 董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：

　　（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；

　　（二）国内收入水平和经济发展状况；

　　（三）公司现状与未来发展需要。

　　第四章  薪酬管理与发放

　　第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理规则执行。基本薪酬按月核发，绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人绩效指标和战略任务的实际完成情况按考核周期发放。

　　第九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

　　第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

　　第十一条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

　　如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

　　第十二条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

　　第五章  薪酬调整

　　第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

　　第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

　　（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；

　　（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

　　（三）公司盈利状况；

　　（四）组织结构调整及岗位变动。

　　第六章  止付追索

　　第十五条 上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

　　第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

　　（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

　　（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

　　（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

　　（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

　　第十七条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

　　第七章  附  则

　　第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文 件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按照国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。

　　第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。

　　天津津荣天宇精密机械股份有限公司

　　2026年1月