国轩高科股份有限公司 关于第五期员工持股计划非交易 过户完成的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2026-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议，并于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司第五期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，公司现已办理完成公司第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）非交易过户事项，本次非交易过户股份数量合计943.9993万股。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、本员工持股计划的股票来源及规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。

　　公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。2024年12月5日，公司披露了《关于回购股份进展暨回购结果的公告》（公告编号：2024-088），截至2024年12月5日，公司本次回购股份的实施期限已届满。公司自2024年1月11日首次实施本次股份回购，回购期间累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,436,229股，占公司该公告披露日总股本的比例为0.8567%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，累计支付总金额为300,039,302.01元（含交易费用）。

　　本员工持股计划通过非交易过户受让的股份数量为943.9993万股，占公司截至2025年12月31日股本总额1,814,113,804股的0.52%，股份来源于公司回购股份，实际用途与回购方案的拟定用途不存在差异。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为4,737,546股。

　　二、本员工持股计划认购及非交易过户情况

　　1、账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司第五期员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“国轩高科股份有限公司-第五期员工持股计划”，证券账号为089950****。

　　2、认购情况及资金来源

　　根据《公司第五期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,120.2539万股，受让价格为21.07元/股，拟募集资金总额不超过23,603.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

　　本员工持股计划实际认购人数为696人，实际认购份额为19,890.07万份，认购资金总额为19,890.07万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月31日出具了苏亚验〔2025〕7号《验资报告》，对截至2025年12月25日止本员工持股计划参与对象认购股份的资金缴纳情况进行了审验。认为：经审验，截至2025年12月25日止，公司已收到本员工持股计划参与对象缴纳的资金合计人民币19,890.07万元（上述数据经四舍五入，保留两位小数）。

　　截至本公告披露日，本员工持股计划的认购资金已全部实缴到位。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。实际认购情况与股东大会审议通过的本员工持股计划内容一致且未超出股东大会审议通过的股份数额上限。

　　3、本员工持股计划非交易过户情况

　　2026年1月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的部分回购股票已于2026年1月7日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司-第五期员工持股计划”专户中，过户股数943.9993万股，占公司2025年12月31日股本总数的0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　根据《公司第五期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　公司实施第五期员工持股计划授予期间，严格遵守股票市场交易规则以及中国证券监督管理委员会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系说明

　　1、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、本员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）及高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、 本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员等作为持有人在持有人会议和管理委员会（公司董事会秘书汪泉先生、职工代表董事杨茂萍女士担任管理委员会委员）审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本员工持股计划在股东会审议公司与公司董事、高级管理人员等持有人交易相关提案时无需回避。

　　4、 公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持公司权益不合并计算。

　　四、本期员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本员工持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年一月九日