苏州柯利达装饰股份有限公司 关于筹划控制权变更事项进展 暨复牌的公告（下转C42版）

　　证券代码：603828      证券简称：ST柯利达      公告编号：2026-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）控股股东苏州柯利达集团有限公司（简称“柯利达集团”）的股东顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明于2026年1月9日与上海英众智能科技有限公司（以下简称“英众智能”）、柯利达集团签署了《苏州柯利达集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟转让其持有的柯利达集团100%股权。柯利达集团持有的公司无限售流通111,677，942股，占公司总股本的18.74%，若本次股权转让完成，公司控股股东仍为柯利达集团，间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。

　　本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 本次控制权拟发生变更事项尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准、办理工商变更登记手续、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、停牌情况概述

　　公司于2025年12月31日收到公司控股股东柯利达集团的通知，其股东顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明拟转让其持有的柯利达集团100%股权。若转让完成，将导致公司控制权发生变更。

　　因上述事项处于筹划中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，经申请，公司股票分别于2026年1月5日、2026年1月7日开市起停牌，具体详见公司于2026年1月1日、2026年1月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柯利达关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2026-001）、《柯利达关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2026-002）。

　　二、本次控制权拟变更事项进展概述

　　本次控制权拟变更之前，柯利达集团直接持有公司无限售流通股111,677，942股，约占公司总股本的18.74%，顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明持有柯利达集团100%股权。柯利达集团为公司控股股东，顾益明、顾龙棣、顾佳为公司实际控制人。

　　2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让柯利达集团持有的上市公司股份30,000,000股,占上市公司总股本的比例为5.03%；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

　　2026年1月9日，顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明与英众智能、柯利达集团签署了《股权转让协议》，约定顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明向英众智能转让其持有的柯利达集团100%股权。本次权益变动完成后，公司直接控股股东未发生变更，仍为柯利达集团，间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《苏州柯利达装饰股份有限公司简式权益变动报告书（出让方——顾益明、顾龙棣、顾佳）》《苏州柯利达装饰股份有限公司详式权益变动报告书（受让方——英众智能）》及其他相关公告。

　　三、公司相关证券复牌安排

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年1月12日（星期三）开市起复牌。公司郑重提醒广大投资者，公司有关信息以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的公告为准。

　　本次控制权拟发生变更事项尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准、办理工商变更登记手续、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　2026年1月10日

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：苏州柯利达装饰股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST柯利达

　　股票代码：603828

　　信息披露义务人：上海英众智能科技有限公司

　　注册地址：上海市闵行区苏召路1628号

　　通讯地址：上海市松江区施园路66弄1号

　　股份变动性质：间接收购

　　签署日期：2026年1月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州柯利达装饰股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州柯利达装饰股份有限公司拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，英众智能股权结构如下图：

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，英众信息持有英众智能100%股权，为英众智能控股股东，其基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，曹亚联及刘纯坚分别直接持有英众信息13.4622%股权；曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东六方于2021年12月20日签订了《一致行动协议》，前述六方构成一致行动关系，约定在英众信息股东会中，其他五方按照曹亚联的意见投票，一致行动期限自2021年12月20日至各方持有英众信息股权期间持续有效；上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）与刘纯坚、曹亚联于2026年1月8日签订《一致行动协议》，约定在英众信息股东会层面一致行动；上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）应支持刘纯坚、曹亚联的决定，并与刘纯坚、曹亚联保持一致行动。综上，曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东、上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系；曹亚联及其一致行动人控制英众信息51.6352%股权，其中刘纯坚直接/间接控制英众信息28.0765%股权，且曹亚联及刘纯坚均为英众信息创始股东，因此认定曹亚联和刘纯坚系英众信息、英众智能共同实际控制人。

　　信息披露义务人自成立至今，不存在其控股股东、实际控制人发生变更的情形。

　　截至本报告书签署日，曹亚联基本情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，刘纯坚基本情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人曹亚联和刘纯坚的一致行动人的基本情况如下：

　　（1）张国东

　　（2）上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（3）上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（4）上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（5）上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）

　　三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，英众智能不存在直接控制的核心企业。

　　截至本报告书签署日，英众智能控股股东英众信息除直接控制英众智能外，控制的其他核心企业情况如下：

　　截至本报告书签署日，曹亚联和刘纯坚除直接控制英众信息外，控制的其他核心企业情况如下：

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　五、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人英众智能成立于2022年8月23日，截至本报告书签署日，其主要业务为计算机软硬件及辅助设备零售，最近三年一期主要财务数据和指标如下：

　　单位：元

　　注：2024年度财务数据已经北京均德樾会计师事务所（普通合伙）审计，2022年度、2023年度、2025年三季度财务数据未经审计。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人英众智能持有上市公司5.03%股份外，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人英众智能基于对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人英众智能将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人英众智能没有继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人英众智能将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

　　2024年9月30日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购上市公司5.03%股份的相关事项；

　　2025年12月31日，英众智能单一股东英众信息做出股东决定，同意收购柯利达集团100%股权的相关事项。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

　　1、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准；

　　2、办理工商变更登记手续；

　　3、取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次权益变动能否取得上述批准以及取得的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让柯利达集团持有的上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的比例为5.03%）；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

　　2026年1月9日，英众智能与转让方、柯利达集团签署《股权转让协议》，受让转让方合计持有的柯利达集团100%股权。为了保证本次权益变动顺利进行，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件；或作为是否撤销或终止交易的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（4）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

　　2026年1月9日，顾益明、顾龙棣、顾佳与上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号签订《＜一致行动协议＞之补充协议》，约定上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号与顾益明、顾龙棣、顾佳解除一致行动关系，且上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号未来在上市公司股东会层面不会形成一致行动关系；前述签订协议的各主体承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。

　　上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚26/27号出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司34,023,888股（占总股本的5.71%）、34,523,872股（占总股本的5.79%）股份对应的表决权。

　　顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。

　　英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。

　　二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次股权转让前，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）。

　　本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能直接持有上市公司股份30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）；信息披露义务人英众智能持有柯利达集团100%股权，柯利达集团持有上市公司股份111,677,942股（占上市公司总股本的18.74%），信息披露义务人英众智能合计控制上市公司股份141,677,942股（占上市公司总股本的23.77%）。

　　本次股权转让完成后，信息披露义务人英众智能与柯利达集团构成一致行动关系，上市公司控股股东不变，仍为柯利达集团，实际控制人变更为曹亚联和刘纯坚。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　本次股权转让不涉及上市公司股份的变动。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人英众智能持有的上市公司30,000,000股（占上市公司总股本的5.03%）股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制；柯利达集团持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中106,721,000股存在质押情形，除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制。

　　（一）信息披露义务人关于股份锁定的承诺

　　柯利达集团承诺：柯利达集团直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让办理完成工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。

　　英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的柯利达集团的股权；不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。

　　英众智能控股股东英众信息的董事、监事、高级管理人员（包括曹亚联、孙峰、沈宏道、曾祥聪、陈斐利、徐俊、劳苦、杨晓亮、刘纯坚、李鋆）承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的英众信息的股权。

　　（二）信息披露义务人关于股份不质押的承诺

　　英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外质押直接/间接持有的柯利达集团的股权。

　　四、本次权益变动相关协议文件的主要内容

　　2026年1月9日，英众智能与转让方、柯利达集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　第一条 协议签署主体

　　甲方：英众智能

　　乙方一：顾益明

　　乙方二：顾龙棣

　　乙方三：顾佳

　　乙方四：鲁崇明

　　目标公司：柯利达集团

　　在本协议中，签署方分别称为“一方”，合称为“各方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”。

　　第二条 目标公司股本结构

　　乙方确认，截至本次交易前，目标公司股权结构如下：

　　第三条 标的股权的转让

　　3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的目标公司100%股权，对应目标公司8,000.00万元出资额。甲乙双方具体转让情况如下：

　　3.2 标的股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

　　第四条 股权转让价款

　　4.1 交易定价

　　标的股权的转让价格以评估值为参考，目标公司整体资产评估值为532,236,103.24元，负债评估值为207,649,638.45元，所有者权益评估值为324,586,464.79元。

　　经双方协商一致，目标公司100%股权的交易总价确定为324,586,464.79元。

　　甲方应支付乙方的股权转让款如下：

　　4.2 关于分红

　　本协议签署日至工商变更登记之日，若上市公司以现金形式进行利润分配，则目标公司获得的分红由甲方享有，转让价款不予调整。

　　第五条 交易安排

　　5.1 实施条件

　　各方确认，甲方在本协议项下的标的股权转让价款支付义务以下列条件全部得到满足（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：

　　5.1.1 本协议已经各方正式签署；

　　5.1.2 上市公司已完成对本协议所涉控制权变更事项的公告披露；

　　5.1.3 本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

　　5.1.4 截至甲方付款日，乙方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

　　5.1.5 截至甲方付款日，除上市公司资金占用事项外，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令、事项等。

　　5.2 支付进度

　　股权转让价款分四期支付，具体支付进度如下：

　　5.2.1 定金

　　自本协议成立之日起3个工作日内，甲方向乙方支付2,000.00万元作为定金。

　　5.2.2 第一期转让款

　　自本协议成立之日起10个工作日内，甲方向乙方支付6,000.00万元作为预付款。

　　5.2.3 第二期股权转让款

　　自以下条件全部成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付至总价款的70%，计支付至人民币227,210,525.353元，即第二期支付147,210,525.353元。

　　（1）市场监督管理局反垄断局对本次交易出具《不进一步审查通知书》或类似文件，同意本次交易；

　　（2）标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

　　（3）上市公司于上交所披露实际控制人完成变更的公告且上交所在前述公告披露后30日内对上述变更未提出异议或不同意；

　　（4）乙方应就本次股权转让缴纳完个人所得税（目标公司/受让方代扣代缴或乙方自行申报缴纳均可）并向甲方提供完税凭证。目标公司/受让方代扣代缴税款的，税款从前述定金、第一期转让价款中扣除，剩余部分(如有)向乙方支付。

　　为避免歧义，上述条件全部完成后，甲方支付的2,000.00万元定金和6,000.00万元预付款全部转为股权转让款，如目标公司/受让方代扣代缴税款的，代扣代缴税款后的金额(如有)转为股权转让价款。

　　5.2.4 第三期股权转让款

　　第三期股权转让款为人民币97,375,939.437元，占转让款总额的30%。甲方应于自甲方已完成对上市公司的董事会改组之日起30个工作日内向乙方支付。

　　5.2.5 其他事项

　　各方一致同意，如出现交割日前原因导致的以下情形，甲方有权从该期股权转让款中扣除相关款项和/或要求乙方对目标公司进行赔偿。

　　（1）股权收购完成后，如目标公司、上市公司出现披露函及审计报告披露之外的债务及评估基准日之前目标公司应缴纳的税费等乙方违反本协议约定的情形，且给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），相关损失由乙方承担，甲方有权在第三期股权转让价款中扣减。

　　（2）如第三期股权转让价款不足以赔偿前述损失，乙方仍有义务在剩余赔偿范围内向甲方承担连带赔偿责任。

　　5.2.6 经各方协商一致，甲方以人民币为币种向乙方支付股权转让款，乙方将向甲方提供接收上述股权转让款的账户信息（境内或境外账户），便于甲方安排支付；乙方中的各方一致同意委托乙方一统一收取股权转让款，乙方一收款后按照乙方中各方的按持股比例分配股权转让款，与甲方无涉。

　　5.3 工商变更登记

　　自本协议生效之日起30个工作日内，乙方、目标公司应就本次转让向对目标公司有管辖权的工商登记主管部门办理完全部股权转让的工商变更登记手续，甲方应提供合理、必要的协助和配合。

　　自目标公司将股权转让事宜记载于目标公司股东名册之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

　　第六条 交割日及过渡期安排

　　6.1 交割日、过渡期的确定

　　6.1.1 本次股权转让的工商变更登记日为交割日。

　　6.1.2 审计、评估基准日至股权转让的工商变更登记之日为过渡期。

　　6.2 过渡期条款

　　6.2.1 过渡期损益

　　各方协商一致确认，过渡期内发生的损益由乙方按其在目标公司持股比例实际承担或享有。

　　6.2.2 过渡期内利润分配

　　各方协商一致确认，在过渡期内，除了截至2025年11月30日已经在账目上计提的未分配利润外（如有），甲方将不会实施任何形式的利润分配。

　　6.2.3 过渡期内管理监督

　　各方确认，本着共同维护目标公司及其子公司稳定运营的原则，在签署本协议书之日至股权交割日期间，各方应保证目标公司及其子公司的经营做到平稳过渡，并持续稳定运营，以保证目标公司及其子公司在股权交割完成后的经营不受到重大不利影响。过渡期内，甲方有权委派工作小组参与目标公司，并通过目标公司参与目标公司下属企业的经营、管理、监督（人、财、物）。乙方及目标公司保证甲方对目标公司所委派人员工作的开展给予全力支持，并提供便利。过渡期内目标公司及目标公司子公司的下列事项须经甲方书面同意：

　　（1）固定资产申购、资金计划、借款、资产处置（包括废旧物资处理）、向关联公司调拨资金。

　　（2）其他涉及财务方面的事项以及合同或其他非合同形式，包括但不限于对甲方具有约束力的承诺书、担保书、信函、确认书、对账单等各种文件。

　　（3）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。

　　（4）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权、期权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购甲方股权的权利。

　　（5）除了已提供对外担保外，再行对外担保、或增加债务（为正常经营之需要向银行融资除外）之行为。

　　（6）直接或间接组建任何关联方，不得收购任何其他人（包括任何合资企业）的任何股权或其业务。

　　（7）除为履行本协议外，修订、修改或变更甲方的章程或其他公司治理规则和制度。

　　（8）支付、偿还、解除、购买、回购或清偿目标公司或目标公司子公司发生或担保的任何债务，债务的条款本身要求的除外；修改任何债务的条款，或承担、担保其他人的义务或对该等义务负责。

　　（9）签订任何重大约定或交易（包括但不限于任何资本性支出或对资产或房地产的购买、出售或租赁），或减记任何资产的价值或注销无法收现的任何款额，或变更任何银行安排，但正常经营活动中按照以往惯例进行的除外。

　　（10）对董事（或执行董事）、监事、高级管理人员、雇员、代理人或咨询专员应得的报酬或福利作出任何变更（正常经营活动中符合以往惯例的正常经常性增长除外），或对提供管理服务的人员作出任何该等变更。

　　（11）签订或修订任何养老金、退休津贴或其他雇员福利安排或宣布或同意支付任何遣散费或其他遣散条款。

　　（12）变更目标公司或其子公司使用的任何会计方法，除非会计准则要求其变更，或作出任何关于税务的选择，变更任何已作出的关于税务的选择，采纳任何关于税务的会计方法，变更任何关于税务的会计方法除非会计准则要求其变更，签订任何关于税务的交割协议，和解任何关于税务的申报或评估，或同意任何关于税务的申报或评估，或放弃该等申报或评估的时效。

　　（13）对公司任何资产设置权利负担。

　　6.2.4 乙方、目标公司应保证，目标公司及其子公司的运营方面满足以下要求：

　　（1）目标公司及其子公司将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。

　　（2）目标公司及其子公司召开的任何股东会会议和议程，应参照目标公司及其子公司现行治理规则规定的通知时间合理提前通知甲方并允许甲方授权代表列席和参与讨论。

　　（3）目标公司及其子公司将以能够取得合理盈利并且不损害长远利益的方式经营。

　　（4）目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事、高级管理人员和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

　　（5）目标公司及其子公司向任何机构、个人进行融资，必须征得甲方的书面同意；除此之外，目标公司及其子公司不得通过任何方式向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人融资，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的以及按照惯例偿还员工集资款的除外。

　　（6）目标公司及其子公司不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向甲方披露的除外。

　　（7）目标公司及其子公司不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权；不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置；不会逾期向任何债权人支付到期应付款项；不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。

　　（8）目标公司及其子公司与其任何董事、监事、高级管理人员和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化，与甲方协商一致进行调整的除外。

　　（9）目标公司及其子公司将采取一切合法合理的措施保护其资产。

　　（10）确保目标公司及其子公司在过渡期内维持执行董事、监事、高级管理人员的稳定性。

　　（11）保证目标公司及其子公司的董事、监事、经理及高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护甲方的合法权益。

　　6.2.5 过渡期内禁止性规定

　　乙方、目标公司确保目标公司及其子公司在过渡期间内不会发生下列情况：

　　（1）采取任何行为使资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

　　（2）转移、隐匿资产，进行与正常生产经营无关的资产处置。

　　（3）不按照相关行政管理部门的要求，履行企业信用信息公示、税收申报、资质审查等相关义务，导致目标公司或其子公司遭受处罚或损失。

　　6.2.6 乙方承诺并保证

　　过渡期内，乙方承诺并保证：

　　（1）过渡期内，促使目标公司依法行使上市公司股东权利，遵守相关法律法规、上交所相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度中关于上市公司控股股东的规定，履行其应尽之股东义务和责任，不得损害上市公司以及其他股东之合法权利和利益。

　　（2）其自身、目标公司及上述主体提名并受其实际控制的董事、管理层不会作出对目标公司及其子公司产生重大影响的投资、增资、减资、对外担保等议案。

　　（3）目标公司下属上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　（4）乙方、目标公司切实履行对上市公司安全生产的监督、管理责任，确保上市公司安全生产符合法律法规要求；乙方、目标公司同时促使上市公司及其并表范围内子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，主营业务未发生重大变化；不得从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或上市公司及其并表范围内子公司主要资产价值减损的行为。

　　（5）乙方、目标公司合法、合规行使作为上市公司股东的权利，不得进行任何故意或重大过失损害上市公司及其他股东、公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时确保其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。否则，由此给上市公司、甲方造成的损失由乙方承担赔偿责任。

　　（6）目标公司及其子公司不会出现不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他重大情况。

　　6.2.7 过渡期内其他事项

　　（1）各方确认，过渡期内目标公司或其子公司对外投融资及变更股权结构等相关事项，需经甲方确认后执行。

　　（2）甲方有权委派相关人员（含中介机构人员）进入目标公司及其子公司的场地和设施，会见董事、管理人员和员工；查阅目标公司及其子公司的各种账簿、记录、档案和权属文件；从其董事、管理人员和员工得到关于业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。

　　6.3 交割条款

　　6.3.1交割范围

　　各方应于交割日开展目标公司及其子公司的资产盘点或根据交割日前已经作出的资产盘点结果，于交割日后的5个工作日内完成相关交接工作，具体包括：

　　（1）印鉴移交或更换。

　　（2）权利移交。

　　为保证目标公司及其子公司在交割日后经营决策的稳定性，在交割日前，甲方提供拟任目标公司及目标公司重要子公司总经理、财务负责人以及其他接替人员（如涉及）的候选人名单，乙方、目标公司采取必要措施促使该等候选人与原岗位人员的预交接工作；候选人经合法选聘程序后接替原相关人员并行使决策权、管理权等权利；乙方、目标公司负责根据甲方要求办理相关选聘程序（股东会决议、董事会决议等）；选聘完成后，目标公司及其子公司中原乙方、目标公司指派的总经理、财务负责人以及其他被接替人员享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止（甲方同意继续行使权利的除外）。为避免歧义，如目标公司子公司中，如涉及上市公司董事、高级管理人员任命程序的，应按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。

　　（3）营业执照和政府许可证件的查验。

　　（4）对银行账户及存款进行最终查核。

　　（5）对目标公司资产进行最终查验。

　　6.3.2 如各方未能在上述时限内完成全部交割手续，则由甲方指定人员牵头成立资产管理小组，负责进一步的交割工作，包括但不限于就未完成事项继续履行交割手续、监督交割工作等。期间涉及相关印鉴、U盾等使用的，由资产管理小组按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督等。

　　6.3.3 如果乙方认为上述移交事项已完成，乙方将向甲方发出书面通知，甲方在收到乙方书面通知的3个工作日内向乙方出具书面交接确认单（如果甲方认为未完成相关交接工作，应在3个工作日内向乙方说明具体的原因，乙方应据此继续完成未交接事项，直至交接工作完成为止），交接确认单签发之日视为交接工作完成之日。

　　第七条 上市公司治理安排

　　鉴于目标公司下属子公司中，ST柯利达为上市公司，中国证监会、上海证券交易所、江苏证监局对上市公司规范运作存在高于一般性非上市企业的要求，因此，各方就上市公司未来治理结构安排约定如下：

　　7.1 关于董事提名权

　　7.1.1 乙方确认并不可撤销地承诺，自本协议生效之日，目标公司享有上市公司6名非独立董事和3名独立董事的提名权，新任董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按累计投票制进行选举。乙方配合按上述要求修改公司章程（如涉及）。

　　7.1.2 乙方不可撤销的承诺，自本协议生效之日起，乙方在董事会层面不得谋求上市公司控制权地位，未经甲方书面另行同意外，乙方不得自行提名、推荐或以任何形式支持第三方提名董事候选人。乙方应积极配合甲方完成董事提名程序，包括但不限于签署提名文件、发表支持性意见、不得采取任何阻碍或消极配合行为。

　　7.2 董事会、审计委员会委员改组

　　7.2.1 乙方同意，于完成标的股权的工商变更登记后，按甲方的要求，与甲方共同促成上市公司召开股东会，就上市公司的董事会成员进行重新选聘。

　　7.2.2 乙方确保其关联方同意及支持甲方提名董事、审计委员会人选等事项；乙方应于股东会前，按甲方要求，促使乙方或目标公司提名或推荐的上市公司董事、审计委员会委员向上市公司提交辞呈，辞去其在上市公司担任的董事、审计委员会委员职务。如涉及离职补偿的，由乙方实际承担。

　　若因上市公司章程修订或届时有效的监管规定需调整监事会设置，各方应确保非独立董事及独立董事席位数量维持本协议约定，原监事会职权可调整由董事会专门委员会行使，且相关机构成员候选人须经甲方事先书面认可。

　　7.3 高级管理人员委派

　　7.3.1 乙方、目标公司承诺：在甲方支付完预付款后5个工作日内根据甲方要求，敦促目标公司、上市公司现任总经理、财务负责人等高级管理人员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》的规定向目标公司、上市公司履行辞任程序，如涉及离职补偿的，由乙方实际承担；乙方承诺在上市公司相关董事会上同意甲方指定的总经理、财务负责人等高级管理人员候选人通过选聘程序并担任相关职务，并完成相应的交接工作。

　　7.3.2 乙方同意及支持甲方在支付预付款后、董事会改组前向上市公司人事、财务岗位等委派/选聘高级管理人员，参与上市公司的实际经营管理。

　　7.3.3未经甲方书面同意，目标公司及上市公司不应无故辞退甲方提名的高级管理人员。

　　7.4 上市公司证照文件交接

　　自交割日起5个工作日内，上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。

　　7.5 章程修订

　　就本协议涉及的章程修改及董事、监事、高级管理人员、法定代表人变更等变更事项，乙方应积极配合甲方在相关事项发生后10个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后10个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。

　　7.6 原工程业务交接

　　就高级管理人员选聘完成后，如甲方提出要求，乙方应积极配合甲方就上市公司的工程项目完成交接工作（如需），如甲方认为需要，乙方应配合甲方指定人员与工程业主方对接、交接，进行工程项目文件交接、项目具体情况走访等工作。

　　7.7 参股联营公司交接

　　就高级管理人员选聘完成后，如甲方认为需要，乙方应积极配合甲方就上市公司参控股联营公司进行对接、交接，包括但不限于参控股联营公司走访、公司负责人对接、年度经营计划等。

　　第八条 双方权利和义务

　　8.1 甲方权利和义务

　　8.1.1 甲方应根据本协议第五条之规定按时向乙方支付股权转让款，逾期未能完成支付的，构成本协议项下违约，每迟延一日，应以应付未付金额为基数，按照日万分之三支付滞纳金，自该付款义务到期日（不含，如遇法定节假日自动顺延至下一个工作日）开始，直至付款义务实际完成之日（含）。

　　8.1.2 自登记于目标公司股东名册之日起，甲方享有目标公司100%股权对应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　8.1.3 自交割日，乙方将目标公司及附属公司的管理权和经营权让渡给甲方，目标公司的管理和运营责任、风险等亦完全由甲方承担，甲方应保障并使乙方及乙方人员免于遭受由此产生的任何索赔、损失或相关责任，由于乙方或乙方人员在交割日之前的原因导致的除外。

　　8.2 乙方权利和义务

　　8.2.1 乙方确认：除已经披露的相关事项外，目标公司、上市公司存在未披露的基准日前的负债（包括但不限于担保、欠款、诉讼、仲裁等可能导致目标公司产生清偿义务的，下同）、未披露的过渡期内新发生的负债或交割日前目标公司的行为导致的，并在交割日后发生的行政处罚（含滞纳金及罚款等）导致目标公司产生款项支付的，如给甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方应足额向甲方赔偿。

　　第九条 陈述、保证与承诺

　　9.1 甲方的陈述、保证与承诺

　　9.1.1 甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议受让上市公司控制权或股权的情形。

　　9.1.2 保证按照本协议向乙方支付股权转让价款且资金来源合法。

　　9.1.3 甲方为标的股权转让事宜与乙方所签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。（下转C42版）