（上接C41版）苏州柯利达装饰股份有限公司 关于筹划控制权变更事项进展 暨复牌的公告（下转C43版）

　　（上接C41版）

　　9.1.4 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向上交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　9.1.5 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

　　9.2 乙方的陈述、保证与承诺

　　9.2.1 上市公司、目标公司已根据适用法律规定的条件合法设立并有效存续，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。上市公司、目标公司注册资本已经全部实缴到位。

　　9.2.2 乙方均具备签署并履行本协议项下义务所需具备的一切权利和授权，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　9.2.3 目标公司股权对应的注册资本已经全部实缴到位。目标公司股权不存在任何仍在有效期的限售承诺，不存在质押、冻结等权利受限的情形。目标上市公司股权不存在任何可能影响上交所就本次交易合规性审核和目标公司股权过户登记到甲方名下的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、可能导致目标公司股权权利被限制之司法或行政程序、政府调查或其他安排。乙方确保标的股权过户后，甲方将依法对目标公司股权拥有全部的、完整的所有权。各方确认，除法律明确规定及本协议各方明确约定外，目标公司股权不附带未经甲方书面认可的回购、补偿等义务。

　　9.2.4 乙方为标的股权转让事宜与甲方所签署的所有具有法律约束力的法律文件不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其作出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

　　9.2.5 乙方承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，乙方不存在根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股权》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲方协议转让上市公司控股股东股权的情形。

　　9.2.6 乙方保证并承诺，截至本协议签署日，除在公开信息、财务报表及本协议附件一中披露情况之外，目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。截至本协议签署日，目标公司及其并表范围内的子公司对外负债明细见本协议附件一披露函。

　　9.2.7 乙方保证并承诺，截至本协议签署日，目标公司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金等；不存在任何未公告或未向甲方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大合同之债或侵权之债；不存在任何未公告或未向甲方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等；也不存在任何未公告或未向甲方披露导致、目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向甲方披露的之外，目标公司、上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。截至本协议签署日，目标公司及其子公司的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形见本协议附件一披露函。

　　9.2.8 乙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，目标公司、上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向甲方披露的影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　9.2.9 乙方保证并承诺，截至本协议签署日及标的股权交割之日，上市公司不存在以下情形：

　　（1）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形。

　　（2）上市公司向中国证监会和上交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被乙方、目标公司或其关联方占用。

　　（4）被行政机关或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。

　　9.2.10 若乙方违反本条款陈述、保证、承诺，使得上市公司因交割日前发生或存在的事项导致受到证券监管部门或其他政府部门行政处罚、证券交易所处罚或刑事处罚，或需对第三方承担民事责任的，乙方应赔偿甲方、目标公司因此遭受的全部直接和间接损失。

　　9.2.11 不竞业承诺：乙方承诺，自交割日起五年内，除甲方书面同意外，其自身、配偶、父母、子女、子女的父母等近亲属、其实际控制人及控制的其他企业不得自行或通过关联方或代理或合作方，直接或间接从事与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的业务。

　　乙方应根据甲方要求，促成上市公司与目前的高级管理人员及核心骨干签署《竞业禁止/限制协议》，约定在交割日起三年内，若该等人员从上市公司离职的，在其离职后两年内，不得受雇或服务于与上市公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，不得自行从事与上市公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的直接及间接损失。

　　9.2.12 乙方承诺，于交割日前就上市公司重大融资合同中限制性约定获得相关方书面同意函。如未获得导致本次交易、目标公司、上市公司违约进而所造成目标公司、上市公司、甲方的一切损失，由乙方向上市公司、甲方予以赔付。

　　9.2.13 本协议签署之日起，除非各方正式解除协议，乙方应立即终止与任何第三方之间的与标的股权交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与甲方以外的第三方就目标公司及其持有的上市公司股权转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

　　9.2.14 基于控制潜在风险的考虑，乙方承诺，若在本协议签署至交割日后满五年之期间内，上市公司及其并表范围内的子公司由于税务自查、纳税评估、税务审查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由乙方在上市公司损失实际发生之日起5日内一次性向上市公司提供与其承担税务责任等额的现金赔偿。

　　9.2.15 乙方承诺，甲方对任何发生在本次交易交割日之前，与目标公司、上市公司及其并表范围内的子公司有关的任何现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担任何责任，不论前述任何负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等所产生的任何处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提出或产生。若因该等事项造成甲方损失、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司损失，则乙方按照甲方、目标公司或上市公司及其并表范围内的子公司受到的实际损失向受损失主体进行足额赔偿。

　　9.2.16 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

　　9.3 无进一步承诺和保证

　　9.3.1 各方承诺和确认，目标公司、上市公司的业务和项目运营及维护均按照本协议签署前的法律、法规及相关政策运营和管理，如在交割时或之后发生相关法律、法规及政策的变化，可能对目标公司和项目运维产生负面影响或增加成本的，乙方无需对甲方、目标公司或附属公司承担任何责任。

　　9.3.2 各方同意并认可，除本条明示列出的陈述和保证外，乙方对甲方未作出任何其他明示或默示的陈述、保证或承诺。各方进一步同意，自交割日起，与目标公司、上市公司及附属公司有关的商业、经营管理、法律和经济事务及其业务有关的任何风险均应由甲方和目标公司自行承担，乙方无需承担任何责任，但由乙方故意或恶意导致的除外。

　　第十条 违约责任

　　10.1 除本协议另有约定外，任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方按事项向其支付本次转让价款的10%作为违约金。因一方违约给另一方造成损失的，还需赔偿另一方损失。

　　10.2 如目标公司、上市公司存在未披露的负债、或有负债、行政处罚等且对甲方造成损失的（包含但不限于甲方的股东权益减少、及目标公司、上市公司履行支付义务后造成可供分配给甲方利润减少的损失），乙方构成违约，除了按本协议约定的在甲方向乙方支付的第三期股权转让价款中扣除相应金额作为对甲方的赔偿外，甲方还有权要求乙方承担违约责任。

　　10.3 如果证监会或其派出机构、上交所及其他相关政府部门对本次股权转让提出异议或以其实际行为导致各方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择各方协商解决或解除本协议。乙方须在7个自然日内返还甲方已支付的所有相关费用（含代扣代缴的税费）及定金、价款。除本协议另有规定之外，各方互不承担任何违约或赔偿责任。

　　10.4 发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门、政府主管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，各方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由各方各自承担及因返还交易而产生的税款由各方依法承担。

　　10.5 各方一致同意，乙方系作为一个整体履行义务，即乙方中任一方违约的，乙方中的其他方承担连带责任；乙方中任何一方需要履行的义务，乙方中的其他方连带履行。

　　第十一条 协议成立、生效、解除

　　11.1 协议成立与生效

　　本协议自各方签字及盖章之日起成立；自本次交易经市场监督管理局反垄断局审核通过之日起生效。

　　11.2 协议解除

　　11.2.1 经各方协商一致可书面解除本协议。

　　11.2.2 若本协议中任何一方严重违反本协议中的相关约定，导致本协议约定的交易无法有效实施，本协议守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。因一方违约所致合同解除，违约方应在收到守约方解除本协议的通知后10个工作日内按本协议约定转让价款的20%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟支付违约金的，每延迟一日按每日万分之三向守约方支付利息。

　　11.2.3 不可抗力致使本协议无法履行。

　　11.3 其他

　　合同解除的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除的，则应由违约方承担。

　　第十二条 适用法律及争议解决

　　12.1 法律适用

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。

　　12.2 争议解决条款

　　各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如经协商无法达成一致，应将该等争议提交甲方所在地法院通过诉讼方式解决。败诉方应当承担全部诉讼、保全、执行、公证费用和胜诉方的律师费等合理费用。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《苏州柯利达集团有限公司股东全部权益价值价值测算估值咨询报告金证咨报字【2025】第0098号》，柯利达集团基准日（2025年12月19日）的股东全部权益价值估值咨询结论为32,458.65万元。

　　根据《股权转让协议》的约定，柯利达集团股权的转让价格以评估值为参考，柯利达集团整体资产评估值为532,236,103.24元，负债评估值为207,649,638.45元，所有者权益评估值为324,586,464.79元；经双方协商一致，柯利达集团100%股权的交易总价确定为324,586,464.79元。

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动相关协议文件的主要内容”。

　　二、信息披露义务人关于资金来源的承诺

　　本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东英众信息以自有资金提供的资金支持（不少于本次交易价款的50%）和/或并购贷款，信息披露义务人已取得《贷款意向书》（该意向书不构成银行对信息披露义务人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准）；信息披露义务人及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺本次权益变动完成后36个月内，不质押控制的柯利达集团股权；如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人控股股东英众信息将以自有资金补足交易价款。

　　信息披露义务人英众智能承诺：本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自筹资金，包括控股股东以自有资金提供的资金支持和/或并购贷款，来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。信息披露义务人将按照《股权转让协议》约定支付本次收购价款。

　　第六节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚及关联方所持有资产的计划。

　　若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　根据《股权转让协议》第七条，转受让双方约定了关于调整上市公司董事会、高级管理人员的计划，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：

　　“一、本次权益变动前，公司独立于承诺人，本次权益变动完成后，承诺人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务上遵循五分开、五独立的原则，具体如下：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。

　　综上，承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用承诺人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　二、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在和上市公司同业竞争的情形。为避免未来与上市公司形成同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护其他股东的利益。信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

　　如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知公司，并将该商业机会给予上市公司。

　　承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动完成后，为规范并减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚（以下简称“承诺人”）出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、本次权益变动完成后，承诺人作为上市公司的控制方期间，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；

　　2、承诺人及承诺人实际控制的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人实际控制的其他企业提供任何形式的担保；

　　3、承诺人将依照《公司章程》的规定参加股东会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　除本报告书所披露的事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司董事、监事、高级管理人员个人进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　除本次权益变动披露的事项外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人英众智能出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人英众智能董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第十节 财务资料

　　北京均德樾会计师事务所（普通合伙）已对信息披露义务人2024年度财务数据进行审计，并出具了无保留意见的《上海英众智能科技有限公司二〇二四年度审计报告》（德樾审字（2025）第Z-840号），认为该财务报表公允反映了上海英众智能科技有限公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量；信息披露义务人2022年度、2023年度、2025年三季度财务数据未经审计。信息披露义务人最近三年一期财务数据具体如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

　　4、本次权益变动相关的协议文件；

　　5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、其他承诺文件；

　　9、信息披露义务人关于2024年度审计报告；2022年度、2023年度、2025年三季度财务报告；

　　10、信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年变化的说明；

　　11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：           上海英众智能科技有限公司

　　法定代表人（签字）： 

　　签署日期：2026年1月9日

　　信息披露义务人（盖章）：           上海英众智能科技有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期： 2026年1月9日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：           上海英众智能科技有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　签署日期： 2026年1月9日

　　证券代码：603828        证券简称：ST柯利达        公告编号：2026-003

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　关于间接控股股东签署股权转让协议

　　暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 控股股东或实际控制人变更的主要内容

　　● 本次实际控制人变更事项不触及要约收购

　　● 关于控股股东资金占用事项的承诺

　　柯利达集团的股东顾益明、顾龙棣、顾佳出具《关于清理资金占用的承诺函》并承诺：（1）若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕；（2）为确保履行归还义务，顾益明、顾龙棣、顾佳承诺以本次股权转让取得的股权转让款优先用于代柯利达集团归还上述资金，以清理资金占用问题；（3）顾益明、顾龙棣、顾佳代柯利达集团归还上述资金后，不会以代柯利达集团归还金额向柯利达集团主张任何债权。

　　公司控股股东柯利达集团新股东英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于清理资金占用的承诺函》进行兜底承诺：若上市公司存在资金占用事宜，就未归还部分，英众智能及其控股股东英众信息、实控人曹亚联和刘纯坚承诺自查实日起10个工作日内向上市公司归还完毕。

　　● 关于控制权收购条件的承诺

　　受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚出具《关于控制权收购条件的承诺函》并承诺：（1）英众智能作为受让方与转让方未将“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司能否撤销其他风险提示（即：是否去除ST）”作为本次收购协议的生效或不予生效的要件或作为是否撤销或终止交易的要件；（2）英众智能与转让方未通过、将来也不会通过补充协议或其他方式约定，如出现“柯利达集团持有的上市公司股份转让受限或类似情形”或“上市公司未能撤销其他风险提示”的情况，交易双方将取消交易、解除协议或作出类似安排；（3）英众智能将积极履行收购协议约定的义务，实施并购行为；（4）英众智能作为本次控制权收购的信息披露人所披露的协议为完整协议，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

　　● 关于股份锁定期安排的承诺

　　柯利达集团承诺：本公司直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内不得对外转让。

　　受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的柯利达集团的股权；不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。

　　受让方英众智能控股股东英众信息的董事、监事、高级管理人员（包括曹亚联、孙峰、沈宏道、曾祥聪、陈斐利、徐俊、劳苦、杨晓亮、刘纯坚、李鋆）承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的英众信息的股权。

　　公司股东顾益明、顾龙棣、顾佳、上海庞增投资管理中心（有限合伙）—庞增汇聚27号基金和庞增汇聚26号基金承诺：其直接持有的上市公司股份自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内不得对外转让。

　　上市公司现任非独立董事、高级管理人员（鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋）承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外转让持有的上市公司股份。

　　● 关于不质押股份的承诺

　　受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外质押直接/间接持有的柯利达集团的股权。

　　● 未来36个月内无重大资产注入计划

　　本次权益变动完成后36个月内，受让方英众智能及其控股股东英众信息、实际控制人曹亚联和刘纯坚及关联方无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入所持有的资产的计划。

　　后续如市场发生重大变化，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律诚信以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　● 需要提醒投资者重点关注的风险事项

　　本次控制权拟发生变更事项尚需取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准、办理工商变更登记手续。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 本次控制权拟发生变更的具体情况

　　苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）是苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”“柯利达”或“上市公司”）的直接控股股东，持有本公司无限售流通股111,677,942股，占公司总股本的18.74%。顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明持有柯利达集团100%股权，其中，顾益明、顾龙棣和顾佳为公司的实际控制人。

　　2024年9月30日，上海英众智能科技有限公司（以下简称“英众智能”）与柯利达集团签署《关于苏州柯利达装饰股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），通过协议转让方式受让柯利达集团持有的30,000,000股，占上市公司总股本的比例为5.03%；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

　　2026年1月9日，顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明与英众智能、柯利达集团签署了《苏州柯利达集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明向英众智能转让其所持有的柯利达集团100%股权。

　　若本次股权转让完成，公司直接控股股东未发生变更，仍为柯利达集团，间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。

　　（一）英众智能的基本情况

　　截至本公告披露日，英众智能基本情况如下：

　　（二）英众智能的股权结构及控制关系

　　1、英众智能的股权结构

　　截至本公告披露日，英众智能股权结构图如下：

　　2、英众智能的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本公告披露日，上海英众信息科技集团有限公司（以下简称“英众信息”）持有英众智能100%股权，为英众智能控股股东，其基本情况如下：

　　截至本公告披露日，曹亚联直接持有英众信息13.4622%股权；刘纯坚直接持有英众信息13.4622%股权；曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东于2021年12月20日签订了《一致行动协议》，前述六方构成一致行动关系，约定在英众信息股东会中，其他五方按照曹亚联的意见投票，一致行动期限自2021年12月20日至各方持有英众信息股权期间持续有效。上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）与刘纯坚、曹亚联于2026年1月8日签订《一致行动协议》，约定在英众信息股东会层面一致行动，上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）应支持刘纯坚、曹亚联的决定并与刘纯坚、曹亚联保持一致行动。综上，曹亚联与刘纯坚、上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张国东、上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系；曹亚联和刘纯坚及其一致行动人控制英众信息51.6352%股权，其中刘纯坚直接/间接控制英众信息28.0765%股权，且曹亚联及刘纯坚均为英众信息创始股东，因此认定曹亚联和刘纯坚系英众信息、英众智能实际控制人。

　　截至本公告披露日，曹亚联基本情况如下表所示：

　　截至本公告披露日，刘纯坚基本情况如下表所示：

　　截至本公告披露日，英众智能实际控制人曹亚联和刘纯坚的一致行动人的基本情况如下：

　　（1）张国东

　　（2）上海厚得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（3）上海红银杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（4）上海红水杉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（5）上海伙特企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（三）控制权拟变更前公司与控股股东之间的产权及控制关系情况

　　本次控制权拟变更前，公司控股股东为柯利达集团，直接持有公司股份111,677,942股，占上市公司总股本的18.74%；顾益明、顾龙棣、顾佳和鲁崇明持有柯利达集团100%股权；顾益明直接持有公司股份29,656,854股，占公司总股本的4.98%；顾龙棣直接持有公司股份19,514,081股，占公司总股本的3.27%；顾佳直接持有公司股份4,274,100股，占公司总股本的0.72%。其中，顾益明为公司董事长，顾佳为公司副董事长，顾龙棣为公司董事，三人为亲属关系，构成一致行动关系。

　　2021年12月27日，顾益明、顾龙棣、顾佳和上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚27号私募证券投资基金（以下简称“庞增汇聚27号基金”）及上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增汇聚26号私募证券投资基金（以下简称“庞增汇聚26号基金”）签署《一致行动协议》，庞增汇聚27号基金和庞增汇聚26号基金分别持有公司股份34,523,872股和34,023,888股，分别占公司总股本的5.79%和5.71%。

　　公司实际控制人顾益明、顾龙棣、顾佳及其一致行动人合计持有公司股份233,670,737股，占公司总股本的39.21%。柯利达集团为上市公司的直接控股股东，顾益明、顾龙棣、顾佳为公司实际控制人。

　　本次权益变动前，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况：

　　（四）控制权拟变更后公司与控股股东之间的产权及控制关系情况

　　2024年9月30日，英众智能与柯利达集团签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让柯利达集团持有的30,000,000股，占上市公司总股本的比例为5.03%；2024年10月28日，前述股份已办理完成过户登记手续。

　　2026年1月9日，柯利达集团的股东顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明与英众智能、柯利达集团签署《股权转让协议》，将其分别持有的柯利达集团30%、30%、30%和10%股权转让给英众智能，转让后英众智能将持有柯利达集团100%股权。

　　2026年1月9日，公司实际控制人顾益明、顾龙棣和顾佳与庞增汇聚27号基金及庞增汇聚26号基金签署《＜一致行动协议＞之补充协议》，解除一致行动关系，且庞增汇聚27号基金、庞增汇聚26号基金未来在公司股东会层面不会形成一致行动关系；顾益明、顾龙棣和顾佳与庞增汇聚27号基金及庞增汇聚26号基金承诺并保证，未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。

　　庞增汇聚27号基金及庞增汇聚26号基金出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺：自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日止，自愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司34,523,872股（占总股本的5.79%）、34,023,888股（占总股本的5.71%）股份对应的表决权。（下转C43版）