盛达金属资源股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：000603               证券简称：盛达资源              公告编号：2026-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月11日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第十四次会议，本次会议通知于2026年1月9日以邮件等方式发出，公司全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知期限。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购广西来宾金石矿业有限公司55%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于收购广西来宾金石矿业有限公司55%股权的公告》（公告编号：2026-003）。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司第十一届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年一月十三日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达资源             公告编号：2026-003

　　盛达金属资源股份有限公司关于

　　收购广西来宾金石矿业有限公司55%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金26,950.00万元收购蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西来宾金石矿业有限公司（以下简称“广西金石”、“标的公司”）55%股权（以下简称“标的资产”），本次交易完成后，广西金石将成为公司的控股子公司。

　　2、广西金石的核心资产为象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿采矿权（以下简称“妙皇铜铅锌银矿采矿权”）、广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权（以下简称“花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权”）、广西象州县妙皇花候-花仪铜铅锌银矿勘探探矿权（以下简称“花候-花仪铜铅锌银矿探矿权”）。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东会审议。

　　4、本次交易涉及的矿业权相关风险详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（三）标的公司矿业权情况”之“10、与矿业权有关的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为保障公司可持续发展，增厚公司矿产资源储量，公司拟以现金26,950.00万元收购蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西金石55%股权，其中，蒋文莉转让广西金石25.003%股权，刘敏超转让广西金石21.065%股权，刘喜峰转让广西金石4.6475%股权，卢黔转让广西金石4.2845%股权。本次交易完成后，广西金石将成为公司的控股子公司。

　　公司于2026年1月11日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购广西来宾金石矿业有限公司55%股权的议案》，公司与交易对方蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔、标的公司签署了《广西来宾金石矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），广西金石全体现有股东均同意放弃标的资产的优先购买权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易审批权限属于公司董事会，无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、蒋文莉

　　住所：北京市大兴区旧宫镇

　　就职单位：广西金石

　　2、刘敏超

　　住所：广东佛山市顺德区

　　就职单位：广西金石

　　3、刘喜峰

　　住所：广西南宁市兴宁区

　　就职单位：广西金石

　　4、卢黔

　　住所：贵州省贵阳市云岩区

　　就职单位：广西金石

　　上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易的标的资产为蒋文莉、刘敏超、刘喜峰、卢黔合计持有的广西金石55%股权，标的资产不存在抵押、质押，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：广西来宾金石矿业有限公司

　　法定代表人：蒋文莉

　　注册资本：50万元人民币

　　成立日期：2010年12月7日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：广西来宾市象州县象州镇东岗大道

　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：蒋文莉持有广西金石45.46%股权、刘敏超持有广西金石38.30%股权、刘喜峰持有广西金石8.45%股权、卢黔持有广西金石7.79%股权。

　　根据交易各方签署的《股权转让协议》，广西金石现有股东均同意放弃标的资产的优先购买权。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西来宾金石矿业有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011000287号），广西金石最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，广西金石将纳入公司合并报表范围。广西金石不存在为他人提供担保、财务资助的情况，广西金石公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，广西金石不属于失信被执行人。

　　（三）标的公司矿业权情况

　　截至本公告披露日，广西金石在广西来宾市象州县拥有妙皇铜铅锌银矿采矿权、花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权，上述3个矿业权系广西金石的核心资产。本次交易完成后，相关矿业权仍在广西金石名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。

　　1、矿业权基本情况

　　（1）妙皇铜铅锌银矿采矿权

　　广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于2023年10月25日核发的证号为C4500002023103210155801的《采矿许可证》，具体情况如下：

　　矿区范围拐点坐标如下（2000国家大地坐标系）：

　　（2）花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权

　　广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于2023年11月22日核发的证号为T4500002019073010055288的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

　　勘查范围拐点坐标如下：

　　（3）花候-花仪铜铅锌银矿探矿权

　　广西金石目前持有广西壮族自治区自然资源厅于2021年5月14日核发的证号为T4500002009023010024036的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

　　勘查范围拐点坐标如下：

　　2、矿业权的历史权属情况

　　花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权于2019年由广西象州县妙皇铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权分立取得，花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权于2023年办理探转采手续，部分转为妙皇铜铅锌银矿采矿权。具体历史沿革情况如下：

　　2005年12月，广西象州县妙皇多金属矿普查探矿权设立登记，探矿权人为蒋文莉，证号4500000510949，勘查项目名称为广西象州县妙皇多金属矿普查，勘查面积116.25平方公里，有效期限自2005年12月28日至2008年12月28日。

　　2007年3月进行了第一次变更，证号变更为4500000720125，勘查面积变更为114.87平方公里，有效期限自2007年3月22日至2008年12月28日。

　　2009年2月进行了第一次延续，证号变更为T45120090202024036，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌多金属矿普查，有效期限自2009年2月6日至2010年12月28日。

　　2010年12月，蒋文莉与广西金石签订《探矿权转让合同》，蒋文莉以3120万元的价格将广西象州县妙皇铜铅锌多金属矿普查探矿权转让给广西金石。

　　2011年5月进行了第二次变更、第二次延续，探矿权人变更为广西来宾金石矿业有限公司，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌矿详查，勘查面积仍为114.87平方公里，有效期限自2011年5月5日至2012年12月28日。

　　2013年1月进行了第三次变更、第三次延续，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌矿勘探（80坐标），有效期限自2013年1月10日至2014年12月28日。

　　2015年1月进行了第四次变更、第四次延续，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌银矿勘探（80坐标），勘查面积变更为86.00平方公里，有效期限自2015年1月16日至2016年12月28日。

　　2017年5月进行了第五次变更、第五次延续，勘查面积变更为56.07平方公里，有效期限自2017年5月23日至2019年5月23日。

　　2019年6月进行了第六次变更、第六次延续，勘查项目名称变更为广西象州县妙皇铜铅锌银矿勘探（2000坐标），勘查面积变更为56.36平方公里，有效期限自2019年5月23日至2021年5月23日。

　　2019年7月，广西象州县妙皇铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权分立为广西象州县妙皇花候-花仪铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权（证号T45120090202024036，勘查面积40.88平方公里，有效期限自2019年7月17日至2021年5月23日）和广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权（证号T45120190702055288，勘查面积15.58平方公里，有效期限自2019年7月17日至2021年5月23日）。

　　2021年5月，广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探探矿权进行了第一次变更、第一次延续，证号变更为T4500002019073010055288，勘查面积变更为11.67平方公里，有效期限自2021年5月23日至2026年5月23日。

　　2021年5月，广西象州县妙皇花候-花仪铜铅锌银矿勘探探矿权进行了第一次变更、第一次延续，证号变更为T4500002009023010024036，勘查面积变更为30.52平方公里，有效期限自2021年5月23日至2026年5月23日。

　　2023年10月，广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探探矿权办理探转采手续，广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探探矿权被分立为广西象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿勘探（2000坐标）探矿权（证号T4500002019073010055288，勘查面积8.2846平方公里，有效期限自2023年11月22日至2026年5月23日）和广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿采矿权（证号C4500002023103210155801，矿区面积3.3625平方公里，有效期限自2023年10月25日至2043年10月24日）。

　　根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿采矿权评估报告》（中联（陕）评矿报字[2026]第1005号），该采矿权（评估计算的服务年限为21.08年、拟动用可采储量812.84万吨）在评估基准日（2025年11月30日）的价值为人民币64,890.91万元。

　　3、矿业权对应的矿产资源情况

　　根据经广西壮族自治区自然资源厅备案的《＜广西象州县妙皇矿区花蓬、那宜矿段铜铅锌银矿补充详查报告＞矿产资源储量评审意见书》（桂储评字﹝2019﹞4号），矿区勘查面积56.07平方公里，详查区面积约7.7平方公里，资源量估算面积1.46平方公里。本次补充详查，在探矿权范围内的花蓬、那宜矿段估算了22个矿体的资源量，矿床规模为中型，主金属为铅锌，共、伴生铜、银，可综合利用金、镉、铟、镓。截止至2018年7月31日，妙皇矿区花蓬-那宜矿段资源量估算结果如下：

　　硫化铜工业矿石资源量：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量106.79万吨，铜金属量1.81万吨，平均品位1.69%，铅金属量0.08万吨，平均品位0.07%，锌金属量0.14万吨，平均品位0.13%，银金属量19.12吨，平均品位17.90克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量70.89万吨，铜金属量1.17万吨，平均品位1.65%，铅金属量0.06万吨，平均品位0.08%，锌金属量0.20万吨，平均品位0.28%，银金属量9.10吨，平均品位12.84克/吨；合计（332+333）矿石量177.68万吨，铜金属量2.98万吨，平均品位1.68%，铅金属量0.14万吨，平均品位0.08%，锌金属量0.34万吨，平均品位0.19%，银金属量28.22吨，平均品位15.88克/吨。

　　硫化铅锌银工业矿石资源量：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量371.95万吨，铜金属量0.23万吨，平均品位0.06%，铅金属量9.70万吨，平均品位2.61%，锌金属量9.50万吨，平均品位2.55%，银金属量321.48吨，平均品位86.43克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量367.10万吨，铜金属量0.53万吨，平均品位0.14%，铅金属量9.99万吨，平均品位2.72%，锌金属量8.27万吨，平均品位2.25%，银金属量297.50吨，平均品位81.04克/吨；合计（332+333）矿石量739.05万吨，铜金属量0.76万吨，平均品位0.10%，铅金属量19.69万吨，平均品位2.66%，锌金属量17.77万吨，平均品位2.40%，银金属量618.98吨，平均品位83.75克/吨。

　　伴生元素资源量：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量739.05万吨，镉金属量0.40万吨，平均品位0.05%，铟金属量156吨，平均品位21.23克/吨，金金属量1587千克，平均品位0.33克/吨，镓金属量47吨，平均品位10.03克/吨。

　　根据《＜广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿矿产资源开发利用方案＞评审意见书》（桂矿开审〔2019〕32号），妙皇铜铅锌银矿的主要产品为铜精矿（20%，含银130克/吨）、铅精矿（55%，含银1100克/吨）、锌精矿（40%，含银300克/吨），主要用作生产铜、铅和锌金属冶炼的原材料。

　　4、是否具备相关矿业开发的资质和准入条件的说明

　　本次收购完成后，广西金石成为公司控股子公司，广西金石具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件，铜铅锌银矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

　　5、矿业权相关资产达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划

　　广西金石妙皇铜铅锌银矿目前已办理完成矿产资源开采所需的部分行政审批手续，尚需完成矿山开发建设相关的节能报告、环境影响评价报告等行政审批，以及妙皇铜铅锌银矿开发建设项目等核准批复。矿山建设有关手续办理完毕、各项工程施工结束后，由当地安监部门验收合格后申办安全生产许可证，取得安全生产许可证后，按照矿山资源储量和生产能力制定生产计划。

　　6、矿产资源开采所取得的行政审批情况

　　广西金石通过报批手续从广西壮族自治区、广西象州县等有关行政主管机关取得了妙皇铜铅锌银矿矿产资源储量评审备案、划定矿区范围批复、矿产资源开发利用方案评审意见、矿山地质环境保护与土地复垦方案评审备案、社会稳定风险评估报告备案、用地预审、固定污染源排污登记的行政审批文件。

　　7、矿业权经营情况

　　过去三年，广西金石不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　8、矿业权相关费用的缴纳情况

　　截至本公告披露日，广西金石持有的采矿权和探矿权不涉及缴纳矿业权出让收益的情形，广西金石将按照相关规定在未来矿山开采时按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年缴纳采矿权出让收益。广西金石已按照相关规定缴纳了探矿权使用费，不存在欠费情况。

　　9、矿业权权利限制、争议情况

　　广西金石持有的妙皇铜铅锌银矿采矿权权属清晰，但存在冻结情况：因广西金石与广东省地质物探工程勘察院（以下简称“广东地勘院”）、广东省地球物理探矿大队存在建设工程勘察合同纠纷，广东地勘院向广西壮族自治区象州县人民法院（以下简称“象州法院”）申请对广西金石名下价值5,373.71万元的财产采取查封、冻结、扣押等保全措施。广西壮族自治区自然资源厅根据象州法院（2024）桂1322执保106号协助执行通知书、（2024）桂1322民初897号民事裁定书要求查封妙皇铜铅锌银矿采矿权，查封期限三年，自2024年6月18日至2027年6月17日。

　　根据《股权转让协议》，公司支付第一笔股权转让预付款后3个工作日内，广西金石应完成（2024）桂13民终1335号民事判决书中确认的义务，即向广东地勘院支付全部工程款及资金占用费。公司支付第一笔股权转让预付款后5个工作日内，交易对方应协调广东地勘院向象州法院递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请。

　　除上述冻结情况外，本次交易涉及的矿业权不存在其他权利限制，亦不存在其他诉讼仲裁等权利争议情况。

　　10、与矿业权有关的风险

　　（1）截至本公告披露日，妙皇铜铅锌银矿采矿权处于冻结状态，《股权转让协议》中对该采矿权冻结的解除作出了明确安排，但解除冻结的具体时间存在不确定性。妙皇铜铅锌银矿矿山建设的部分行政审批手续尚在办理中，办理过程中存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

　　（2）因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源储量与实际可采储量存在差异的风险，该差异可能会对广西金石未来盈利能力产生影响。

　　（3）广西金石未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

　　（4）矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，受气候等因素影响存在不能按计划时间完成矿山建设的风险；若未来矿山建设进度不及预期或出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，存在工程建设资金前期投入较大、不能按计划时间达产的风险。

　　（5）广西金石作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。

　　（6）铜、铅、锌、银属于国际大宗商品，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果铜、铅、锌、银金属市场价格出现较大变化，则将对广西金石的盈利能力造成影响。

　　（7）国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业权出让收益、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对广西金石实际收益产生较大影响。

　　（8）广西金石的矿山建设将涉及征地，同时后续开采运营过程中也涉及与周边居民的关系处理，不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，如出现该等情形，将对广西金石的矿山建设和运营带来不利影响。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：盛达金属资源股份有限公司

　　乙方一：蒋文莉

　　乙方二：刘敏超

　　乙方三：刘喜峰

　　乙方四：卢黔

　　丙方：广西来宾金石矿业有限公司（标的公司）

　　本协议中“乙方一”“乙方二”“乙方三”“乙方四”合称“乙方”，“甲方”“乙方”“丙方”合称“各方”。

　　（二）交易概述

　　1、各方确认，根据乙方提供的采矿证，丙方妙皇铜铅锌银矿采矿权开采矿种：铅矿、锌、铜、伴生银；开采方式：地下开采；生产规模：66万吨/年；采矿权面积3.3625平方公里；采矿权有效期20年，自2023年10月25日至2043年10月24日；采矿权标高292米至-584.9米。截至2018年7月31日，妙皇铜铅锌银矿采矿权范围内保有（332+333）铜铅锌银矿石量916.73万吨，银金属量647.20吨，品位83.75克/吨；铜金属量3.74万吨，品位1.68%；铅金属量19.83万吨，品位2.66%；锌金属量18.11万吨，品位2.40%（以桂资储备案〔2019〕19号矿产资源储量评审备案证明和桂储评字〔2019〕4号评审意见书为准）。

　　2、乙方同意向甲方转让其合计持有的丙方55%股权，甲方同意以现金受让乙方合计持有的丙方55%股权，其中乙方一转让25.003%丙方股权、乙方二转让21.065%丙方股权、乙方三转让4.6475%丙方股权、乙方四转让4.2845%丙方股权（以下合称“标的股权”）。乙方各自同意放弃对标的股权的优先购买权。

　　3、根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟收购股权涉及广西来宾金石矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联（陕）评报字[2026]第1006号）（以下简称“《评估报告》”），以2025年11月30日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值为52,496.40万元。参考上述《评估报告》，现经各方协商，确定本次交易标的股权转让价款为人民币26950万元（大写：贰亿陆仟玖佰伍拾万元整）。

　　（三）股权转让、交割、工商变更

　　1、各方签订本协议之日起3个工作日内，由甲方向乙方共同指定的银行收款账户支付第一笔股权转让预付款共计人民币5,000万元（人民币大写伍仟万元整）。

　　2、甲方支付第一笔股权转让预付款后3个工作日内，丙方应完成（2024）桂13民终1335号民事判决书中确认的义务，即向广东地勘院支付全部工程款及资金占用费。甲方支付第一笔股权转让预付款后5个工作日内，乙方应协调广东地勘院向象州法院递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请。

　　3、甲方支付完毕第一笔股权转让预付款且广东地勘院已递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请后20个工作日内，将剩余股权转让价款人民币21950万元（人民币大写贰亿壹仟玖佰伍拾万元整）转入甲乙双方共同开立的银行共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　4、甲方将剩余股权转让价款人民币21950万元转入共管账户后20个工作日内，乙方、丙方应缴纳完毕本次交易中各自应承担的税款、积极配合甲方签署相关文件并将标的股权过户到甲方名下，完成相应工商变更手续（如因工商行政管理部门、税务机关原因导致无法按期完成对应手续的，则完成对应手续的期限相应顺延）。乙方、丙方缴纳完毕前述税款并完成前述工商变更手续后，共管账户中剩余股权转让价款的余额转入乙方共同指定的银行收款账户。

　　5、各方确认，甲方将各期股权转让价款（包含第一笔股权转让预付款，下文同）支付至本协议约定的账户后，即完成本协议项下股权转让价款支付义务，乙方对股权转让价款的分配与甲方无关，甲方不承担相关责任。

　　6、本协议项下涉及的各项税费，按照法律规定由各方各自承担，乙方自行缴纳完毕个人所得税后，将完税凭证复印件提供给甲方备份。

　　（四）股权转让的有关安排和完成股权转让后的丙方的管理架构、投资、利润分配

　　1、基于甲方公司治理规范化、未来运作便利性（如后续融资、股权激励、上市准备）的行业惯例和标准做法，乙方须将标的股权过户给甲方的同时，乙方须将其剩余持有的45%丙方股权过户给乙方共同新设的公司（以下简称“新设公司”），乙方则直接合计持有新设公司100%股权（以下简称“45%股权交易”），各方同意前述45%股权交易安排。即乙方设立新设公司，按照本次交易前其在丙方的原持股比例共同出资设立新的有限责任公司（即股权重组）是本次交易不可分割的部分，股权重组后的丙方股东结构为甲方55%+新设公司45%模式。

　　2、前述45%股权交易完成后，丙方最终的股权结构为：甲方持有丙方55%的股权；新设公司持有丙方45%的股权。

　　3、前述45%股权交易完成，且标的股权转让完成后，各方作出以下丙方治理结构安排：

　　丙方设董事会，董事会由5名董事组成。其中，甲方委派3人，新设公司委派2人。董事长由甲方委派的董事出任，副董事长由新设公司委派的董事出任。

　　丙方设经营管理层，对董事会负责。丙方设总经理1名、财务总监1名、总工程师1名由甲方推荐的人选担任，常务副总经理1名、行政总监1名由新设公司推荐的人选担任。

　　丙方出纳由甲方推荐的人选担任；财务主管（会计）由新设公司推荐的人选担任。

　　其他专业技术、管理等高中级管理人员和普通员工按照岗位要求实行公开招聘。

　　4、标的股权转让完成后，丙方的运营费用和丙方矿山的开发建设投资由丙方股东按照其持股比例按时投入。

　　5、融资安排：凡用于本协议中的丙方发展的融资活动，甲方与乙方配合解决，甲方为丙方进行融资时（融资利率不高于市场平均利率），乙方确保新设公司予以配合和支持，包括提供反担保、签署股东会决议文件、签署融资相关的担保协议等；乙方利用新设公司为丙方进行融资时（融资利率不高于市场平均利率），甲方予以配合和支持，包括提供反担保、签署股东会决议文件、签署融资相关的担保协议等。

　　6、丙方矿山建成投产后的利润分配

　　妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿建成投产后，每年进行一次利润分配，利润分配以丙方上一年度末可分配利润提取法定盈余公积金、甲乙双方收回各自在本协议生效后向丙方的投资且预留下一年的矿山生产施工费用、矿山运营费用、预备金作为矿山正常生产运营的保证后，再按照丙方各股东的持股比例进行利润分配。

　　7、丙方矿山建设工程必须以招投标方式确定施工方。

　　8、各方同意，按照《公司法》等有关法律法规的规定，修改完善丙方公司章程。

　　（五）过渡期内的安排

　　自本协议生效之日起至标的股权转让的工商变更完成之日为“过渡期”。过渡期内，除经甲方事先书面同意，乙方应：

　　1、确保目标公司的注册资本和实缴资本不会发生其他改变；

　　2、不得修改丙方公司章程；

　　3、确保丙方不进行利润分配；

　　4、确保丙方不得处置其资产和业务，不得进行对外投资（包括但不限于股权收购、重大资产收购、设立新的子公司或开设新的分支机构）；

　　5、确保丙方不得增加对外负债（日常经营除外）；

　　6、确保丙方不得发生银行或其他来源的贷款；

　　7、确保丙方不得向股东、高管、员工或其他第三方提供借款，不得对丙方的员工支付任何形式的合计大于10万的奖金；

　　8、确保丙方的资产或者股权的任何部分上不会设立正常经营外的权利负担，丙方不会加入他人债务；

　　9、确保丙方不会就任何人提出的或针对任何人提出的对丙方业务具有实质不利影响的任何索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解；

　　10、确保丙方不会进入清算或破产或类似的法律程序。

　　（六）承诺事项

　　1、甲方、丙方各自承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；甲方和丙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　2、乙方承诺，其均为具有完全民事能力及行为能力的自然人，均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，并已取得其配偶（如有）不可撤销的同意。

　　3、乙方和丙方承诺，本协议项下提供给甲方的资料、信息均为真实、完整且合法有效。

　　4、乙方、丙方承诺丙方矿山妙皇铜铅锌银矿采矿权范围内的资源储量不低于桂资储备案〔2019〕19号矿产资源储量评审备案证明中备案储量的三分之二。

　　5、乙方和丙方承诺，截至本协议生效日，乙方对其合计持有的丙方100%股权拥有所有权，乙方已完成全部注册资本的实缴，不存在出资不实或抽逃出资，乙方持有丙方的股权和丙方持有的妙皇铜铅锌银矿采矿权、花蓬-那宜铜铅锌银矿探矿权、花候-花仪铜铅锌银矿探矿权，不存在未披露的抵押、质押、信托、查封、冻结或其他任何权利瑕疵、限制或负担，并保证在本协议签署日至甲方完成标的股权收购期间，乙方持有的丙方股权和丙方持有的采矿权、探矿权持续不存在上述权利瑕疵、限制或负担。

　　6、乙方承诺，对丙方历次股权变更过程中可能存在的潜在纠纷由乙方各自负责处理并承担相应责任。乙方保证已按照法律法规履行历次股权变更过程中的纳税义务，并由乙方承担因违法纳税所产生的一切法律后果和可能给丙方和/或甲方造成的一切损失。

　　7、乙方和丙方承诺，丙方目前不存在未披露的针对丙方提起的、未决的重大诉讼、仲裁或其他对丙方经营有重大不利影响的法律程序。

　　8、乙方承诺，丙方及丙方历史所持各矿权截至本协议生效日前涉及的债务/潜在债务、担保/潜在担保事项以及税务问题均由乙方承担并负责解决。若因乙方未能承担并解决，导致甲方垫付了相关款项或受到损失的，乙方同意向甲方无偿转让其届时直接或间接持有的与甲方垫付的款项及受到的损失价值相等的丙方股权。

　　（七）违约责任

　　1、甲方未按照本协议约定的时间付款，则每逾期一日，甲方应按照逾期金额的0.02%向乙方支付违约金；若逾期超过30个工作日，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付标的股权转让价款20%的违约金，赔偿乙方因此受到的全部损失，甲方已支付的全部款项不予退还；但甲方获得乙方书面豁免的情形除外。

　　2、乙方未能协调广东地勘院按本协议约定时间向象州法院递交完毕解除妙皇铜铅锌银矿采矿权冻结的申请，或未按照本协议约定缴纳完毕本次交易中各自应承担的税款、为甲方办理完毕标的股权交割、变更登记等手续的，每逾期一日，应向甲方支付标的股权转让价款0.02%的逾期违约金，逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付标的股权转让价款20%的违约金，赔偿甲方因此受到的全部损失，退还甲方已支付的全部款项。但乙方获得甲方书面豁免的情形除外。

　　3、若45%股权交易未能按时完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付标的股权转让价款0.01%的逾期违约金。

　　4、违约方应向守约方赔偿的损失包括但不限于实际损失和守约方为签订或履行本协议而支付的律师费、诉讼费、交通费和差旅费用等。

　　5、除各方另有约定外，本协议任何一方违反其作出的声明、保证、承诺和义务的，守约方有权书面通知其限期纠正，如违约一方无法纠正、拒绝纠正、逾期纠正或纠正不符合约定的，违约方应对守约方因此遭受的全部损失承担赔偿责任，同时守约方有权解除本协议。守约方选择继续履行协议的，不视为放弃要求违约方承担其他违约责任的权利。

　　（八）争议解决

　　任何一方对本协议中的生效的条款有任何异议的，应当进行友好协商解决。如果自争议事项发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（九）生效

　　本协议经各方加盖法人公章（适用于法人）、或本人签字（适用于自然人）后成立，自甲方支付第一笔股权转让预付款后生效。

　　五、本次交易的定价依据及合理性

　　根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《盛达金属资源股份有限公司拟收购股权涉及的广西来宾金石矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联（陕）评报字[2026]第1006号），在评估基准日2025年11月30日，采用资产基础法评估后广西金石净资产评估值为52,496.40万元。以此为定价参考依据，经交易各方协商，最终确定标的公司55%股权转让价款为人民币26,950.00万元。本次交易定价是综合考虑广西金石评估值，经交易各方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易的交易对方将标的资产过户给公司的同时，须将其剩余持有的广西金石45%股权过户给交易对方共同新设的公司（以下简称“新设公司”）。前述45%股权交易完成后，广西金石最终的股权结构为公司持股55%，新设公司持股45%，公司为广西金石的控股股东。本次公司收购标的资产不以新设公司过户广西金石45%股权的成功实施为前提，最终新设公司过户广西金石45%股权成功与否不影响公司本次股权收购行为的实施。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会新增与关联人产生同业竞争情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司战略规划，有助于提高公司优质矿产资源储备，增强公司市场竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，公司将成为广西金石的控股股东，并将其纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，矿山建成投产后，会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　本次交易尚未完成，相关资产的交割过户、工商变更等事项的完成时间存在不确定性。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第十一届董事会战略委员会2026年第一次会议决议；

　　3、《广西来宾金石矿业有限公司股权转让协议》；

　　4、《广西来宾金石矿业有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011000287号）；

　　5、《盛达金属资源股份有限公司拟收购股权涉及的广西来宾金石矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联（陕）评报字[2026]第1006号）；

　　6、《广西来宾金石矿业有限公司象州县妙皇花蓬-那宜铜铅锌银矿采矿权评估报告》（中联（陕）评矿报字[2026]第1005号）；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年一月十三日