安徽鑫科新材料股份有限公司 十届二次董事会决议公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）十届二次董事会会议于2026年1月12日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　为增强公司资本实力，为主营业务发展提供充足的资金保障，同时优化资产结构，提升抗风险能力，拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票方案的主要内容如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次发行价格为【3.21】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为不超过【109,034,267】股（含本数），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

　　若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　（七）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　本次发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-004）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2026-005）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-006）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于公司＜未来三年（2026年-2028年）股东回报规划＞的议案》。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（公告编号：2026-007）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事宋志刚先生回避了表决。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。关联股东四川融鑫弘梓科技有限公司、宋志刚先生将回避表决。

　　为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东会的决议，制定、调整、实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核及反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；

　　3、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜；

　　4、在股东会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次发行方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次发行有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、本次发行完成后，根据本次发行的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续与本次交易所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、聘请独立保荐机构、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　7、办理与本次发行相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

　　8、本次发行若遇根据法律法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次发行中止、终止相关的一切具体事宜；

　　9、在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项除外。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次发行已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过《鑫科材料募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鑫科材料募集资金管理制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过《关于2026年度开展期货和衍生品交易的议案》。

　　本议案已经审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于2026年度开展期货和衍生品交易的公告》（公告编号：2026-010）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-011）。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-007

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

　　一、股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、股东分红回报规划制定原则

　　公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和审计委员会的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

　　三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报具体规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（二）现金分红的条件

　　现金分红应同时满足下列条件：

　　1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（三）现金分红的比例

　　在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在公司符合上述分红规定，且营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配。

　　（四）发放股票股利的条件

　　如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行

　　公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会以普通决议审议决定。

　　董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　除按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和审计委员会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

　　五、股东分红回报规划方案的调整或变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　六、股东分红回报规划方案制定周期

　　公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　七、股东分红回报规划的生效机制

　　本规划自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-005

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署《附条件生效的

　　股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2026年1月12日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●本次交易已经公司于2026年1月12日召开的十届二次董事会审议通过，尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册方可实施。

　　●截至本公告日，除本次交易事项外，过去12个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　一、本次关联交易概述

　　2026年1月12日，公司与公司控股股东四川融鑫签署《附条件生效的股份认购协议》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次向特定对象发行的人民币普通股，认购数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次交易已经公司于2026年1月12日召开的十届二次董事会审议通过，尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。

　　截至本公告日，除本次交易事项外，过去12个月内公司及控股子公司未与上述同一关联人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次交易方四川融鑫为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　（三）股权结构

　　（四）主营业务和主要财务数据

　　四川融鑫最近三年主营业务为从事股权投资、分布式光伏项目开发建设运营、充换电基础设施建设运营以及建筑材料销售、农副产品销售等。

　　四川融鑫最近一年主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　注：四川融鑫2024年的财务报表未经审计。

　　（五）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　1、同业竞争情况

　　本次发行完成后，四川融鑫仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入使用后，不会导致四川融鑫及其控股股东四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）所从事的业务与上市公司产生同业竞争。

　　2、关联交易情况

　　四川融鑫参与本次发行股票的认购构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。

　　本次向特定对象发行完成后，若发行对象及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。

　　（七）本次向特定对象发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，四川融鑫及其控股股东四川梓发与公司之间的关联交易情形,详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，发行对象及其控股股东与公司之间不存在重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　四川融鑫用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规；不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

　　四川融鑫用于认购本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。

　　四川融鑫不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的A股股票，四川融鑫认购金额不超过人民币35,000万元（含本数），拟认购数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行股票以审议向特定对象发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整公式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　（一）合同签署主体与签订时间

　　甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路21号铜带车间

　　法定代表人：宋志刚

　　乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10

　　法定代表人：陈涛

　　签订时间：2026年1月12日

　　（二）合同主要条款

　　第一条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期

　　1、认购方式

　　乙方将以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

　　2、认购价格及发行数量

　　（1）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为3.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向乙方发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（2）认购数量

　　甲方本次向乙方发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方拟以不超过人民币35,000.00万元（含本数）认购甲方本次发行的股份，最终认购数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　3、限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　第二条 协议的成立和生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字盖章之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1、本协议已经成立；

　　2、甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行；

　　3、乙方董事会、股东会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国有资产管理部门或授权单位审批；

　　4、本次向乙方发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　第三条 违约责任

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四条 陈述与保证

　　为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

　　3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。

　　6、乙方承诺其认购本次发行股份的资金充足且来源合法，甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

　　7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

　　8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　第五条 甲方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：

　　1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

　　3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：

　　1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

　　第六条 乙方的权利与义务

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：

　　1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

　　3、乙方有权要求按照甲方经股东会决议通过且经上交所审核及中国证监会同意注册的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

　　4、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

　　为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：

　　1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

　　2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

　　3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

　　5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

　　第七条 协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；

　　2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　第八条 不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、任何一方由于受到本协议第八条第一款规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　第九条 适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

　　2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

　　3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、补充营运资金，缓解公司资金压力

　　近年来，公司坚持做大做强优势产业，以高端铜合金材料为核心，持续稳步扩张。公司产业基地将由原来的芜湖、无锡两地，扩张到安徽芜湖、江苏无锡、广西崇左、江西鹰潭、安徽铜陵五地，产能规模不断扩大。同时，为发展新的利润增长点，公司在四川建设年产4万公里通信高速铜连接用铜缆项目。随着公司产能规模的提升、产品的迭代升级以及产品线的日益丰富，公司营运资金需求不断上升。通过本次向特定对象发行股票，公司可进一步充实资本，增加营运资金，满足公司业务发展需要。

　　2、优化资本结构，降低公司财务成本

　　近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求，整体负债规模逐年上升。公司本次向特定对象发行股票，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务成本，提升公司抗风险能力。

　　3、进一步巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的信心

　　截至本预案公告日，四川融鑫直接控制公司189,210,300股股份，占公司总股本的10.48%，系公司控股股东。四川融鑫全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　1、本次发行对公司业务和资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　　本次发行完成后，有利于降低负债规模，减少财务费用，流动资金将得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，一定程度上满足公司在产业链上积极布局相关业务对资金的需求。

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。

　　2、修改公司章程的计划

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　3、对股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本1,806,146,955股，四川融鑫直接持有公司189,210,300股，持股比例为10.48%，为公司控股股东；三台县国有资产监督管理办公室（以下简称“三台县国资办”）间接持有四川融鑫100%股权，为公司实际控制人。

　　本次发行对象为四川融鑫，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，四川融鑫的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，三台县国资办仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

　　4、对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　5、对业务结构的影响

　　本次发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司十届二次董事会审议通过，关联董事宋志刚先生回避表决，非关联董事一致审议通过。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开专门会议，认为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次向特定对象发行并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。一致审议通过本次关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）本次关联交易事项尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2026-009

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票

　　不会直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2026年1月12日召开了十届二次董事会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。

　　公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-008

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2026年1月12日召开十届二次董事会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下简称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　1、公司于2021年5月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽鑫科新材料股份有限公司及时任董事长宋志刚予以通报批评的决定》（【2021】34号），就公司未能按照披露的股份回购方案完成回购计划事宜，上海证券交易所对公司及董事长宋志刚予以通报批评。

　　整改措施：公司以此为戒，本着对投资者负责的态度，持续切实维护投资者特别是中小投资者利益，严格按照法律法规的要求，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2026-004

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票无需编制

　　前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2026-003

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于公司2026年度向特定对象发行

　　A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2026年1月12日召开了十届二次董事会，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《鑫科材料2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东会审议批准、有权国有资产管理部门审批、上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2026年1月13日