中捷资源投资股份有限公司 关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002021          证券简称：中捷资源        公告编号：2026-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.2026年1月9日，公司持股5%以上股东广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”）与广州谦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谦润投资”）签署《股份转让协议》，广州农商银行向谦润投资转让其持有的公司105,688,798股股份（占公司总股本的8.84%），转让价款总额为人民币287,124,757.53元。

　　2.谦润投资向公司出具了《承诺函》，表示支付此次股权转让价款为自有资金及自筹资金，并提供了相关资产证明文件及履约能力的相关文件。最终是否能够完成本次股权转让款支付有待谦润投资最终实际履行情况。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　3.本次权益变动后，广州农商银行不再持有公司股份。公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人状态，本次股东股份协议转让事项暂不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　4.本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 协议转让概述

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）持股5%以上股东广州农商银行因自身经营发展需要，依据《银行抵债资产管理办法》等有关规定，拟通过公开拍卖确定受让人，拍卖成交后，以协议转让交割形式办理过户登记，转让价格以公开拍卖最终成交价格为准。

　　2025年12月4日，广州农商银行发布竞买公告，将其持有的公司105,688,798股股份于2025年12月4日至12月11日在广州市公物拍卖行有限公司进行公开拍卖，本次网络拍卖因无人报名而流拍。

　　2025年12月31日，广州农商银行再次发布竞买公告，将其持有的105,688,798股股份于2025年12月31日至2026年1月9日在广州市公物拍卖行有限公司进行第二次公开拍卖。在竞买期限内，买受人谦润投资竞得标的物，成交数量105,688,798股股份，成交价人民币287,124,757.53元。

　　上述内容详情参见公司公司于2025年12月5日、2026年12月12日、2026年1月5日、2026年1月10日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于持股5%以上股东征集受让方暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）、《关于持股5%以上股东征集受让方暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-057）、《关于持股5%以上股东征集受让方暨权益变动的进展公告》（公告编号：2026-001）、《关于持股5%以上股东征集受让方暨权益变动的进展公告》（公告编号：2026-002）。

　　2026年1月10日，公司收到广州农商银行发来的《告知函》和《股份转让协议》。函称，广州农商银行于2026年1月9日与谦润投资签订《股份转让协议》，标的股份转让价格为2.7167元/股，股份转让价款总额为人民币287,124,757.53元。

　　根据协议安排，本次权益变动前后，相关主体在上市公司拥有权益的股份情况如下表所示：

　　本次权益变动后，广州农商银行不再持有公司股份，谦润投资成为公司第二大股东。

　　上述股份转让事项尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。

　　二、协议各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　名称：广州农村商业银行股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（港股上市）

　　统一社会信用代码：914401017083429628

　　成立时间：2006年10月27日

　　注册地址：广州市黄埔区映日路9号

　　法定代表人：蔡建

　　注册资本：1,440,978.9327万元人民币

　　经营范围：货币银行服务；专业停车场服务；保险兼业代理。

　　股权结构：

　　（二）受让方基本情况

　　名称：广州谦润投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440106MAK4QGA73L

　　成立时间：2026年1月6日

　　注册地址：广州市天河区龙口西路1号709室L666室

　　执行事务合伙人：广东谦和智科技投资有限公司

　　出资额：8,800万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动 ；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。

　　合伙人信息：

　　说明：1.谦润投资不存在被列为失信被执行人的情况。2.郑友佳为其实际控制人。3.谦润投资向公司出具了《承诺函》，表示支付此次股权转让价款为自有资金及自筹资金，并提供了相关资产证明文件及履约能力的相关文件。

　　最终是否能够完成本次股权转让款支付有待谦润投资最终实际履行情况。

　　（三）转让方与受让方之间的关系

　　转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方（出让方）：广州农村商业银行股份有限公司

　　乙方（受让方）：广州谦润投资合伙企业（有限合伙）

　　（二） 转让标的

　　2.1 甲、乙双方同意，甲方将其持有的105,688,798股中捷资源（证券代码：002021.SZ）股份，性质均为无限售流通股，占中捷资源总股本的8.84%，及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和中捷资源章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方。

　　2.2 甲、乙双方确认，自乙方向甲方支付全部转让价款或全部第一期转让价款之日起（视乙方采用转让价款尾款支付方式而定），至标的股份交割（交割指标的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下，下简称“结算公司”）至乙方证券账户前，如中捷资源进行派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等行为，则标的股份数量应作相应调整，标的股份因此产生的新增股份及孳息应当随同标的股份一并转让给乙方，本次股份转让价款已包含上述新增股份及孳息（如有）。

　　2.3 甲、乙双方确认，自本协议签署之日起至标的股交割至乙方证券账户前，如中捷资源回购注销股份或增发股份，导致上市公司总股本及标的股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款仍按本协议相关约定执行。

　　（三）转让价款及支付方式

　　3.1 转让价款

　　作为受让本协议第一条所列的甲方持有的105,688,798股中捷资源股份对价，标的股份的转让价格为2.7167元/股，据此，乙方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为人民币287,124,757.53元。

　　3.2 保证金

　　乙方已向甲方支付该标的资产的参与竞买保证金人民币3,000万元，以银行转账方式足额存入约定的账户。乙方交纳的竞买保证金自竞买成交之日起转为《股份转让协议》的履约保证金。

　　3.3 转让价款尾款支付方式

　　乙方就本协议项下转让价款尾款，采用以下付款方式：

　　乙方应于2026年1月31日前（含本日），向甲方支付转让价款尾款（转让价款扣除已缴纳履约保证金后的金额）人民币257,124,757.53元，以银行转账方式一次性足额存入约定的账户。

　　（四）标的股份交割

　　4.1 甲、乙双方同意，标的股份交割取决于下列先决条件的全部满足：

　　（1）本协议及其他本次交易所需的必要文件已签署并生效；

　　（2）乙方已向甲方支付标的股份全部转让价款；

　　（3） 甲、乙双方作出的陈述和保证以及在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（4）本协议内容并未被深圳证券交易所（下简称“深交所”）认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；

　　（5）甲方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批；

　　（6）乙方已就本次股份转让取得了全部必要的内部审批，包括但不限于董事会决议、股东会决议等（根据情况适用）；

　　（7） 法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　4.2 甲、乙双方应积极配合在乙方向甲方支付全部股份转让价款后30个工作日内，向深交所提交标的股份转让合规性审核所需申请文件。

　　4.3 甲、乙双方应在收到深交所合规性确认意见后30个工作日内，向结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

　　4.4 如因证券监管机关、深交所、结算公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或审核未通过等原因不予办理的情形，则甲乙双方应全力配合至满足相关过户要求。非因甲方原因造成标的股份不能及时办理交割或登记的，甲方不承担任何责任。

　　（五）甲方的权利义务

　　5.1 及时、足额地收取标的股份转让价款。

　　5.2 标的股份完成交割前，甲方保证对本协议转让的标的股份拥有完全处分权。

　　5.3 标的股份完成交割前，甲方始终享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

　　5.4 按本协议约定办理标的股份交割。

　　（六）乙方的权利义务

　　6.1 及时、足额地支付标的股份转让价款。

　　6.2 乙方向甲方支付全部股份转让价款或全部第一期转让价款之日起（视乙方采用转让价款尾款支付方式而定），乙方承担与转让标的股份有关的一切风险、责任和其他费用，乙方不就标的股份转让提出任何要求调整、退还、替换、相应减少转让价款及其他类似的请求。

　　6.3 标的股份完成交割后，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，乙方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　6.4 乙方不因与标的股份转让有关的任何事由向甲方行使任何追索的请求及其他相类似的请求。

　　6.5 就本协议转让标的股份而言，任何第三方在标的股份转移之日后向甲方提出任何权利主张，致使甲方承担责任或造成损失的，乙方同意给予及时足额的补偿。

　　6.6 按本协议约定办理标的股份交割。

　　（七）违约与解除

　　7.1 乙方逾期付款的，每逾期一日，应向甲方支付迟延转让价款金额的0.05%作为违约金；乙方逾期付款超过30日的，甲方有权单方解除协议，乙方已经交付的转让价款（含履约保证金）和其他费用（如有），作为违约金归甲方所有。

　　7.2 乙方行使法定解除权（如有），应当在知道或应当知道发生解除事由之日起3个月内书面通知解除协议。

　　7.3 协议解除后，甲方有权通过其他方式将该交易标的再次转让，再次转让交易标的所产生的费用及其成交差价由乙方承担赔偿责任。

　　（八）特别约定

　　8.1 甲方保证在收到全部转让价款之日起，根据乙方书面申请，在法律允许的范围以及不损害甲方合法权益前提下，给予乙方适当的协助。

　　8.2 乙方受让的标的股份可能存在不能办理股份过户登记情形。

　　乙方确认：甲方已将转让标的股份的有关情况向其作出了充分说明和解释，乙方对此予以认可；若因乙方过失，导致乙方受让的标的股份可能存在不能办理股份过户登记情形，乙方自愿承担一切责任，与甲方无关，乙方同意不得向甲方主张其他权利，不得要求甲方退还转让款项。

　　8.3 乙方承诺：在其因受让而取得和享有本协议项下标的股份期间内，严格按照法律法规允许的方式行使权利，若出现违法行权等情形，需自行承担由此产生的法律责任。

　　8.4 乙方隐瞒其具备下列任一身份的，甲方有权单方解除本股份转让协议，由此产生的一切法律责任、赔偿责任，均由乙方承担：

　　（1）国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警；

　　（2）参与该标的股份转让工作的甲方工作人员及其近亲属；

　　（3）参与该标的股份转让工作的律师事务所、会计师事务所、评估公司及其相关人员、评估报告评审专家、拍卖平台（或机构）及其相关工作人员,或者上述机构或人员参与的非金融机构法人；

　　（4）该标的股份关联方。

　　8.5 本次标的股份协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　（九）其他

　　9.1 本协议自签字或盖章之日起生效，补充协议（如有）作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　9.2 本协议壹式拾份，甲、乙双方各执伍份，具有同等的法律效力。

　　9.3 本协议各方确认其已认真阅读本协议的所有条款，对本协议及补充协议的实质含义、相应的法律后果已全部知晓并充分理解，并据此签署本协议。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　受让方本次支付的股份转让价款为自有资金及自筹资金，资金来源清晰、合法合规，符合国家相关法律法规及监管要求，不存在任何通过非法渠道筹集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。

　　受让方承诺，本次通过协议转让方式受让的上市公司股份在其过户完成之日起12个月内不对外转让。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1.广州农商银行关于本次股份转让事项，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员》第五条、第六条、第九条规定的不得减持公司股份的情形。《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

　　2.公司目前仍处于无控股股东、无实际控制人状态，本次股东股份转让事项暂不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3.根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人将按照上述要求在规定时间内履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露

　　的《简式权益变动报告书》。

　　4.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让尚需取得深圳证券交易所股份协议转让确认文件后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　5.公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时

　　履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。请投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.广州农商银行出具的《告知函》；

　　2.《股份转让协议》；

　　3.双方出具的《简式权益变动报告书》；

　　4.转让方与受让方签订的《承诺函》；

　　5.受让方出具的《承诺函》。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月14日