银川新华百货商业集团股份有限公司 关于公司股东协议转让股份的公告

　　证券代码：600785        证券简称：新华百货        公告编号：2026-001

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”“新华百货”）

　　控股股东物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”）于2026年1月13日与杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州景祺”）、厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门联芯美”）分别签署了《股份转让协议》。物美科技将其持有的无限售股份11,281,564股（占公司总股本的5%）协议转让给杭州景祺，将其持有的无限售股份11,281,564股（占公司总股本的5%）协议转让给厦门联芯美。

　　（注：物美科技与杭州景祺及厦门联芯无关联关系及一致行动关系或其他协议安排，杭州景祺与厦门联芯之间亦无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）

　　● 本次协议转让前，转让方合计持有公司无限售股份81,570,343股，占公司总股本的36.15%，受让方不持有公司股份。本次协议转让后，转让方合计持有公司无限售股份59,007,215股，占公司总股本的26.15%，仍为公司控股股东。受让方杭州景祺合计持有公司股份11,281,564股，占公司总股本的5%，受让方厦门联芯美合计持有公司股份11,281,564股，占公司总股本的5%。

　　● 受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起12个月内，不减持其通过本次协议转让取得的新华百货股份。

　　● 本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议转让概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　1.本次协议转让情况

　　2、本次协议转让前后各方持股情况

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的。

　　本次协议转让系物美科技为优化公司股权结构，提升公司治理水平，引入认可公司长期价值和看好未来发展的新投资者，共同促进上市公司持续健康发展。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

　　本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　二、协议转让双方情况介绍

　　（一）转让方基本情况

　　（二） 受让方基本情况

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）股份转让协议的主要条款

　　协议一：物美科技与杭州景祺签订的《股份转让协议》

　　一）协议签订主体

　　甲方（转让方）：物美科技集团有限公司

　　乙方（受让方）：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）

　　（物美科技与杭州景祺无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）

　　二）协议主要条款

　　第一条 标的股份

　　1.1 甲方同意将其持有的标的公司11,281,564股股份（于签署日占标的公司总股本的5%），称为“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。

　　1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份及其对应的股东权益。

　　1.3 各方一致同意，在过渡期（定义见下文）内，如果标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照本协议第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。

　　第二条 股份转让程序及价款支付安排

　　2.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为13.00元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币146,660,332.00元（大写人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万零叁佰叁拾贰元整）。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以此为由调整本协议约定的股份转让价款。

　　在过渡期内，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占标的公司总股本的5%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币146,660,332.00元）不变。

　　2.2 转受让各方应于本协议签署之日起5个工作日（或双方认可的其他期限）内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

　　2.3 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即乙方向甲方支付人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上合称“首期付款”）。

　　2.4 在甲方收到第2.3条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证标的公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

　　2.5 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上称为“二期款项”）。

　　2.6 乙方按照第2.5条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。

　　2.7 若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金。

　　2.8 各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）：

　　（1）甲乙双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）本次股份转让经交易所审核后不予出具合规性确认意见；

　　（3）本次股份转让经中登公司审核后不予办理股份过户；

　　（4）发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止；

　　（5）按照本协议其他条款约定，本协议终止。

　　如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起5个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化3%利率计算的利息返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。

　　2.9 为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。

　　第三条 过渡期安排

　　3.1 各方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至标的股份完成过户（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

　　3.2 过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的标的公司董事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务，督促标的公司按其惯常方式持续经营。

　　3.3 双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合标的公司进行信息披露。

　　3.4 在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1 甲方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

　　（2）甲方依法取得并合法拥有所持标的公司股份，对所持标的公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。

　　（3）甲方拟向乙方转让的标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。

　　（4）甲方拟向乙方转让的标的股份不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。

　　（5）截至标的股份完成过户之日，标的公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对标的公司构成重大不利影响的情况。

　　（6）截至标的股份完成过户之日，标的公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

　　4.2 乙方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

　　（2）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

　　5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过 15 日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起 15 日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

　　（1）要求违约方继续履行本协议；

　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

　　（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

　　（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　协议二：物美科技与厦门联芯美签订的《股份转让协议》

　　一）协议签订主体

　　甲方（转让方）：物美科技集团有限公司

　　乙方（受让方）：厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（物美科技与厦门联芯美无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）

　　二）协议主要条款

　　第一条 标的股份

　　1.1 甲方同意将其持有的标的公司11,281,564股股份（于签署日占标的公司总股本的5%），称为“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。

　　1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份及其对应的股东权益。

　　1.3 各方一致同意，在过渡期（定义见下文）内，如果标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照本协议第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。

　　第二条 股份转让程序及价款支付安排

　　2.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为13.00元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币146,660,332.00元（大写人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万零叁佰叁拾贰元整）。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以此为由调整本协议约定的股份转让价款。

　　在过渡期内，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占标的公司总股本的5%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币146,660,332.00元）不变。

　　2.2 转受让各方应于本协议签署之日起5个工作日（或双方认可的其他期限）内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

　　2.3 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即乙方向甲方支付人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上合称“首期付款”）。

　　2.4 在甲方收到第2.3条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证标的公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

　　2.5 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上称为“二期款项”）。

　　2.6 乙方按照第2.5条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。

　　2.7 若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金。

　　2.8 各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）：

　　（1）甲乙双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）本次股份转让经交易所审核后不予出具合规性确认意见；

　　（3）本次股份转让经中登公司审核后不予办理股份过户；

　　（4）发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止；

　　（5）按照本协议其他条款约定，本协议终止。

　　如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起5个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化3%利率计算的利息返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。

　　2.9 为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。

　　第三条 过渡期安排

　　3.1 各方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至标的股份完成过户（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

　　3.2 过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的标的公司董事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务，督促标的公司按其惯常方式持续经营。

　　3.3 双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合标的公司进行信息披露。

　　3.4 在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1 甲方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

　　（2）甲方依法取得并合法拥有所持标的公司股份，对所持标的公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。

　　（3）甲方拟向乙方转让的标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。

　　（4）甲方拟向乙方转让的标的股份不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。

　　（5）截至标的股份完成过户之日，标的公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对标的公司构成重大不利影响的情况。

　　（6）截至标的股份完成过户之日，标的公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

　　4.2 乙方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

　　（2）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

　　5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过 15 日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起 15 日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

　　（1）要求违约方继续履行本协议；

　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

　　（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

　　（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　（二）其他

　　受让方杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）、厦门联芯美企业管理合伙企业（有限合伙）承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不减持标的股份。

　　四、本次协议转让涉及的其他安排

　　1、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人，不会导致公司无控股股东、实际控制人的情况发生变化。（物美科技与杭州景祺及厦门联芯无关联关系及一致行动关系或其他协议安排，杭州景祺与厦门联芯之间亦无关联关系及一致行动关系或其他协议安排。）

　　2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的简式权益变动报告书。

　　3、本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。

　　特此公告。

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　2026年1月13日

　　银川新华百货商业集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新华百货

　　股票代码：600785

　　信息披露义务人：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省杭州市拱墅区上塘街道云顺弄255号1幢503室

　　通讯地址：上海市浦东新区张东路1158号1号楼11层

　　权益变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：2026 年1月13日

　　信息义务披露人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银川新华百货商业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银川新华百货商业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，杭州景祺主要负责人情况如下：

　　三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可，通过本次权益变动持有上市公司股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　2026年1月13日，物美集团与杭州景祺签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，杭州景祺以现金人民币146,660,332.00元受让物美集团持有的新华百货11,281,564股股份（占上市公司股份总数的5%）。

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份11,281,564股，占上市公司总股本的5%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份变动的情况如下：

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2026年1月13日，物美集团与杭州景祺签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议签订主体

　　甲方（转让方）：物美科技集团有限公司

　　乙方（受让方）：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议主要条款

　　第一条 标的股份

　　1.1 甲方同意将其持有的标的公司11,281,564股股份（于签署日占标的公司总股本的5%），称为“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。

　　1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份及其对应的股东权益。

　　1.3 各方一致同意，在过渡期（定义见下文）内，如果标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照本协议第二条约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。

　　第二条 股份转让程序及价款支付安排

　　2.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为13.00元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方支付的股份转让价款总额为人民币146,660,332.00元（大写人民币壹亿肆仟陆佰陆拾陆万零叁佰叁拾贰元整）。双方同意前述股份转让价款是最终的，本协议生效后，无论标的股份直至股份过户日的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以此为由调整本协议约定的股份转让价款。

　　在过渡期内，如果标的公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例（标的股份占标的公司总股本的5%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让价款总额（人民币146,660,332.00元）不变。

　　2.2 转受让各方应于本协议签署之日起5个工作日（或双方认可的其他期限）内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

　　2.3 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即乙方向甲方支付人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上合称“首期付款”）。

　　2.4 在甲方收到第2.3条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证标的公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

　　2.5 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款总额的50%，即人民币73,330,166.00元（大写人民币柒仟叁佰叁拾叁万零壹佰陆拾陆元整）（以上称为“二期款项”）。

　　2.6 乙方按照第2.5条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。

　　2.7 若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金。

　　2.8 各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）：

　　（1）甲乙双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）本次股份转让经交易所审核后不予出具合规性确认意见；

　　（3）本次股份转让经中登公司审核后不予办理股份过户；

　　（4）发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止；

　　（5）按照本协议其他条款约定，本协议终止。

　　如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起5个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化3%利率计算的利息返还给乙方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。

　　2.9 为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。

　　第三条 过渡期安排

　　3.1 各方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至标的股份完成过户（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

　　3.2 过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的标的公司董事、高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务，督促标的公司按其惯常方式持续经营。

　　3.3 双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合标的公司进行信息披露。

　　3.4 在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情形通知对方。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1 甲方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

　　（2）甲方依法取得并合法拥有所持标的公司股份，对所持标的公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。

　　（3）甲方拟向乙方转让的标的股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。

　　（4）甲方拟向乙方转让的标的股份不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。

　　（5）截至标的股份完成过户之日，标的公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对标的公司构成重大不利影响的情况。

　　（6）截至标的股份完成过户之日，标的公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。

　　4.2 乙方的陈述与保证：

　　（1）除本协议另有明确约定的情形外，乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

　　（2）乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。

　　第五条 违约责任

　　5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

　　5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过 15 日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起 15 日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

　　（1）要求违约方继续履行本协议；

　　（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

　　（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

　　（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

　　四、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动资金来源系信息披露义务人自有资金。

　　五、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉股份不存在被质押、冻结和权属争议等其他权利限制情形。

　　截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　信息披露义务人承诺，本次通过协议转让方式受让的上市公司股份在其过户

　　完成之日起12个月内不对外转让。

　　六、本次权益变动尚需履行的审批程序

　　本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　第五节 前6个月内买卖本公司股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：上海芯齐投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：吴晓旭

　　2026年1月13日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：杭州景祺电子信息合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（盖章）：上海芯齐投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：吴晓旭

　　2026年1月13日