万方城镇投资发展股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方       公告编号：2026-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2026年1月12日以通讯形式发出，会议于2026年1月13日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议《关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的公告》（公告编号：2026-008）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议《关于终止处置北京天源房地产开发有限公司剩余13.6667%股权的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止处置北京天源房地产开发有限公司剩余13.67%股权暨交易完成的公告》（公告编号：2026-009）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年一月十三日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方       公告编号：2026-008

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年1月13日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第十届董事会审计委员会部分成员的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，保障董事会审计委员会的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对审计委员会部分成员进行了调整，原审计委员会委员刘玉女士不再担任董事会审计委员会委员职务，补选非独立董事曹曲先生担任公司董事会审计委员会委员（任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止），其他成员保持不变。本次调整前后，公司第十届董事会审计委员会成员情况如下：

　　调整前：

　　审计委员会主任委员：孟庆春先生（会计专业人士，独立董事）；

　　审计委员会委员：孙丽丽女士（独立董事）、刘玉女士；

　　调整后：

　　审计委员会主任委员：孟庆春先生（会计专业人士，独立董事）；

　　审计委员会委员：孙丽丽女士（独立董事）、曹曲先生。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年一月十三日

　　证券代码：000638         证券简称：*ST万方       公告编号：2026-009

　　万方城镇投资发展股份有限公司关于

　　终止处置北京天源房地产开发有限公司

　　剩余13.67%股权暨交易完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、2023年6月30日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事会一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）100%股权。

　　2、2023年9月26日，公司召开了第九届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订＜补充协议＞的议案》。公司董事会一致同意，调整支付方式以及相关交易等约定，由北京栢裕在协议签署后的90日内，将5,400万元支付至公司指定账户，并在2024年3月31日前把剩余交易价款3,600万元支付至公司指定账户。

　　3、2024年4月12日，公司召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订＜补充协议＞的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，北京栢裕将于2024年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款。

　　4、2024年12月11日，公司召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订＜补充协议＞的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议三》，北京栢裕将于2025年12月31日前向公司支付完毕剩余全部股权转让款1,230万元。截至2024年12月11日，北京栢裕持有北京天源86.3333%的股权，剩余13.6667%的股权未完成过户。

　　内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2024年4月13日、2024年12月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2023-025、2023-039、2024-011、2024-078）。

　　二、本次交易进展

　　2026年1月13日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止处置北京天源房地产开发有限公司剩余13.6667%股权的议案》。经审议，同意终止本次交易，本次交易完成后，公司仍将继续持有北京天源13.6667%的股权。

　　同日，公司与北京栢裕及北京天源签署了《股权转让协议之补充协议四》，主要内容如下：

　　甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方：北京栢裕投资有限公司

　　丙方 ：北京天源房地产开发有限公司

　　鉴于：

　　1.协议各方于2023年6月30日签署了《股权转让协议》，后签订了三份补充协议（以下统称为 “原协议”），约定甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，乙方同意以现金方式购买，分期支付。

　　2.截至本协议签署之日，乙方已累计向甲方支付股权转让款共计7,770万元，尚有1,230万元未支付；甲方累计向乙方过户86.3333%的股权。

　　3.根据各方的最新意愿，各方协商一致，就原协议进一步修改补充约定如下：

　　第一条现状确认

　　截至本补充协议签订之日，原协议履行现状为：乙方已向甲方支付股权转让款人民币7,770万元（大写：柒仟柒佰柒拾万元整），尚有1,230万元未支付；甲方已将原协议约定的86.3333%股权过户至乙方名下，乙方现持有丙方86.3333%股权。

　　第二条终止安排

　　各方一致同意，自本补充协议生效之日起：

　　2.1乙方无需再向甲方支付原协议约定的剩余股权转让款（即人民币1,230万元，大写：壹仟贰佰叁拾万元整）。

　　2.2 甲方亦不再负有向乙方过户剩余股权的义务。

　　2.3 原协议自本补充协议生效之日起终止，双方的权利义务以本补充协议约定为准。

　　第三条效力确认

　　3.1 本补充协议生效后，原协议项下尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分继续有效，双方互不追究违约责任。

　　3.2 丙方对本协议项下甲方、乙方的权利义务安排予以认可，并承诺配合办理股权变更登记相关事宜（如有）。

　　第四条其他约定

　　4.1本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。

　　4.2本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立并生效。正本一式叁份；每份正本具有同等的法律效力。

　　三、备案文件

　　《股权转让协议之补充协议四》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年一月十三日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方          公告编号：2026-010

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于2025年度业绩预亏暨公司股票

　　可能被终止上市的提示性公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-031），公司股票于2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定情形之一，公司股票将存在被终止上市的风险。

　　2、根据《股票上市规则》第9.3.6条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、可能被终止上市的风险

　　（一）公司预计2025年度营业收入不足3亿元且扣非前后净利润均为负，可能触及财务类终止上市情形

　　经公司财务部门初步测算结果，预计公司2025年度营业收入低于3亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，2025年度经审计营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的，公司股票将因触及财务类退市情形被终止上市。

　　（二）公司保留意见所涉事项能否消除存在重大不确定性，可能触及财务类终止上市情形

　　2024年4月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2025）第207002号），被出具保留意见审计报告的事项为公司对吉林万方百奥生物科技有限公司的其他权益工具投资的可收回性存在不确定性。

　　截至本公告披露日，上述不确定性情况尚未消除，公司2025年度审计报告仍存在被出具保留意见审计报告的风险。若公司2025年度被出具保留意见审计报告，根据《深圳交易所股票上市规则》第9.3.12规定，上市公司因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的情况，其股票将被终止上市交易。

　　二、其他风险提示

　　1、公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，并持续关注上述事项的进展情况，严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案事项的结论性意见或决定。若后续经中国证监会行政处罚且相关认定的事实触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形时，公司股票可能被实施重大违法强制退市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年一月十三日