广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书摘要

　　签署日期：二0二六年一月

　　上市公司：广西华锡有色金属股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华锡有色

　　股票代码：600301.SH

　　收购人：广西关键金属产业发展集团有限公司

　　住所/通讯地址：广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号

　　声 明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在华锡有色拥有权益的股份。

　　三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华锡有色拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于发出要约。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　（一）收购人股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构情况如下：

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、收购人的控股股东基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，北部湾港集团直接持有关键金属集团64.05%的股份，系其控股股东。北部湾港集团的基本情况如下：

　　2、收购人的实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，广西国资委直接及间接合计持有北部湾港集团100%股权，为关键金属集团的实际控制人。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人股权结构图及控制关系如下图所示：

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　1、收购人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人直接控制的核心企业情况和主营业务如下：

　　注：根据2026年1月16日签署的《关键金属集团合资合作协议》《无偿划转协议》，本次收购完成后，华锡集团将成为收购人的控股子公司。截至本收购报告书摘要签署日，华锡集团的股权变更登记程序尚未完成。

　　2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除关键金属集团及其控制企业外，收购人的控股股东北部湾港集团直接控制的核心企业情况如下：

　　注：北部湾港股份有限公司的总股本为截至2025年12月31日数据。

　　截至本报告书摘要签署日，关键金属集团的实际控制人为广西国资委。

　　广西国资委根据广西壮族自治区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及广西壮族自治区人民政府有关规定履行出资人职责。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此，本报告书摘要未对收购人的实际控制人广西国资委控制的其他核心企业和核心业务情况进行披露。

　　三、收购人的主营业务及最近三年财务状况

　　（一）主营业务概况

　　关键金属集团是广西壮族自治区为保障国家战略资源安全、推动产业高质量发展而组建的国有企业平台，承担着整合区内锡、锑、铟等关键金属资源，贯通“探采选冶加”全产业链，并重点向高纯材料、新能源材料等领域延伸升级的核心使命，通过整合资源、打造全产业链，推动广西关键金属产业高端化、智能化、绿色化、规模化、园区化发展，落实国家战略部署与广西壮族自治区产业发展要求。

　　（二）最近三年简要财务状况

　　关键金属集团于2026年1月16日成立，截至本报告书摘要签署日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东北部湾港集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

　　注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%

　　四、收购人最近五年合法合规情况

　　截至本报告书摘要签署日，关键金属集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人关键金属集团的董事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，关键金属集团的董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除上市公司华锡有色外，关键金属集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，除上市公司华锡有色外，关键金属集团控股股东北部湾港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，关键金属集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，北部湾港集团直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第二节 本次收购目的及决策

　　一、本次收购目的

　　为深入贯彻习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，落实党的二十届三中全会精神，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，广西壮族自治区将通过创新驱动发展，加快关键金属产业链延链补链强链，打造国家级产业集群。为落实国家与广西壮族自治区战略部署，关键金属集团组建成立，并作为整合区内锡、锑、铟等关键金属资源的战略平台。

　　本次交易完成后，关键金属集团将成为华锡有色间接控股股东，北部湾港集团仍为华锡有色的间接控股股东，华锡有色实际控制人未发生变化。

　　二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的华锡有色股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、本次交易收购人履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：

　　1、2025年11月28日，北部湾港集团召开董事会，审议通过了关于北部湾港集团以持有华锡集团的部分股权作价出资成立关键金属集团、将持有华锡集团剩余股权无偿划转至关键金属集团的事项；

　　2、2025年12月10日，北部湾港集团以华锡集团股权作价出资成立关键金属集团的相关资产评估报告已完成广西国资委评估备案程序；

　　3、2025年12月16日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西北部湾国际港务集团有限公司所持广西华锡集团股份有限公司28.79%股权无偿划转有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕101号）；

　　4、2026年1月15日，北部湾港集团出具《说明》，北部湾港集团已收到《广西壮族自治区人民政府关于＜广西关键金属产业发展集团有限公司组建方案＞的批复》（桂政函〔2025〕134号）；

　　5、2026年1月15日，关键金属集团董事会审议通过了本次交易有关事项；

　　6、2026年1月16日，北部湾港集团与关键金属合伙签署《关键金属集团合资合作协议》，完成关键金属集团设立及工商登记；同日，北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　无。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人关键金属集团未持有上市公司股份。

　　本次收购完成后，收购人通过华锡集团间接控制上市公司357,231,798股，占上市公司总股本的56.47%，成为上市公司间接控股股东。上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化；收购人控股股东北部湾港集团通过直接、间接方式合计控制上市公司68.37%的股份，未发生变化。

　　本次收购前，上市公司股权控制关系结构图如下：

　　本次收购后，收购人控制上市公司相关股权情况如下：

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协议，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。

　　三、本次收购协议的主要内容

　　（一）关键金属集团合资合作协议

　　1、签署方

　　甲方：广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　2、注册资本、公司股东及其出资情况

　　公司的注册资本为人民币421,516万元。公司共有2个股东，具体如下：

　　（二）无偿划转协议

　　1、签署方

　　甲方（划出方）：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方（划入方）：广西关键金属产业发展集团有限公司

　　2、国有股份划转

　　（1）本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何价款。

　　（2）本次无偿划转基准日为2025年6月30日。

　　3、债权债务处理

　　协议双方同意，目标公司所有债权、债务及或有负债，由目标公司继续履行。

　　4、甲方的陈述、承诺与保证

　　（1）甲方合法直接持有目标公司标的股份，且该标的股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。

　　（2）本次无偿划转已依法获得甲方董事会及自治区国资委的批准。

　　（3）甲方将按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。

　　（4）甲方作为目标公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　（5）甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

　　（6）甲方自本协议生效日起，不得向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何担保权利。

　　（7）乙方在目标公司办理股东名称变更等手续后，取得标的股份的同时，甲方享有的股东权利及承担的股东义务转移至乙方。目标公司负责进行权属变更工作并承担相应费用，甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。

　　5、乙方的陈述、承诺与保证

　　（1）本次无偿划转完成后，乙方保证目标公司将继续履行原有的债权债务。

　　（2）本次无偿划转已依法获得乙方董事会审议批准。

　　（3）乙方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。

　　（4）无偿划转基准日与标的股份交割日之间为过渡期，过渡期损益由乙方承担或享有。

　　6、交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，按规定办理无偿划转相关的变更手续。

　　7、违约责任

　　甲乙双方保证按照本协议约定无偿划转标的股份，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用)）但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

　　8、协议生效条件

　　本协议在同时满足以下条件后生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。

　　（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于获得国资委等相关政府部门及双方董事会等权力机构的批准。

　　9、协议的变更和解除

　　本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。

　　10、协议的转让

　　未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给第三人。

　　11、协议的终止

　　本协议在以下情况下可被终止：

　　（1）甲乙双方权利义务履行完毕。

　　（2）双方协商一致终止本协议。

　　四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份，华锡集团持有的上市公司357,231,798股股份为有限售条件股份，主要系2023年华锡有色重大资产重组时华锡集团承诺取得的华锡有色的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。除上述情况外，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协议，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。

　　本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人： 广西关键金属产业发展集团有限公司

　　法定代表人：     罗  勇

　　2026年 1月 19 日

　　收购人：广西关键金属产业发展集团有限公司

　　法定代表人：    罗 勇

　　2026年  1 月 19  日