荣盛房地产发展股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展        公告编号：临2026-003号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2026年1月4日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2026年1月19日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　《关于关联交易的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全体同意将该议案提交公司董事会审议。本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避对本议案的表决。

　　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深交所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见刊登于2026年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、2026年第一次独立董事专门会议意见；

　　2、公司第八届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年一月十九日

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展      公告编号：临2026-004号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司廊坊荣喆企业管理有限公司（以下简称“廊坊荣喆”）和杭州荣耀盛灏置业有限公司（以下简称“杭州荣耀”）拟与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）控股企业淄博中冀长益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博中冀投资”）和子公司天津中冀万泰投资管理有限公司（以下简称“天津中冀投资”）签订《股权转让协议》，由廊坊荣喆购买英德冀宏商业管理有限公司（以下简称“英德冀宏”）100%股权和英德冀粤商业管理有限公司（以下简称“英德冀粤”）100%股权，交易对价合计4,000万元，其中1,500万由廊坊荣喆指定的债权人向淄博中冀投资、天津中冀投资直接支付，2,500万由廊坊荣喆指定杭州荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博中冀投资指定的主体名下作为支付对价。

　　公司董事长耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　本次关联交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次关联交易审议通过后，由董事会授权经营管理层根据审议内容，办理协议签署和实施的具体事宜。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）淄博中冀投资基本情况

　　1、公司名称：淄博中冀投资；

　　2、企业性质：有限合伙企业；

　　3、统一社会信用代码：91370303MABMQJL55Y；

　　4、成立时间：2022年04月29日；

　　5、注册地：山东省淄博市张店区马尚街道办事处金街3号齐美大厦12层1211-17房间；

　　6、执行事务合伙人：天津中冀万泰投资管理有限公司；

　　7、出资额：3,000万元人民币；

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　9、主要股东：合伙人天津中冀普银企业管理有限公司，出资比例为96.6667%；合伙人天津中冀万泰投资管理有限公司，出资比例为3.3333%；

　　10、主要财务数据：截至2025年12月24日，淄博中冀投资未经审计的资产总额为11,066.68万元，应收账款总额为0万元，负债总额为10,415.35万元，净资产为651.34万元，2025年1-12月实现营业收入0万元，营业利润0.26万元，净利润0.26万元。

　　11、淄博中冀投资的合伙人均为中冀投资的子公司，公司董事长耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与公司存在关联关系；

　　12、淄博中冀投资信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（二）天津中冀投资基本情况

　　1、公司名称：天津中冀投资；

　　2、企业性质：有限责任公司；

　　3、统一社会信用代码：91120118MA05LQKG5Y；

　　4、成立时间：2016年11月30日；

　　5、注册地：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间；

　　6、法定代表人：金泽梵；

　　7、注册资本：16,500万元人民币；

　　8、经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、主要股东：中冀投资股份有限公司为第一大股东，持股比例为99%；

　　10、主要财务数据：截至2025年12月24日，天津中冀投资未经审计的资产总额为31,119.09万元，应收账款总额为46.15万元，负债总额为4,880.92万元，净资产为26,238.17万元，2025年1-12月实现营业收入0万元，营业利润-137.85万元，净利润-137.85万元。

　　11、天津中冀投资是中冀投资的全资子公司，公司董事长耿建明先生在中冀投资担任董事长，中冀投资与公司存在关联关系；

　　12、天津中冀投资信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）英德冀宏基本情况

　　1、公司名称：英德冀宏；

　　2、成立时间：2024年07月29日；

　　3、统一社会信用代码：91441881MADWF6CG5E；

　　4、注册地：英德市英城浈阳路以北建设路以东百花路以南东方广场一区9栋801号公寓；

　　5、法定代表人：何伟硕；

　　6、注册资本：6,250万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8、主要股东：淄博中冀投资持有98.16%股权；

　　9、主要财务数据：截至2025年12月24日，英德冀宏未经审计的资产总额为5,691.33万元，应收账款总额为0万元，负债总额为-486.3万元，净资产为5,703.17万元，2025年1-12月实现营业收入0万元，营业利润-36.79万元，净利润-37.61万元。

　　10、评估情况

　　河北开利房地产评估有限公司对英德冀宏的净资产于评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《廊坊荣喆企业管理有限公司拟收购项目涉及的英德冀宏商业管理有限公司净资产评估项目资产评估报告》（HBKL冀Z评报字【2025】第34S053 号）。评估基准日为 2025 年 12 月 24 日，评估方法为资产基础法，评估范围为英德冀宏的整体资产，包括全部资产及相关负债。评估结论为评估基准日委估净资产的评估值为人民币28,908,850.61元。

　　（二）英德冀粤基本情况

　　1、公司名称：英德冀粤；

　　2、成立时间：2024年07月26日；

　　3、统一社会信用代码：91441881MADRKAJR3P；

　　4、注册地：英德市英城浈阳路以北建设路以东百花路以南东方广场一区9栋802号公寓；

　　5、法定代表人：何伟硕；

　　6、注册资本：4,421万元人民币；

　　7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　8、主要股东：淄博中冀投资持有97.26%股权；

　　9、主要财务数据：截至2025年12月24日，英德冀粤未经审计的资产总额为4,064.49万元，应收账款总额为0万元，负债总额为-345.44万元，净资产为4,073.32万元，2025年1-12月实现营业收入0万元，营业利润-11.07万元，净利润-11.07万元。

　　10、评估情况

　　河北开利房地产评估有限公司对英德冀粤的净资产于评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《廊坊荣喆企业管理有限公司拟收购项目涉及的英德冀粤商业管理有限公司净资产评估项目资产评估报告》（HBKL冀Z评报字【2025】第34S052号）。评估基准日为 2025 年 12 月 24 日，评估方法为资产基础法，评估范围为英德冀粤的整体资产，包括全部资产及相关负债。评估结论为评估基准日委估净资产的评估值为人民币20,080,221.02元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的对价，是双方根据交易标的公司的净资产评估值、财务状况及未来业务发展趋势为参考，经双方协商确定的。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）收购英德冀宏100%股权的《股权转让协议》

　　甲方：廊坊荣喆

　　乙方1：淄博中冀投资

　　乙方2：天津中冀投资

　　丙方：杭州荣耀

　　项目公司：英德冀宏

　　第一、合作方案

　　1、淄博中冀投资、天津中冀投资将其所持英德冀宏100%股权按照本协议约定的价格转让给廊坊荣喆，股权转让完成后，廊坊荣喆持有英德冀宏100%的股权。

　　2、因本次股权转让产生的所得税、印花税等全部税费均应由廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资各自按照法律规定予以承担。

　　第二、交易对价：

　　1、廊坊荣喆取得英德冀宏100%股权所应支付至淄博中冀投资、天津中冀投资的股权对价款为2,343万元。

　　2、甲乙双方一致同意，股权对价款分两个部分支付，其中：

　　（1）第一部分股权对价款1,066万元（现金部分）：由廊坊荣喆指定的第三方向淄博中冀投资、天津中冀投资直接支付。

　　（2）第二部分股权对价款1,277万元（资产部分）：由廊坊荣喆指定杭州荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博中冀投资指定的主体名下。

　　第三、交易对价的支付节点

　　1、第一部分股权对价款1,066万元（现金部分）：

　　（1）本协议签订后，各方一同推进办理股权变更所需资料的整理，包括但不限于出具股东会决议、修改英德冀宏章程、变更英德冀宏的法定代表人/董事/监事等，并将整理好的电子版材料提交英德市市场管理局线上审核平台进行审核。

　　（2）本协议签订后约定时间内，本协议约定的商业资产具备办理网签备案登记的条件，且不存在任何抵押、查封等权利限制（除廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资一致同意豁免的情形外）。

　　（3）在股权转让资料完成线上审核，且商业资产具备网签备案登记条件后约定时间内，各方一同前往英德市市场管理局办理英德冀宏股权转让事宜。

　　（4）各方同意第一部分股权对价款1,066万元，由廊坊荣喆指定的第三方一次性支付至淄博中冀投资名下指定的账户中进行共管（以下简称“共管账户”），该共管账户由廊坊荣喆及淄博中冀投资共同管理。

　　2、第二部分股权对价款1,277万元（资产部分）：

　　廊坊荣喆、杭州荣耀须在本股权转让协议约定时间内，由杭州荣耀与淄博中冀投资、天津中冀投资就商业资产签订各房源的《草签合同》。

　　第四、各方保证

　　1、各方承诺有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对各方有约束力的协议或法律。

　　2、自本协议签订后至项目公司股权变更至甲方（以项目公司取得新的营业执照为准，下同）前，除本协议另有约定或者经过甲乙双方一致同意外，乙方须维持项目公司现状，确保项目公司资产、负债原则上不发生变动，不发生任何有违公平、损害项目公司利益的行为和活动。

　　（二）收购英德冀粤100%股权签订的《股权转让协议》

　　甲方：廊坊荣喆

　　乙方1：淄博中冀投资

　　乙方2：天津中冀投资

　　丙方：杭州荣耀

　　项目公司：英德冀粤

　　第一、合作方案

　　1、淄博中冀投资、天津中冀投资将其所持英德冀粤100%股权按照协议约定的价格转让给廊坊荣喆，股权转让完成后，廊坊荣喆持有英德冀粤100%的股权。

　　2、因本次股权转让产生的所得税、印花税等全部税费均应由廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资各自按照法律规定予以承担。

　　第二、交易对价：

　　1、廊坊荣喆取得英德冀粤100%股权所应支付至淄博中冀投资、天津中冀投资的股权对价款为1,657万元。

　　2、甲乙双方一致同意，股权对价款分两个部分支付，其中：

　　（1）第一部分股权对价款434万元（现金部分）：由廊坊荣喆指定的第三方向淄博中冀投资、天津中冀投资直接支付。

　　（2）第二部分股权对价款1,223万元（资产部分）：由廊坊荣喆指定杭州荣耀将其名下的资产过户至淄博中冀投资或淄博中冀投资指定的主体名下。

　　第三、交易对价的支付节点

　　1、第一部分股权对价款434万元（现金部分）：

　　（1）本协议签订后，各方一同推进办理股权变更所需资料的整理，包括但不限于出具股东会决议、修改英德冀粤章程、变更英德冀粤的法定代表人/董事/监事等，并将整理好的电子版材料提交英德市市场管理局线上审核平台进行审核。

　　（2）本协议签订后约定时间内，本协议约定的商业资产具备办理网签备案登记的条件，且不存在任何抵押、查封等权利限制（除廊坊荣喆、淄博中冀投资、天津中冀投资一致同意豁免的情形外）。

　　（3）在股权转让资料完成线上审核，且商业资产具备网签备案登记条件后约定时间内，各方一同前往英德市市场管理局办理英德冀粤股权转让事宜。

　　（4）各方同意第一部分股权对价款434万元，由廊坊荣喆指定的第三方一次性支付至淄博中冀投资名下指定的账户中进行共管（以下简称“共管账户”），该共管账户由廊坊荣喆及淄博中冀投资共同管理。

　　2、第二部分股权对价款1,223万元（资产部分）：

　　廊坊荣喆、杭州荣耀须在本股权转让协议约定时间内，由杭州荣耀与淄博中冀投资、天津中冀投资就商业资产签订各房源的《草签合同》。

　　第四、各方保证

　　1、各方承诺有能力履行本协议项下的各项义务，本协议的订立不会违反任何对各方有约束力的协议或法律。

　　2、自本协议签订后至项目公司股权变更至甲方（以项目公司取得新的营业执照为准，下同）前，除本协议另有约定或者经过甲乙双方一致同意外，乙方须维持项目公司现状，确保项目公司资产、负债原则上不发生变动，不发生任何有违公平、损害项目公司利益的行为和活动。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；购买股权现金部分的资金来源由廊坊荣喆指定的第三方债权人提供。本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动等事项。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易的目的，旨在使用自有的2,500万商铺及车位资产和指定债权人1,500万元现金，通过股权交易形式获得英德冀宏、英德冀粤100%股权之后，再使用英德冀宏、英德冀粤名下房产化解公司约8,800万元本金的债务；公司与债权人约8,800万元本金的债权债务纠纷已经发生诉讼并进入执行阶段，在法院主持下达成调解方案。综上，本次交易有利于公司债务的化解，有利于公司生产经营活动的平稳发展。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对公司经营成果的具体影响数据以公司经审计的年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日与中冀投资未发生关联交易。

　　九、 独立董事过半数同意意见

　　公司第八届董事会全体独立董事召开2026年第一次独立董事专门会议，对《关于关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：

　　经审查，我们认为本次关联交易为公司生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、2026年第一次独立董事专门会议意见；

　　3、 英德冀宏资产评估报告；

　　4、 英德冀粤资产评估报告；

　　5、 拟签署的股权转让协议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二〇二六年一月十九日