陕西兴化化学股份有限公司 关于预计公司及子公司2026年度 日常关联交易的公告

　　股票代码：002109          股票简称：兴化股份         公告编号：2026-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括：

　　陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

　　陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“子公司”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。

　　陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”或“子公司”）的主营业务为乙醇、醋酸甲酯的生产、销售等。

　　由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2026年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称“青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、延长中科（大连）能源科技股份有限公司（以下简称“延长中科”）、陕西延长石油兴化榆神化工有限公司（以下简称“兴化榆神化工”）、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其所属其他单位发生日常关联交易。

　　2026年，公司预计在延长集团控股的延长财司每日最高存款限额（含应计利息）为274,952万元；预计贷款额度为50,000万元；预计授信额度为50,000万元；除金融服务以外的其他日常关联交易预计总额为158,335.50万元。2025年，公司在延长财司每日存款实际最高额（含应计利息）为95,305.07万元；未发生贷款及授信业务；除金融服务以外的其他日常关联交易实际发生额为114,662.90万元（该数据未经审计）。

　　（1）公司于2026年1月20日召开的第八届董事会第九次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》。

　　（2）在审议上述议案时，公司关联方董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事召开专门会议对该议案进行了审核并同意提交董事会进行审议。

　　（3）上述关联交易事项尚须提交公司股东会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

　　（二）2026年度日常关联交易额度预计总体情况

　　1、2026年度金融服务业务预计情况

　　单位：万元

　　2、2026年度除金融服务以外的日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：①上表“上年发生金额”未经审计，上年发生金额实际数据以最终审计结果为准。

　　②如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　③由于公司2026年1月1日至公告披露日的关联交易尚未结算，因此尚无截至本公告披露日的关联交易发生金额。

　　（三）2025年度日常关联交易实际发生情况

　　1、2025年度与财务公司的往来情况

　　单位：万元

　　2、2025年度除金融服务以外的日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：①上表“实际发生金额”未经审计，实际金额以最终审计结果为准。

　　②如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、陕西兴化集团有限责任公司

　　注册资本：157,224万元，法定代表人：石磊，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城办。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；特种设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截至 2024 年 12 月 31 日，兴化集团经审计总资产为380,259.78万元，净资产为154,567.83万元，2024年实现营业收入157,342.53万元，净利润-18,548.51万元。

　　2、陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　注册资本：100亿元，法定代表人：张恺颙，注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2024 年 12 月 31 日，延长集团经审计总资产为50,574,129.09万元，净资产为18,225,960.62万元，2024年实现营业收入39,009,917.69万元，净利润1,192,247.37万元。

　　3、陕西延长石油财务有限公司

　　注册资本：350,000万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　截至 2024 年 12 月 31 日，延长财司经审计总资产为2,292,886.23万元，净资产为607,020.43万元，2024年实现营业收入56,113.50万元，净利润35,359.92万元。

　　4、延长中科（大连）能源科技股份有限公司

　　注册资本：17,898万元，法定代表人：侯钦利，注册地址：大连市长兴岛经济区新港村。经营范围：新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新型催化材料及助剂销售，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至 2024 年 12 月 31 日，延长中科经审计总资产为80,267.04万元，净资产为68,550.49万元，2024年实现营业收入39,547.89万元，净利润19,092.74万元。

　　5、陕西延长青山科技工程股份有限公司

　　注册资本：5000万元，法定代表人：张勇，注册地址：陕西省西安市雁塔区西延路61号。经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；水环境污染防治服务；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境保护监测；石油天然气技术服务；工业工程设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险废物经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　截至 2024 年 12 月 31 日，青山科技经审计总资产为59,190.75万元，净资产为1,064.92万元，2024年实现营业收入36,822.52万元，净利润-9,425.37万元。

　　6、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司

　　法定代表人：李绍东，注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道28号易讯大厦办公楼11层、12层。经营范围：煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营；兰炭的开发、综合利用和销售；金属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源化工及煤层气开发利用；煤焦油销售；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以自有资产投资）；普通货物运输；矿业专用设备的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2024 年 12 月 31 日，矿业公司经审计总资产为366, 890.55万元，净资产为0万元，2024年实现营业收入1,685,353.15万元，净利润125,423.38万元。

　　7、陕西延长石油物流集团有限公司

　　注册资本：20,000.00万元，法定代表人：李宁，注册地址：陕西省西安市碑林区南二环路东段555号。经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；国内贸易代理；汽车零配件零售；润滑油销售；进出口代理；道路货物运输站经营；停车场服务；运输货物打包服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全系统监控服务；报关业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；包装服务；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；无船承运业务；航空运输货物打包服务；成品油仓储（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货物运输；出口监管仓库经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输；危险化学品经营；燃气经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　截至2024年12月31日，物流集团经审计总资产为303,589.33万元，净资产为85,771.19万元，2024年实现营业收入1,129,558.18万元，净利润7,221.66万元。

　　8、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司

　　注册资本：160,000.00万元，法定代表人：冯学文，注册地址：陕西省榆林市横山区榆横煤化工业区C18区。经营范围：甲醇、硫磺、硫酸铵的生产及销售；电力生产及销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至 2024 年 12 月 31 日，凯越煤化经审计总资产为368,002.07万元，净资产为137,927.23万元，2024年实现营业收入151,411.93万元，净利润-42,429.07万元。

　　9、陕西延长石油兴化榆神化工有限公司

　　注册资本：350,000.00万元，法定代表人：杨延，注册地址：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区。经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至 2024 年 12 月 31 日，兴化榆神化工经审计总资产为7,723.01万元，净资产为0万元，2024年实现营业收入0万元，净利润0万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、延长集团是公司的控股股东，直接持有公司39.80%的股权、通过兴化集团间接持有公司17.43%的股权。

　　2、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司17.43％的股权。

　　3、兴化榆神化工为兴化集团的全资子公司。

　　4、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科为公司控股股东延长集团的全资、控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、延长集团、兴化榆神化工、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方兴化集团、延长集团、延长财司、矿业公司、青山科技、物流集团、凯越煤化、延长中科近年来经营稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具备良好的履约能力；关联方兴化榆神化工由于目前处于项目建设期，虽无经营收入，但货币资金充足，具备履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购原料、材料，接受关联人提供的劳务和综合服务，向关联人销售商品、提供劳务，与关联人发生租赁业务等。公司与上述关联人进行的日常关联交易遵循公开、公平、公允、合理的原则，在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无法确定市场价格时，参照同类产品的公允价格或成本加成原则，经双方协商后确定。关联交易价格符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司与延长财司本年度发生的存贷款业务按照双方签订的《金融服务协议》执行。延长财司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合延长财司内部利率定价原则执行。公司在延长财司的存款利率是在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于陕西延长石油财务有限公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订协议进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2026年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、履行的审议程序

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　经审议，审计委员会认为：2026年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事专门会议审议意见

　　经审查，全体独立董事认为：2026年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、董事会审议情况

　　2026年1月20日，公司召开的第八届董事会第九次会议，审议通过《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会2026年第一次工作会议决议；

　　2、公司独立董事2026年第一次专门会议决议；

　　3、公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年1月21日

　　证券代码：002109        证券简称：兴化股份       公告编号：2026-004

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会（以下简称本次股东会）。

　　2、股东会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2026年2月6日（星期五）15:00。

　　网络投票时间：2026年2月6日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月6日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2026年2月6日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东会的股权登记日为2026年1月30日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、上述议案1、议案3属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　3、根据《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）权益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　4、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2026年2月5日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2026年2月5日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元  李楠

　　联系电话：029-38839913/9938  传真：029-38822614      邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第九次会议决议。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年1月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年2月6日9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东会的互联网投票系统开始投票的时间为2026年2月6日9:15～15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生/女士代表本公司/本人出席陕西兴化化学股份有限公司2026年第一次临时股东会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束。

　　本人/本公司对本次股东会审议事项的表决意见为：

　　证券代码：002109          证券简称：兴化股份         公告编号：2026-002

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于与关联方签署《产品销售权托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易是为过渡性解决陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）乙醇装置投产后与陕西兴化化学股份有限公司（以下简称兴化股份或公司）现有业务形成同业竞争的问题而实施的。本次关联交易遵循公平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易概述

　　1、本次关联交易是为过渡性解决陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）乙醇装置投产后与公司现有业务形成同业竞争的问题而实施的，即：将凯越煤化涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品的销售权整体托管至公司，托管期间，上述产品对应的业务收入、成本、费用及利润等全部由凯越煤化独立承担与享有，公司按年收取托管费500万元/年（含税）作为管理服务的对价。托管范围、托管期限、托管流程及费用标准等具体事项由《产品销售权托管协议》约定。

　　2、本次交易对方凯越煤化与公司均受陕西延长石油（集团）有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于 2026年1月20日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方签署＜产品销售权托管协议＞暨关联交易的议案》，关联董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本次关联交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　2、历史沿革

　　2008年12月，华电榆林天然气化工有限责任公司（之后更名为陕西延长石油榆林天然气化工有限责任公司，以下简称榆天化）出资20,000万元设立凯越煤化。2012年11月，榆天化增资30,000万元，增资后凯越煤化注册资本由20,000万元增加至50,000万元。

　　2017年，国家发改委、国务院国资委要求作为央企聚焦主业，根据央企改革精神，华电煤业集团有限公司（系央企中国华电集团有限公司控股子公司，以下简称华电煤业）华电煤业开始筹划对外出售榆天化100%股权及凯越煤化100%股权。根据陕西省政府要求，2018年3月28日，延长集团与华电煤业签订《华电煤业榆林区域煤化工企业委托管理协议》和《榆林煤基芳烃及配套煤矿项目投资合作备忘录》。

　　2018年6月，延长集团指定子公司陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称榆林煤化）作为华电煤业在北京产权交易所挂牌转让的榆天化100%股权的摘牌受让主体，榆林煤化与华电煤业签订《产权交易合同》，约定华电煤业将其持有的榆天化100%股权以1元的作价转让给榆林煤化。2018年11月，榆天化与榆林煤化签署《股权无偿划转协议》约定榆天化将其持有的凯越煤化100%股权无偿划转至榆林煤化。

　　2020年3月，榆林煤化向凯越煤化增资10亿元，增资后凯越煤化注册资本为15亿元。2024年12月，榆林煤化向凯越煤化增资24亿元（其中现金增资12亿元、债转股12亿元），本次增资1亿元计入注册资本、23亿元计入资本公积，增资后凯越煤化注册资本为16亿元。

　　截至目前，凯越煤化股权结构如下：

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　4、关联关系说明：公司控股股东延长集团通过其全资子公司榆林煤化间接持有凯越煤化100%股权，本次交易构成关联交易。

　　经查询，凯越煤化不在“全国法院失信被执行人名单”中。

　　三、交易标的基本情况

　　凯越煤化涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品（以下简称同业竞争产品）的销售权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格由双方协商确定，双方约定在托管期间，凯越煤化涉及同业竞争产品对应的业务收入、成本、费用及利润等全部由凯越煤化独立承担与享有，公司按年收取托管费500万元/年（含税）作为管理服务的对价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（委托方）：陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司

　　乙方（受托方）：陕西兴化化学股份有限公司

　　（一）受托标的及托管范围

　　甲方将其生产的乙醇、乙酸甲酯等产品（以下简称同业竞争产品）的销售权统一交由乙方托管。

　　（二）托管方式

　　1．乙方负责制定具体销售方案和策略，甲方负责执行；

　　2．甲方专门设立销售部门负责同业竞争产品的销售，销售部门由专门销售团队负责，同业竞争产品的销售安排均由销售部门统一管理，具体销售主体均按照该销售团队指示执行；

　　3．每月25日，乙方形成下月同业竞争产品的销售计划(包括销量、价格等)后向甲方销售部门下达，甲方销售部门遵照执行；

　　4．乙方每周召开价格会，制定甲方同业竞争产品下周的销售价格范围并以书面文件形式下达甲方销售部门执行；若遇特殊情况，甲方销售部门拟在乙方确定销售价格范围外进行销售的，须经乙方批准；

　　5．当月甲方销售同业竞争产品后，相关销售合同需使用乙方统一的标准模板并报乙方备案；

　　6．每月最后一日（遇节假日提前），甲方销售部门汇总当月同业竞争产品的销售情况(包括销售区域、客户名单、销售金额及数量等) 并书面报乙方备案。

　　（三）托管费用

　　1．托管期间，同业竞争产品的收入、成本、费用、利润等均由甲方承担和享有，甲方每年向乙方支付委托管理费500万元(大写：伍佰万元整，含税价)。

　　2．托管费每半年结算一次，由乙方按照相关法律法规的规定向甲方开具相应金额的发票，甲方应在收到发票后十五日内将相应金额的托管费一次性划付乙方指定的账户。

　　３．因托管事项产生的税费依照相关法律法规规定由甲乙双方各自承担。

　　（四）双方权利义务

　　1．甲方权利义务

　　（1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、利润均由甲方承担和享有，负责同业竞争产品的售后及客户维护。

　　（2）依照协议约定向乙方报送同业竞争产品的下月销售计划、下周销售价格及当月销售情况等资料。

　　（3）依照协议约定向乙方足额支付托管费用。

　　2．乙方权利义务

　　（1）对于甲方销售团队的销售计划、销售价格、销量、销售合同等具有监督、审批权。

　　（2）按照本协议的约定向甲方收取托管费用。

　　（3）积极配合甲方，为甲方的产品销售活动提供必要的协助与支持。

　　（4）依照协议约定完成托管义务。

　　（五）协议期限、变更、生效及终止

　　1．本协议期限为协议签订之日起三年，自本协议签署生效之日起计算。本协议需经乙方履行必要审批程序后方可签署，由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同专用章后生效。

　　2．本协议的任何变更均应经甲乙双方签署相应书面补充协议；协议执行期间，若甲方现有业务与乙方存在的同业竞争问题得到实质性解决，该协议自动终止/解除，除此之外，执行三年后双方须履行相关审批程序后重新签订产品销售权托管协议。

　　3．本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　（六）争议的解决

　　1．甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起三十日之内协商解决不成的，则任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

　　2．本协议适用中华人民共和国法律。本协议部分条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　（七）其它

　　本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份，每份均具有同等法律效力。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司代理销售凯越煤化涉及的同业竞争产品是为过渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年度，公司与凯越煤化发生的各类关联交易总金额累计为1,638.25万元（该数据未经审计）。

　　六、董事会审计委员会审核情况

　　公司第八届董事会审计委员会2026年第一次工作会议审议通过了《关于与关联方签署＜产品销售权托管协议＞暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：本次交易是为过渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公开、公平、公正的交易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议。

　　七、独立董事专门会议审核情况

　　经审查，全体独立董事认为：本次交易是为过渡性解决同业竞争，交易遵循公开、公平、公正的原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。

　　八、董事会审核情况

　　公司于 2026年1月20日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方签署＜产品销售权托管协议＞暨关联交易的议案》，关联董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决，独立董事一致同意该项议案。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会审计委员会2026年第一次工作会议决议；

　　2、公司独立董事2026年第一次专门会议决议；

　　3、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　4、产品销售权托管协议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年1月21日

　　证券代码：002109           证券简称：兴化股份          公告编号：2026-001

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议通知于2026年1月16日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事及高级管理人员。本次会议表决截至时间2026年1月20日12:00，会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于与关联方签署＜产品销售权托管协议＞暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年1月21日《证券时报》《证券日报》上的《关于与关联方签署＜产品销售权托管协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2026-002）。

　　2、审议通过了《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2026年1月21日《证券时报》《证券日报》上的《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。

　　以上第2项议案须提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第九次会议决议。

　　2、公司独立董事2026年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2026年1月21日