上海剑桥科技股份有限公司 关于向参股公司提供财务资助的公告

　　证券代码：603083            证券简称：剑桥科技             公告编号：临2026-007

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）合并报表范围内的扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中基金”）拟与其参股公司南京镭芯光电有限公司（以下简称“镭芯光电”）签订《可转换借款协议》（以下简称“协议”），扬中基金将向镭芯光电提供可转换借款人民币8,000万元，期限自协议生效之日起至2027年2月1日，年固定利率3%。根据协议约定，若镭芯光电在2026年任意季度满足债转股条件，则当期债转股额度内的借款本金及对应利息予以豁免，并按照协议约定转换为扬中基金对镭芯光电的股权投资。对于未能转换为股权投资的任何借款本金及相应利息，镭芯光电最晚应于2027年2月1日一次性向扬中基金清偿。

　　● 本次财务资助事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，不构成关联交易。

　　● 特别风险提示

　　本次交易未设定担保措施，可能面临镭芯光电还款违约、产能与交付不达标、融资不确定性及市场波动等风险。具体情况详见本公告“四、财务资助风险分析及风控措施”章节。

　　本次财务资助的预期效果基于当前市场环境、合作基础及镭芯光电经营规划作出，不构成对公司未来业绩的承诺，相关效果实现存在不确定性。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助的基本情况

　　公司合并报表范围内的扬中基金拟于2026年1月21日与镭芯光电签订《可转换借款协议》（以下简称“协议”），扬中基金将向镭芯光电提供可转换借款人民币8,000万元，期限自协议生效之日起至2027年2月1日，年固定利率3%。根据协议约定，若镭芯光电在2026年任意季度满足债转股条件，则当期债转股额度内的借款本金及对应利息予以豁免，并按照协议约定转换为扬中基金对镭芯光电的股权投资。对于扬中基金未能转换为股权投资的任何借款本金及相应利息，镭芯光电应最晚于2027年2月1日一次性向扬中基金清偿。本次交易未设定担保措施。本次财务资助的相关资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2026年1月15日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知，并于2026年1月20日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。全体董事参加表决，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。全体董事一致审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司合并报表范围内的扬中基金与镭芯光电签订《可转换借款协议》，扬中基金向镭芯光电提供可转换借款人民币8,000万元，期限自协议生效之日起至2027年2月1日，年固定利率3%。根据协议约定，若镭芯光电在2026年任意季度满足债转股条件，则当期债转股额度内的借款本金及对应利息予以豁免，并按照协议约定转换为扬中基金对镭芯光电的股权投资。对于扬中基金未能转换为股权投资的任何借款本金及相应利息，镭芯光电应最晚于2027年2月1日一次性向扬中基金清偿。本次交易未设定担保措施。本次财务资助的相关资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金。

　　本次交易无需提交公司股东会审议，不构成关联交易。董事会在审议过程中，已对镭芯光电的经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况进行了专项评估，相关评估结果作为本次决策的重要依据。本次董事会审议通过后，扬中基金拟于2026年1月21日与镭芯光电正式签署《可转换借款协议》，协议签署完成后即按约定履行借款发放等相关义务。

　　（三）提供财务资助的原因

　　本次财务资助系合并报表范围内的扬中基金向关键零部件供应商提供资金支持，专项用于供应商购置生产设备、扩大产能。本次财务资助的相关资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，资金使用符合募集资金用途规划及相关监管要求。本次财务资助旨在夯实公司供应链稳定性，保障公司核心原材料及产品的持续稳定供应，符合公司长远发展战略。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。结合对镭芯光电经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况的评估结果，其作为公司核心零部件供应商，具备一定的业务基础和发展潜力，本次财务资助的资金回收具有合理保障。本次财务资助的预期效果基于当前市场环境、合作基础及镭芯光电经营规划作出，不构成对公司未来业绩的承诺，相关效果实现存在不确定性。

　　（四）其他股东未同比例提供财务资助的说明

　　镭芯光电的其他股东由自然人、员工持股计划及非关联第三方投资主体构成。经公司核实，该等股东虽具备相应资金实力及融资能力，但未按同等条件、同比例提供财务资助，核心系本次财务资助具有明确的专项属性及战略导向：本次借款专项用于镭芯光电购置生产设备、扩大产能，直接关联公司核心零部件供应保障，与公司供应链稳定战略深度绑定，而其他股东基于自身定位，自然人及员工持股计划以技术、人力支持为核心参与方式，非关联第三方投资主体聚焦长期股权价值提升，均无需通过可转换借款方式参与本次专项产能扩张。

　　此外，该等股东已通过前期股权投入、技术研发支持、日常经营赋能等途径为镭芯光电发展提供保障，本次财务资助是公司结合自身业务需求作出的合理安排，并非要求各股东按比例承担资金支持义务。公司已通过完善的风险管控措施保障资金安全，本次交易公允合规，不存在因其他股东未同比例出资而导致公司利益受损的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）经营情况评估

　　镭芯光电专注于半导体激光器件、光电子器件等核心产品的研发、生产与销售，其生产的CW DFB激光器产品为公司高速光模块产品的关键零部件，产品具备明确的应用场景和市场需求。2024年度及2025年1-9月，镭芯光电营业收入呈现稳步增长态势，反映其业务规模逐步扩大；尽管净利润仍处于亏损状态，但亏损幅度已显著收窄，主要系镭芯光电处于业务拓展期，研发投入、产能建设等成本较高。其未来盈利能力受行业竞争加剧、技术研发突破不及预期、市场需求变化等因素影响，存在持续亏损或盈利不及预期的风险，可能间接影响偿债能力；随着产能逐步释放及市场份额提升，其盈利能力有望进一步改善。截至2025年9月30日，镭芯光电资产结构相对稳健，具备一定的资产支撑能力。

　　（三）行业前景评估

　　镭芯光电所处的半导体激光器件行业，是光通信、光传感、激光加工等新兴产业的核心支撑领域。随着5G通信、数据中心、人工智能等行业的快速发展，对高性能激光器件的需求持续增长，行业整体呈现良好的发展态势。目前，国内激光器件行业正处于进口替代、技术升级的关键阶段，镭芯光电作为具备核心技术的本土企业，在产品性能、成本控制等方面具备一定的竞争优势，有望受益于行业发展红利及进口替代趋势，未来市场空间广阔。同时，镭芯光电聚焦于高速光模块核心零部件供应，与下游终端应用需求紧密相关，业务发展具备较强的可持续性。

　　（四）偿债能力评估

　　从财务数据来看，截至2025年9月30日，镭芯光电资产负债率约为26.56%，负债水平相对较低，财务结构较为安全。尽管镭芯光电目前净利润为负，但营业收入持续增长，且本次财务资助专项用于购置生产设备、扩大产能，投产后将进一步提升其产能规模和盈利能力，为债务偿还提供坚实基础。此外，镭芯光电正在推进新一轮股权融资，融资完成后将显著增加现金储备，进一步增强偿债能力。综合来看，镭芯光电具备一定的偿债基础，结合本次财务资助的债转股机制及后续产能释放预期，其偿债风险处于可控范围。

　　（五）信用状况评估

　　截至目前，镭芯光电资信状况良好，无失信被执行人记录及重大债务违约情况。公司已通过官方信用查询渠道、行业口碑调研及双方合作历史综合核实其商业信用，未发现影响本次财务资助回收的重大负面信用信息。在合作过程中，镭芯光电严格遵守供货协议约定，产品交付及质量均能满足公司要求，在供应商、客户及金融机构等合作方中信用评价良好，信用状况可靠。

　　（六）与被资助对象的关系

　　被资助对象镭芯光电系扬中基金的参股企业，截至本公告披露之日，扬中基金持有镭芯光电16.5052%的股权；扬中基金为公司合并报表范围内的主体，因此被资助对象为公司间接参股公司。同时，被资助对象系公司核心供应商之一，其生产的CW DFB激光器产品是公司高速光模块产品的关键零部件。除上述关系外，被资助对象与公司不存在关联关系，在产权、人员、资产、债权债务等方面亦不存在其他关系。

　　公司上一会计年度（2024年度）未对镭芯光电提供任何财务资助，不存在针对该对象的财务资助到期未清偿情形。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方：扬中幸福家园创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：南京镭芯光电有限公司

　　（二） 资助方式

　　可转换借款。

　　（三） 资助金额

　　人民币8,000万元。

　　（四） 资金用途

　　专项用于乙方正常生产经营，包括购置生产设备、扩大产能，不得用于非经营性支出或违规用途。

　　（五） 借款发放与利息

　　1、甲方于协议生效后10个工作日内，一次性足额发放借款至乙方指定账户。

　　2、年利率3%，按实际发放金额计息，自发放之日起算；未转股部分利息随本金到期或提前还款时一并支付。

　　（六） 债转股机制

　　1、 窗口期及额度

　　2026年每季度对应一个窗口期，合计4个窗口期，当期债转股额度分别为1,500万元、1,500万元、2,500万元、2,500万元。债转股条件满足的，对应额度必须转股，双方应在债转股条件确认达成后15个工作日内签署《增资协议》等配套法律文件，乙方需在6个月内完成股东会审议、章程修改及股东名册出具，工商变更最晚不超过最后一个窗口期结束后6个月。

　　2、 转股条件

　　乙方每季度需按约定向剑桥科技供应“70mW优质CW DFB激光器”（第一至四季度分别为N万只、4N万只、8N万只、10N万只，合计23N万只，注：因涉及商业秘密，具体供应数量暂不便公开披露，故以“N”作为数量标识，相关具体数据已在公司内部决策程序中充分审议），产品需符合质量标准且无批量退货或索赔。因剑桥科技原因导致乙方未能供货的，视为满足对应季度转股条件，具体包括剑桥科技在每季度最晚交货日期前30天内未下达与当季度供货数量匹配且符合供货协议约定的足额订单、拒绝或拖延接收乙方交付的合格产品、拒绝为乙方履行供货义务提供必要协助等情形。

　　3、 条件确认

　　乙方需在窗口期内提供发货记录、验收报告等证明文件，甲方5个工作日内未书面异议即视为认可。

　　4、 转股价格

　　乙方新一轮融资每股价格以其实际完成的融资方案为准（新增员工持股计划（ESOP）激励不超过该轮融资投后10%）。若乙方于2026年3月1日前完成新一轮融资，则债转股价格按该轮融资的每股价格计算；若未按期完成，则按该轮融资每股价格的95%计算。

　　5、未达转股条件安排

　　⑴交付量80%-100%的，需在下一季度最晚交货日期前补足差额，且下一季度当期交付数量100%按时完成后，一并转股。

　　⑵交付量低于80%或未完成递延补救的，对应额度及利息丧失转股资格，需按约定还款。

　　⑶递延补救不得连续跨越两个及以上季度，单个季度未达转股条件的，仅能在下一季度申请递延补救一次，若下一季度仍未完成补救，则该季度转股权永久消灭。例如，第一季度未达标、第二季度仍未完成补救的，即使第三季度补足差额，第一季度转股权仍丧失，仅第二季度转股权可申请递延。

　　（七） 还款约定

　　1、到期日为2027年2月1日，未转股的本金及利息需一次性清偿。

　　2、乙方可提前还款，利息计至实际还款日；部分提前还款按第四至一季度顺序抵扣对应转股额度。

　　（八） 税费与陈述保证

　　1、债转股相关税费按法律法规各自承担，中介机构等费用由乙方承担。

　　2、乙方保证尽最大努力促成新一轮融资，并向潜在投资人披露甲方债转股权利。

　　（九） 违约责任

　　1、乙方逾期还款，每逾期一日按逾期金额万分之五支付违约金。

　　2、乙方违反供货义务导致供货协议解除，或债转股后未按期完成工商变更的，甲方有权解除协议，要求乙方60日内清偿剩余本息。

　　3、因法律法规变化导致协议无法履行且未达成修改一致的，双方可书面解除协议，乙方60日内清偿剩余本息。

　　4、一方严重违约未按期纠正的，守约方有权解除协议并要求赔偿损失，违约方承担诉讼/仲裁费、律师费等相关费用。

　　（十） 争议解决与保密

　　1、争议先协商，协商不成向协议签署地（上海市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、双方对协议内容、履行情况及获知的对方未公开信息承担保密义务，直至前述信息依法公开。

　　（十一） 协议生效

　　自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　（一）可能存在的风险

　　本次交易未设定担保措施，可能面临多方面风险，具体如下：

　　1、 还款违约风险

　　本次交易未设定担保措施，若镭芯光电未能满足债转股条件且经营状况恶化，可能存在无法按期足额偿还借款本息的风险；同时，若其未按协议约定将资金用于生产经营（如挪用至非生产经营领域、对外拆借等），或出现违规使用资金的情况，将直接导致还款能力下降，进一步加剧还款违约风险。

　　2、 产能与交付风险

　　镭芯光电需按协议约定向剑桥科技供应特定数量的激光器产品，若因技术瓶颈、供应链问题、生产管理不当等导致产品供应未达约定（包括数量不足、质量不达标、交付延迟等），将丧失对应季度债转股资格；此外，若因剑桥科技原因（如未下达足额订单、拒绝接收合格产品等）导致镭芯光电未能供货，虽视为满足转股条件，但可能引发镭芯光电与剑桥科技的合作争议或影响双方合作稳定性，间接影响本次财务资助的实现效果。

　　3、 融资不确定性风险

　　镭芯光电新一轮融资的完成时间、估值水平、融资规模存在不确定性，且新增员工持股计划（ESOP）激励比例可能影响投后股权结构，可能导致债转股价格无法按预期确定，甚至影响债转股实施；若其未能尽最大努力促成融资，或未向潜在投资人披露甲方债转股权利，将进一步增加融资失败风险。

　　4、 市场与行业风险

　　激光器件行业需求波动、竞争加剧，或镭芯光电产品技术迭代落后于行业导致产品滞销，可能使其经营业绩不及预期，间接影响偿债能力及债转股可行性；同时，行业政策变化、原材料价格波动等也可能对其生产经营产生不利影响。

　　5、 协议执行与合规风险

　　协议履行过程中，因法律法规变化导致协议内容不符且无法达成修改一致的，可能面临协议解除风险；此外，若镭芯光电在债转股后未按期完成内部审议程序、章程修改或工商变更登记，将触发违约责任，影响甲方权益实现。

　　6、 保密与信息泄露风险

　　协议相关内容及双方获知的未公开信息（如业务规划、财务数据等）若发生泄露，可能对双方经营造成不利影响，或引发不必要的市场波动。

　　（二）风控措施

　　针对上述风险，公司已制定以下风险控制措施，确保本次财务资助风险可控：

　　1、 治理层面管控

　　扬中基金计划与镭芯光电另行签署协议，约定扬中基金有权向镭芯光电委派1名董事，参与镭芯光电的日常经营决策及公司治理，便于掌握其生产经营、资金使用、融资进展及产能建设情况，对重大经营决策、资金支出等事项行使参与权和监督权，确保公司能够实时掌握镭芯光电运营动态。

　　2、 资金使用管控

　　明确借款专项用于镭芯光电正常生产经营及产能扩张，禁止非经营性支出或违规使用。扬中基金将依据另行签署的协议，由委派的董事全程跟踪资金使用情况，要求镭芯光电定期提供资金使用报告，每季度核查资金流向与用途，确保专款专用。同时，公司将按照募集资金管理相关规定，对境外上市外资股（H股）募集资金的使用进行专项监管，确保资金使用合规。

　　3、 履约跟踪与争议协调

　　建立专项供货跟踪机制，每季度核实产品交付数量、质量、技术指标等，要求镭芯光电提供发货记录、签收单、质量验收报告等证明文件，确保债转股条件达成情况可追溯、可验证；若因剑桥科技原因导致供货受阻，扬中基金将牵头协调双方沟通，明确责任边界，保障镭芯光电合法权益及本次协议项下债转股机制正常推进。

　　4、 融资进展督导

　　持续关注镭芯光电新一轮融资进展，包括融资谈判、潜在投资人反馈及员工持股计划（ESOP）激励方案落地情况，要求其定期汇报相关信息；督促其尽最大努力促成融资，并按协议约定向潜在投资人披露甲方债转股权利，必要时可提供合理协助，降低融资失败风险。

　　5、 动态风险监测

　　定期收集镭芯光电财务报表、产能数据、行业动态等信息，结合行业趋势及市场环境变化，持续评估其经营可持续性、偿债能力稳定性；密切关注激光器件行业政策、市场需求、竞争格局变化，提前预判行业风险并制定应对预案。

　　6、 协议合规与执行保障

　　组织法务团队对协议条款进行全面审核，确保协议内容合法合规、权责清晰；明确协议解除、违约责任等触发条件及应对措施，在法律法规发生变化时及时与镭芯光电协商协议修改事宜；跟踪债转股相关内部审议程序、章程修改及工商变更登记进展，督促镭芯光电按期完成相关手续，保障甲方权益。

　　7、 保密管理

　　与镭芯光电明确保密义务及责任，要求双方对协议内容、履行情况及获知的对方未公开信息严格保密；禁止未经对方同意向第三方披露相关信息，若发生信息泄露，将依法追究相关方责任，降低损失。

　　8、 应急处置机制

　　若镭芯光电出现经营恶化、偿债能力弱化等风险迹象，扬中基金将立即启动应急程序，通过协商调整还款计划、加快债转股推进、采取法律手段等方式，最大限度保障公司资金安全，确保境外上市外资股（H股）募集资金的回收安全。

　　本次向参股公司提供财务资助是在不影响公司正常经营情况下进行的，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次向参股公司镭芯光电提供财务资助，系基于公司供应链稳定及长远发展战略的合理安排。本次财务资助的相关资金来源为公司发行境外上市外资股（H股）募集资金，资金使用符合募集资金用途规划及相关监管要求，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会已对镭芯光电的经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况进行了全面、审慎的评估：镭芯光电作为公司核心零部件供应商，其业务聚焦于高景气度的激光器件领域，营业收入稳步增长，亏损幅度持续收窄，具备一定的经营基础和发展潜力；行业层面受益于5G、数据中心等下游需求增长及进口替代趋势，发展前景良好；财务方面，资产负债率较低，无重大或有负债，且正在推进新一轮股权融资，偿债能力具备保障；信用状况良好，无不良信用记录，商业信誉可靠。其产能扩张有利于保障公司核心原材料的持续稳定供应，符合公司及全体股东的整体利益。

　　本次财务资助事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及募集资金管理相关规定等法律法规及《公司章程》的要求，交易条款公允合理。针对其他股东未同比例提供财务资助的情况，公司已核实相关原因，且计划通过另行签署协议约定委派董事及建立全流程风险管控机制等措施保障自身利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已针对各类潜在风险制定了全面、可行的风险控制措施，本次财务资助风险可控。综上，董事会一致同意本次向参股公司提供财务资助的事项。

　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2026年1月21日