广东芳源新材料集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：688148         证券简称：芳源股份        公告编号：2026-007

　　转债代码：118020         转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2026年1月21日

　　（二） 股东会召开的地点：广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东会股权登记日，公司回购专用账户中股份数为20,453,249股，不享有股东会表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长罗爱平先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事9人，列席9人；

　　2、 公司董事会秘书唐秀雷先生出席了本次会议，其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于董事会提议向下修正“芳源转债”转股价格的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1属于特别决议议案，已获出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、议案1对中小投资者进行了单独计票。

　　3、涉及关联股东回避表决情况：股权登记日持有“芳源转债”的股东未参与本次会议的表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：付雄师、吴任桓

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2026年1月22日

　　证券代码：688148         证券简称：芳源股份         公告编号：2026-008

　　转债代码：118020         转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于向下修正“芳源转债”转股价格

　　暨转股停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“芳源转债”实施转股价格修正条款，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：18.63元/股

　　● 修正后转股价格：14.00元/股

　　● “芳源转债”本次转股价格修正实施日期：2026年1月23日

　　● “芳源转债”于2026年1月22日停止转股，2026年1月23日起恢复转股。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号）同意注册，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日向不特定对象发行6,420,000张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金人民币64,200.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]301号文同意，公司64,200.00万元可转换公司债券于2022年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“芳源转债”，债券代码“118020”。

　　根据相关法律法规规定及《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“芳源转债”转股期间为2023年3月29日至2028年9月22日，初始转股价格为18.62元/股。

　　（二）转股价格调整情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司于2023年10月27日完成回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股，自2023年10月30日起，“芳源转债”转股价格由18.62元/股调整为18.63元/股。具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“芳源转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-085）。

　　二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、本次转股价格修正条款触发情况

　　2025年12月12日至2026年1月5日，公司股票已出现在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即15.84元/股），已触发“芳源转债”转股价格向下修正条款。

　　四、本次转股价格向下修正已履行的审议程序

　　1、公司于2026年1月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“芳源转债”的转股价格，并提交股东会审议。

　　2、公司于2026年1月21日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　3、根据公司股东会的授权，公司于2026年1月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，同意将“芳源转债”的转股价格由18.63元/股向下修正为14.00元/股。

　　五、本次转股价格向下修正结果

　　公司2026年第一次临时股东会召开前二十个交易日（2025年12月22日至2026年1月20日）公司股票交易均价为9.40元/股，2026年第一次临时股东会召开前一个交易日（2026年1月20日）公司股票交易均价为9.37元/股。故本次修正后的“芳源转债”转股价格应不低于9.40元/股。

　　根据《募集说明书》的相关条款以及公司2026年第一次临时股东会的授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会决定将“芳源转债”转股价格由18.63元/股向下修正为14.00元/股。本次修正后的“芳源转债”转股价格自2026年1月23日起生效。“芳源转债”于2026年1月22日停止转股，2026年1月23日起恢复转股。

　　下一触发转股价格修正条件的期间从2026年1月23日重新起算，若再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月22日