（上接D24版）希荻微电子集团股份有限公司 关于调整购买资产方案问询函的回复公告

　　（上接D24版）

　　公司研发紧密围绕市场需求，通过直销模式快速响应客户反馈，推动产品持续优化与场景拓展，为其在快充、车载、智能硬件等成长性市场中奠定了扎实的技术与产品基础。

　　（四）诚芯微盈利能力的可持续性

　　基于上述模拟芯片行业周期、市场竞争格局与技术迭代情况，诚芯微盈利能力具备可持续性，主要支撑因素包括：

　　1、行业复苏与国产替代双轮驱动：半导体行业进入复苏周期，下游需求逐步回暖。同时，模拟芯片作为国产化重点领域，诚芯微有望凭借产品性能优势、客户粘性、销售能力等核心竞争力，持续获取市场份额，支撑收入增长。

　　2、产品线多元化与技术持续迭代：诚芯微已形成覆盖电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多条产品线，并在消费电子、汽车电子等领域实现应用拓展。打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，其中部分芯片产品通过了AEC-Q100认证。诚芯微通过持续技术升级与新品开发，能够应对市场需求变化，降低对单一产品的依赖。

　　3、客户结构优质且持续优化：诚芯微相关产品已成功导入国内外知名企业并建立合作关系，客户覆盖消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，在众多领域中具有一定知名度，具有一定客户粘性。

　　4、成本控制与供应链协同能力：标的公司通过芯片设计优化、封装工艺创新及供应链整合，有效控制成本，提升产品性价比，增强了市场竞争力与盈利弹性。

　　（五）是否存在对单一产品或外购渠道存在重大依赖，并提示相关经营风险

　　1、对单一产品或外购渠道不存在重大依赖

　　诚芯微产品结构涵盖电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET及电池管理芯片等多个类别，其中电源管理芯片为当前主要收入来源，电源管理芯片包括DC-DC芯片、AC-DC芯片以及协议芯片。公司不存在对某一单一产品型号或细分类型的重大依赖，产品结构具备一定的抗风险能力。同时，标的公司向客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。标的公司已与多家供应商建立合作关系，未对单一外购渠道形成重大依赖。诚芯微具体产品分类、外购情况请见本题之“二、结合产品构成，分类披露诚芯微2025年度收入构成及毛利率情况，并结合标的公司外购芯片类型、金额和占比，说明该业务模式的合理性和未来发展趋势”相关回复。

　　2、标的经营风险

　　与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

　　问题3 关于变更为现金收购对公司财务状况及持续经营能力的影响

　　公告显示，（1）公司将采用自有资金和银行贷款支付本次交易对价3.1亿元。（2）截至2025年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计7.41亿元，前三季度公司归母净利润-7,635.47万元，经营活动现金流量净额-1.24亿元；2023-2024年，公司净利润、经营活动现金流量净额均为负数。

　　请公司：（1）结合交易对价及支付节奏，说明本次收购所需资金的具体来源、已落实或者拟落实的融资安排，以及相关资金取得的确定性；（2）测算本次交易完成前后，公司货币资金规模、资产负债率、财务费用的变化情况，说明是否会导致资产负债率显著上升或财务成本明显增加；（3）结合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，分析本次现金收购是否会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响；（4）综合考虑本次收购对公司未来盈利能力、流动性、现金流的影响，进行针对性风险提示。

　　公司回复：

　　一、结合交易对价及支付节奏，说明本次收购所需资金的具体来源、已落实或者拟落实的融资安排，以及相关资金取得的确定性

　　本次交易现金对价支付时间安排如下：

　　注1：以上第二期支付安排是基于以下假设：标的公司2025年、2026年度实现净利润数分别不低于承诺净利润数的90%（即2025年度实现净利润数不低于1,980万元、2026年实现净利润数不低于2,250万元）；

　　注2：以上第三期支付安排是基于以下假设：标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达到累计承诺净利润数，同时标的资产期末不存在减值

　　本次交易总对价为31,000万元，公司拟使用自有资金（含超募资金）和自筹资金相结合的方式支付所需价款。其中，拟使用自有资金（含超募资金）支付6,200万元（占总对价的20%），拟使用自筹资金支付24,800万元（占总对价的80%）。

　　关于自筹资金具体安排，公司与多家商业银行等金融机构保持良好合作关系，具有良好的资信水平，银行融资渠道通畅。截至本回复出具日，公司已与至少三家商业银行就本次交易涉及的并购贷款达成了贷款意向，根据各家商业银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过24,800万元。公司预计并购贷款申请将于2026年2月前获得审批通过，取得相关贷款资金的确定性较高。公司将视实际资金需求情况与商业银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

　　二、测算本次交易完成前后，公司货币资金规模、资产负债率、财务费用的变化情况，说明是否会导致资产负债率显著上升或财务成本明显增加

　　截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为8亿元，合并诚芯微货币资金0.81亿元后，合并后货币资金及交易性金融资产余额为 8.81亿元，扣除以自有资金（包含超募资金）支付的定金及第一期交易价款的现金对价0.32亿元后，货币资金及交易性金融资产余额为8.49亿元。由此可见，交易完成后公司货币资金规模小幅上升，未出现下降，仍保持相对充足水平。

　　根据本次交易对价的分期支付安排，公司将在未来三年分期支付价款，经测算，考虑2026年支付定金及第一期价款后，资产负债率变化情况如下：

　　本次交易完成前公司2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债率分别为13.34%和14.67%，考虑支付定金及第一期价款后分别增加15.70个百分点和14.74个百分点至29.04%和29.41%。尽管资产负债率有所上升，但主要是针对本次交易的并购贷款导致，该笔贷款预计为十年期专项贷款，属于非流动负债，还款期限较长；每笔贷款发放时间将与本次交易约定的支付节奏同步，预计贷款年化利息为2.3%至3.5%，在贷款发放后一年内，公司按月支付利息；自贷款发放之日起一年后，公司将分阶段偿还本金，每半年偿还本金的5%。因此，并购贷款预计短期内不会对公司现金流产生较大压力，整体仍处于受控范围，财务状况保持稳定，对公司流动性及日常经营的影响较小。

　　根据测算，2024年公司合并诚芯微后的利息费用为115.45万元，占当期营业收入0.16%；经测算，2026年至2028年期间公司因本次交易自筹资金而产生的新增利息费用分别为 318.11万元、541.51万元和674.90万元，对应占2024年合并后的营业收入比例为0.43%、0.73%和0.91%，财务利息费用虽有增加，但占比未超过1%，仍处于较低水平。

　　三、结合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，分析本次现金收购是否会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响

　　经测算，综合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，未来三年公司总体资金需求量为70,294.93万元。截至2025年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计74,072.08万元，可以覆盖公司总体资金需求量。同时，截至本回复出具日，公司银行授信总额度合计6.2亿元，授信额度充足。因此，本次现金收购不会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响。

　　具体测算情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,092.57万元、-24,501.20万元和-21,848.45万元，均为负值，出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响

　　（一）最低现金保有量需求

　　最低现金保有量是公司为维持其日常营运以及研发投入等费用所需要的最低货币资金量，假定根据最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额/货币资金周转次数，根据公司2024年财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营以及研发投入等费用需要的最低货币资金保有量为33,117.93万元，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

　　注2：非付现成本总额包含了当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　注3：存货周转期=360×平均存货账面价值/营业成本；

　　注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均合同资

　　产账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

　　注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

　　（二）未来三年新增最低现金保有量需求

　　最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，根据合理性与谨慎性原则，假设公司未来三年期间各年营业收入增长率为5.63%（取2021年至2024年公司营业收入年复合增长率），公司2028年末最低现金保有量需求将达到41,229.90万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为8,111.97万元。具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　（三）资本性支出计划

　　公司预计未来三年大额资本性支出金额为19,098.52万元，主要为总部基地建造投入、研发相关固定资产投入、EDA采购投入等。

　　四、综合考虑本次收购对公司未来盈利能力、流动性、现金流的影响，进行针对性风险提示

　　（一）现金筹措不到位的风险

　　公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。

　　（二）标的公司业绩实现不达预期的风险

　　公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500 万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。

　　（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

　　（四）其他风险

　　本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　问题4 关于方案调整后利益绑定机制及中小股东权益保护

　　公告显示，（1）公司应在本次交易交割日后3个工作日内，支付定金和第一期交易价款合计15,180万元，占交易对价总额的51%，第二期和第三期完成业绩承诺后分别支付27%和22%。（2）除分期付款外，未发现其他利益绑定安排。

　　请公司：（1）结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施；（2）说明股权转让价款支付节奏的确定依据，结合分期支付节奏、业绩承诺与补偿安排及其他利益绑定措施，说明本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性。

　　公司回复：

　　一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施

　　（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响

　　2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金事项，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微100%股份（以下简称“变更收购方案”）。从发行股份方式购买诚芯微100%股份变更为现金购买资产方式后，交易双方在业绩约束、激励机制和风险共担方面的安排比较情况如下：

　　1、业绩约束

　　变更方案前后，交易对方的业绩约束未发生变化，具体为：业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度三个会计年度，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。

　　2、激励机制

　　变更方案前后，标的公司经营管理团队的激励机制未发生变化，具体为：

　　（1）超额业绩奖励

　　如标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数超过5,300万元且标的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于5,300万元、小于7,800万元的部分，奖励金额为该部分的10%；标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于7,800万元的部分，奖励金额为该部分的25%。但前述奖励的总金额不得超过标的资产总对价的20%。

　　（2）股权激励

　　公司同意于本次交易完成后择机实施限制性股票激励计划或者期权激励计划，对标的公司核心人员及业务骨干进行激励，具体激励对象、实施方案等以公司管理层及董事会、股东会等决策机构审批为准。

　　3、风险共担

　　变更方案前后，交易对价未发生变化，均为31,000万元，本次交易在分期支付及解锁情况、购股条款及补偿方式等方面的对比情况如下：

　　关于方案调整前后，购买股票情况的比较情况及差异原因：

　　（1）关于交易方案由发股调整为现金并分期支付的设计考量

　　为应对市场环境变化、提高交易确定性与效率，本次交易方案由原发行股份购买资产调整为现金收购。为维持原方案中对交易对方的持续激励与约束效果，本次现金对价的支付节奏与原发股方案下的股份解锁期保持了一致。此安排本质上是将基于股份解锁的时间绑定，转化为基于现金支付的时间与业绩双重绑定。对于交易对方而言，其获取全部交易对价的时间被合理后置且与承诺业绩完成情况严格挂钩，这不仅承继了原方案的风险管控机制，且通过直接的现金流约束，进一步加强了对其履行承诺的保障力度，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　（2）关于在分期支付基础上增设购股安排的背景与目的

　　在确定现金收购及分期支付的框架后，为进一步深化战略协同，经交易双方审慎协商，自愿增设了购股安排。这体现了交易双方对本次产业整合长远价值的坚定信心，旨在激励标的公司核心团队在业绩承诺期结束后，仍能保持与上市公司发展战略的高度一致，共同致力于提升上市公司长期价值，实现深度绑定与共赢发展。

　　本次购股比例的确定主要基于以下因素：（1）前次筹划的发股方案中，股份发行价格确定为11元/股，截至2025年12月31日，上市公司股价已上升至14.70元/股，公司股价已有一定幅度提升，增长33.64%。在当前时点，若交易对方通过二级市场增持，其成本将显著增加。（2）根据税务管理的相关要求，交易对方需在办理股权转让变更工商登记前足额缴纳本次交易所涉的税款。本次现金方案下所设置的购股安排及相应比例是交易双方认可当前市场价值并综合考虑未来共同发展的基础上，经公平协商确定的，实质上是对交易对方因方案调整未获得股份的合理平衡，具备商业合理性，符合交易双方的商业诉求。

　　（3）本次购股安排设置在行业惯例基础上进一步强化了约束

　　本次购股安排设置系交易双方经协商确定，经参考近期A股同行业上市公司现金收购案例，其中一般仅设置分期付款未设置购股条款，或者设置购股条款情况下一般在交割时点即完成所有对价的支付。具体如下：

　　综上所述，本次交易方案变更为现金购买资产，业绩约束和激励机制未发生变化；现金收购方案与发行股份及支付现金购买资产方案保持相近的基本原则和商业逻辑，通过现金对价支付与承诺业绩实现情况挂钩的方式控制公司的资金风险，进一步通过标的实际控制人以现金对价购股的方式对交易对方进行约束和利益绑定，并通过股份质押的方式为交易对方的业绩补偿能力提供保障，建立了有效的风险共担机制。

　　（二）公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施

　　根据《股份转让协议》的约定，标的公司实际控制人曹建林、曹松林作为交易对方已承诺在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，并保证在《股份转让协议》签署之前，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年。

　　其次，《股份转让协议》明确约定，公司同意于本次交易完成后择机实施限制性股票激励计划或者期权激励计划以对标的公司核心人员及业务骨干进行激励；若达到超额业绩奖励支付条件的，公司亦将以现金方式向标的公司届时的经营管理团队发放超额业绩奖励。

　　此外，协议约定交易对方曹建林、曹松林在收到首期价款后6个月内以其收到的定金及第一笔交易价款（扣减本次交易税款）的15%购买公司股票，且购买分别达到定金及第一笔交易价款（扣减本次交易税款）的5%、10%、15%向公司或公司指定的第三方质押并在完成质押后的12个月内不得转让，通过该方式使交易对方曹建林、曹松林部分收益与上市公司及标的公司价值深度绑定。

　　综上，公司通过标的公司实控人五年任职服务期、核心人员三年劳动合同及竞业禁止协议的方式保持标的公司核心人员的稳定性，以对核心人员及业务骨干进行股权激励和对经营管理团队发放超额业绩现金奖励的双重激励机制、要求标的实控人购买公司股票的方式实现对标的公司核心人员利益的深度绑定。

　　二、说明股权转让价款支付节奏的确定依据，结合分期支付节奏、业绩承诺与补偿安排及其他利益绑定措施，说明本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性

　　（一）股权转让价款支付节奏的确定依据

　　1、定金及第一期交易价款支付

　　根据《股份转让协议》的约定，公司向交易对方支付的定金和第一期交易价款占本次交易总对价的51%。第一期交易对价的支付以标的资产交割为前提，此时标的公司在法律上已成为公司的全资子公司，支付超过50%的对价考虑了市场惯例与交易安全的平衡，具有合理性。

　　2、后续交易价款支付

　　（1）第二期交易价款支付

　　根据《股份转让协议》的约定，在标的公司2026年度专项审计报告出具后10日内，若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数分别不低于承诺净利润数的90%，公司向交易对方支付第二期交易价款8,370万元，占本次交易总对价的27%；

　　若标的公司2025年度、2026年度中任一年度实现净利润数低于承诺净利润数的90%，则公司向交易对方支付第二期交易价款4,185万元，占本次交易总对价的13.50%；若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数均低于承诺净利润数的90%，则公司无需向交易对方支付第二期交易价款。

　　（2）第三期交易价款支付

　　根据《股份转让协议》的约定，在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具后10日内，公司向交易对方支付剩余交易价款，具体金额计算公式为：剩余交易价款总金额＝标的资产总对价－定金－第一期交易价款－第二期交易价款－业绩承诺应补偿金额－标的资产减值应补偿金额

　　如交易对方依照协议约定未取得第二期交易价款，不调减标的资产总对价，上述公式中第二期交易价款按0取值；如经计算剩余交易价款金额为负值的，公司无需向交易对方支付，交易对方应在上述期限内按照该剩余交易价款金额的绝对值向公司进行补偿。

　　3、股权转让价款支付节奏的确定依据

　　本次转让价款支付节奏依据前次发行股份及支付现金方案下现金支付及股份分期解锁情况确定，具体请见本问题回复之“一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施”之“（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响”之“3、风险共担”。

　　（二）本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性

　　为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力，公司于2025年12月31日与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了《股份转让协议》，拟以31,000.00万元价格受让交易对方合计持有的诚芯微100%股份。在上市公司及中小股东利益保障方面有效性及可行性如下：

　　1、现金对价支付分期安排

　　本次交易通过分期支付现金对价的方式对交易对方形成刚性约束，49%对价的支付与承诺业绩实现情况直接挂钩，在标的公司业绩未达标的情况下，公司可减少交易价款支付或要求交易对方向公司返还已支付的交易款项（如需），降低了标的公司业绩下滑的潜在风险。

　　2、业绩承诺补偿及资产减值补偿

　　在业绩承诺与补偿方面，交易对方通过业绩承诺提供了清晰的收益预期，且业绩补偿金额与交易对价支付直接挂钩，补偿力度充分；同时，设置了资产减值补偿覆盖了“业绩达标但资产贬值”的隐性风险。

　　3．购股安排及相关质押履约保障

　　协议约定交易对方曹建林、曹松林在收到首期价款后6个月内以定金和第一期交易价款（扣减本次交易而支付的全部所得税款）的15%购买公司股票并分阶段质押给公司，作为前述业绩补偿和减值补偿义务的履约担保，进一步夯实中小股东利益保障。

　　4．核心人员激励及约束

　　本次交易方案通过对标的公司核心人员的股权激励和超额业绩奖励的双重奖励机制激发核心团队的经营积极性，实现核心人员与公司长期利益绑定，确保标的公司持续创造价值。具体详见本问题回复之“一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施”之“（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响”。

　　同时，本次交易对标的公司核心人员竞业限制和服务期限作出严格要求，降低了交易完成后标的公司核心人才流失的风险，有利于标的公司稳定性与业务连续性，有利于提升标的公司持续经营能力，为中小股东获得长期投资回报提供核心支撑。

　　综上，本次交易条款有效保障上市公司及中小股东的利益，具备明确的法律依据与实操性，具备有效性与可行性。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月22日