辽宁成大生物股份有限公司 关于修订《公司章程》 及部分公司治理制度的公告

　　证券代码：688739                      证券简称：成大生物                   公告编号：2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年1月26日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、《公司章程》及其附件修订的具体情况

　　为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。非实质性修订包括条款序号、援引条款编号、标点符号及目录调整等，因不涉及核心内容变更，未逐一列示。本次修订的《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议通过后生效，生效后原《公司章程》自动废止。

　　本次修订后《辽宁成大生物股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司董事会提请股东会授权董事会及相关经办人员办理本次章程修订的备案等事宜，本次变更最终以工商登记机关核准内容为准。

　　二、修订部分公司治理制度的情况

　　结合本次《公司章程》修订及公司实际经营需要，公司同步修订部分配套治理制度，具体情况如下：

　　上述修订后的治理制度已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，待修订后《公司章程》及其附件经股东会审议通过后同步生效。修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日

　　证券代码：688739               证券简称：成大生物                  公告编号：2026-004

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　2025年年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2025年1月1日至2025年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为12,347.00万元至13,939.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少20,343.16万元至21,935.16万元，同比减少59.34%至63.98%。

　　2、预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,185.00万元至4,777.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少27,600.23万元至29,192.23万元，同比减少85.25%至90.16%。

　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况和财务状况

　　（一）公司上年同期利润总额为40,302.49万元；归属于母公司所有者的净利润为34,282.16万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为32,377.23万元。

　　（二）基本每股收益：0.83元。

　　三、本期业绩变化的主要原因

　　（一）主营业务影响

　　本报告期，公司净利润同比下降，主要系营业收入减少及资产减值损失计提增加等因素综合影响所致。营业收入减少主要受国内人用狂犬病疫苗市场环境变化影响。一方面，受行业监管政策变化及市场竞争加剧影响，市场需求有所收缩；另一方面，受终端渠道阶段性去库存及采购节奏调整影响，产品销售节奏放缓，导致国内销售收入同比下降。资产减值损失增加主要系公司基于研发战略调整，终止了hib疫苗项目研发，并对该项目资本化的研发投入全额计提资产减值准备。

　　报告期，公司境外销售收入实现增长，同时通过持续强化内部管理，有效控制销售费用及管理费用，上述因素在一定程度上缓解了业绩的下行压力。

　　（二）非经营性损益影响

　　本报告期，公司非经常性损益增加，主要是由于公司投资的私募基金中创新药行业投资估值修复，资产公允价值回升导致收益增加。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计。公司就业绩预告有关重大事项与会计师事务所进行了预沟通，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据为初步核算结果，具体准确财务数据以公司正式披露的经审计2025年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日

　　证券代码：688739        证券简称：成大生物        公告编号：2026-009

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年2月12日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年2月12日   9点30分

　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年2月12日

　　至2026年2月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议的议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告已于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2026年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：辽宁成大股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3、各类基金、资产管理计划等产品由管理人出席本次会议的，除参照第2条提交相应文件外，还应出示加盖法人单位印章的产品及管理人备案登记证明复印件。

　　4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件需要个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。股东或代理人在出席会议时需携带原件。

　　5、异地股东可以通过信函或电子邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2、3款所列的证明材料复印件，信函或邮件上请注明“成大生物股东会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　6、上述授权委托书至少应当于2026年2月9日前（含当日）提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　（二）登记时间：2026年2月9日（9:00-16:00）。

　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市新放街1号 公司董事会办公室

　　（四） 邮寄地址：辽宁省沈阳市新放街1号公司董事会办公室 邮编（110179）

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：024-83782632

　　联系地址：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号

　　电子信箱：lncdsw@cdbio.cn

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁成大生物股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688739              证券简称：成大生物                    公告编号：2026-007

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的名称：辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金设立全资子公司成大生物创新制药有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“创新药子公司”）。

　　● 投资金额与股权结构：创新药子公司注册资本为人民币10亿元，公司以自有资金出资，持有其100%的股权。

　　● 本次对外投资设立创新药子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：创新药研发具有研发周期长、资金投入大、不确定性高的行业特点。本次对外投资在研发进展、项目投入、市场竞争等方面均存在一定不确定性，未来投资收益亦可能受到行业环境变化等因素影响而产生波动。创新药子公司在运营管理、核心团队建设、研发项目推进以及行业政策调整等方面可能面临相应挑战。公司将通过建立科学的决策机制、严格执行项目评审制度、强化对创新药子公司的全流程管理、完善人才激励机制等措施，积极应对上述风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　一、本次投资事项概述

　　（一）投资基本情况

　　为落实公司疫苗与创新药双轮驱动的长期发展战略，把握创新生物药领域的发展机遇，公司拟以自有资金10亿元设立创新药子公司，持有其100%股权。为提高资金使用效率，注册资本将根据业务拓展节奏及研发项目进度分期注入，实现资金投入与项目需求的动态匹配。该创新药子公司将专注于创新药研发、优质项目引进与并购、核心团队搭建及专业化运营体系建设，助力公司打造第二增长曲线。

　　创新药子公司将作为公司布局创新药领域的核心载体，围绕存在重大未被满足临床需求的疾病领域进行前瞻性布局，将重点关注免疫抗肿瘤、自身免疫性疾病等方向，并视研发进展及市场环境变化，适时拓展至心血管、内分泌等其他具有发展潜力的领域。创新药子公司将借鉴行业成熟运营模式，通过自主研发、产品引进及收购、合资共建、股权投资等多维方式推进创新药管线建设，构建研发、转化、产业化全链条闭环运营体系，提升公司在创新药领域的专业化投资与市场化运营能力。

　　（二）决策与审批程序

　　公司于2026年1月26日召开第五届董事会第二十六次会议，会议由董事长李宁先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。经全体出席董事审议表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》。同意公司以自有资金10亿元在上海市投资设立创新药子公司，用于开展创新药领域的战略布局及相关业务。

　　（三）合规性说明

　　本次对外投资设立创新药子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、拟设立创新药子公司的基本情况

　　（一）公司名称：成大生物创新制药有限公司

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）成立地址：上海市

　　（四）注册资本：人民币10亿元

　　（五）股权结构及出资方式：公司出资比例为100%，货币出资

　　（六）资金来源：公司自有资金

　　（七）经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产、委托生产、批发、进出口。一般项目：生物药品、创新药、医药中间体、生物制剂研发及技术转化、技术服务；医学研究和试验发展（含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发）；生物化工产品、发酵过程优化、工程和技术研究相关技术研发；医药及生物领域技术开发、咨询、转让、推广等服务；货物及技术进出口；信息咨询服务（不含许可类）；知识产权服务（含专利、商标、版权代理及运营咨询）；医药健康、生物科技领域项目投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　上述创新药子公司的设立尚需经市场监督管理部门核准登记，具体信息以市场监督管理部门最终核准登记为准。

　　三、本次创新药领域投资的战略背景与目的

　　本次设立创新药子公司、布局创新药领域，是公司在巩固现有疫苗业务优势基础上，向创新药领域实施战略延伸的关键布局，以顺应医药行业发展趋势，丰富公司产品线与业务结构，有效降低单一业务依赖度，增强公司的持续经营能力与抗风险韧性。本次投资符合公司既定的长期发展战略，有助于提升公司的综合竞争力，为公司及全体股东创造长期价值。

　　当前，全球及国内创新药市场保持稳健增长态势。在国家政策支持、医保支付能力提升及资本市场赋能等多重因素的共同推动下，创新药产业生态持续完善，已成为生物医药行业的核心发展方向之一。行业内领先企业的实践成果，充分印证了该领域具备良好的发展前景与成长空间。

　　四、本次投资对公司的影响

　　公司目前经营稳健，财务基础扎实，现金流充裕。本次投资使用自有资金专项投入，不会对公司现有疫苗主营业务的正常生产经营、现金流稳定性及核心盈利能力产生不利影响。

　　本次投资将推动公司形成疫苗与创新药双轮驱动的业务格局，随着创新药管线价值的逐步释放，公司的核心竞争力、持续经营能力及综合实力有望进一步增强，从而为全体股东创造更大价值。本次对外投资不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　创新药研发具有研发周期长、资金投入大、不确定性高的行业特点。本次投资在研发进展、项目投入、市场竞争等方面均存在一定不确定性，未来投资收益亦可能受到行业环境变化等因素影响而产生波动。创新药子公司在运营管理、核心团队建设、研发项目推进以及行业政策调整等方面可能面临相应挑战。公司将通过建立科学的决策机制、严格执行项目评审制度、强化对创新药子公司的全流程管理、完善人才激励机制等措施，积极应对上述风险，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司将密切关注创新药子公司运营及项目进展，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日

　　证券代码：688739         证券简称：成大生物       公告编号：2026-008

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于与控股股东及其全资子公司

　　共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　合作基本情况：为更好地实施辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”或“成大生物”）战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟与控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、其全资子公司成大沿海产业（大连）基金管理有限公司（以下简称“成大沿海”）及公司全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“深圳成大生物”）共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终市场监督管理机关登记的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元，基金由辽宁成大和成大生物发起设立，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元；公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币40,000万元；辽宁成大作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴，后续出资将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物与辽宁成大全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”）拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例共同对北京基因启明生物科技有限公司（以下简称“基因启明”）进行增资，其中，深圳成大生物出资4,000万元，成大医疗出资1,000万元，待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接持有基因启明相关股权。

　　● 关联交易概述：辽宁成大为公司控股股东，成大沿海及成大医疗为辽宁成大全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，辽宁成大、成大沿海、成大医疗为公司关联方，本次公司与上述关联方共同投资设立基金及对基因启明增资的事项，构成关联交易。

　　除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次投资需提交股东会审议通过。

　　● 相关风险提示

　　1、本次投资相关文件尚未完成签署、基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性；

　　3、后续以基金受让深圳成大生物及成大医疗所持基因启明股权的置换安排，需以基金成功设立、备案且募集资金到位为前提，若因前述任何环节导致置换无法实施，本公司可能面临直接持有基因启明股权的长期投资安排；

　　公司将持续关注本次投资的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性注意投资风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作设立基金的基本概况

　　为更好地实施公司战略规划，提升公司综合竞争力和整体价值，把握生物医药产业发展机遇，公司拟与控股股东辽宁成大及其全资子公司成大沿海以及公司全资子公司深圳成大生物共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙）（暂定名）。基金总规模不超过100,000万元，设立时的规模为50,200万元。基金由辽宁成大和成大生物发起设立，其中：成大沿海作为基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；深圳成大生物作为普通合伙人及执行事务合伙人，拟认缴出资人民币100万元，约占基金设立时份额的0.1992%；辽宁成大作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币10,000万元，约占基金设立时份额的19.9203%；成大生物作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币40,000万元，约占基金设立时份额的79.6813%。该基金投资期内各投资人将根据基金投资要求进行实缴，后续出资将由普通合伙人在基金合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集，直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。该基金在产业投资领域，重点聚焦于生命大健康赛道。

　　目前基金处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，上述投资份额以最终签署的正式合伙协议为准。公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人士全权办理本次对外投资所涉及的具体事项，根据基金管理人发送的《缴付出资通知》参与基金投资，并依照相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及待基金依法设立并完成备案后，由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权等相关事宜。

　　公司本次拟共同投资设立基金的基本情况如下：

　　（二）共同股权投资的基本情况

　　在推进基金设立的同时，为提前锁定优质标的项目，深圳成大生物和成大医疗拟按照成大生物及辽宁成大对基金的相对出资比例对基因启明进行股权投资，本次增资价格为93.6658元/注册资本，即成大医疗拟以1,000万元,认缴新增注册资本10.68万元，增资完成后，成大医疗持有基因启明0.7463%的股权；深圳成大生物拟以4,000万元，认缴新增注册资本42.71万元，增资完成后，深圳成大生物持有基因启明 2.9851%的股权。

　　待基金依法设立并完成备案后，将由基金平价受让深圳成大生物及成大医疗持有基因启明的全部股权。届时，公司将转为通过基金间接持有基因启明相关股权。

　　深圳成大生物和成大医疗拟共同投资的标的基本情况如下：

　　（三）本次投资的决策与审批程序

　　2026年1月26日，公司分别召开第五届董事会独立董事专门委员会2026年第一次会议、第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于与控股股东及其全资子公司共同对外投资暨关联交易的议案》，董事徐飚先生、张善伟先生、周岳先生为本议案关联董事，故在本议案中回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次投资需提交股东会审议通过。

　　（四）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）合伙企业普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

　　1、成大沿海产业（大连）基金管理有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　3、其他基本情况

　　成大沿海已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录。

　　（二）普通合伙人/执行事务合伙人

　　1、深圳成大生物投资有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　（三）有限合伙人一

　　1、辽宁成大股份有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　（四）有限合伙人二

　　1、辽宁成大生物股份有限公司基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　（五）共同投资方

　　1、辽宁成大医疗服务管理有限公司的基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　（六）关联关系说明

　　辽宁成大为公司控股股东，深圳成大生物为公司全资子公司，成大沿海及成大医疗为辽宁成大全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，辽宁成大、成大沿海、成大医疗为公司关联方，本次公司与上述关联方共同投资设立基金及对基因启明增资的事项，构成关联交易。

　　除本次关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。

　　三、合作设立基金的基本情况

　　（一）合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　注1：基金总规模，在经普通合伙人及初始有限合伙人同意后，由普通合伙人在合伙协议签署之日起3年内向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元。本有限合伙的总认缴出资额及总实缴出资额视后续募集期内的新增认缴及实缴出资情况确定。

　　注2：小数点差异系四舍五入所致。

　　（二）投资基金的投资模式

　　1、投资领域：生命健康产业上下游企业（包括但不限于创新药、疫苗、体外诊断、医疗器械、医疗服务、数字健康等大健康产业链）。

　　2、投资计划：基金设立后，根据拟投资项目情况直接进行对外投资，或适时与专业管理机构及其他专业投资者（如有）设立专项投资基金并完成私募基金备案程序，以专项投资基金进行对外投资。

　　3、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。

　　4、投资后的退出机制：公司投入的资金将随基金投资项目的退出而逐步退出。

　　（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况

　　截至本公告披露日，辽宁成大副总裁王滨先生兼成大沿海董事长，其未持有本次投资的合伙企业份额，也未持有成大沿海股权，非本次投资的投资人，不享有投资人相关权利。除上述情况，公司和辽宁成大的其他关键股东、人员未持有成大沿海股权及本次成立的基金份额。若后续发生上述持股或份额认购行为，将严格遵守相关法律法规及上市公司监管要求，及时履行信息披露义务。

　　（四）合伙协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　（1）普通合伙人：成大沿海产业（大连）基金管理有限公司、深圳成大生物投资有限公司。

　　（2）有限合伙人：辽宁成大股份有限公司、辽宁成大生物股份有限公司。

　　2、出资金额：本合伙协议签署时，全体合伙人的总认缴出资额为502,000,000.00元（大写：伍亿零贰佰万元整）,出资方式为现金。

　　普通合伙人及初始有限合伙人同意由普通合伙人在本协议签署之日起3年内（“后续募集期”）向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元（大写：壹拾亿元整）。本有限合伙的总认缴出资额及总实缴出资额视后续募集期内的新增认缴及实缴出资情况确定。

　　3、合伙企业经营期限：

　　原则上为8年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期5年，退出期3年。经营期限届满前，经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。

　　4、管理与决策机制

　　投资决策委员会由7名委员组成，其中应当包括3名固定委员，由基金管理人委派，4名临时委员，深圳成大生物、辽宁成大分别委派1人、成大生物委派2人。投资决策委员会主席由基金管理人委派的委员担任。

　　投资项目立项须经立项会同意立项，出席立项会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。出席立项会的全体委员三分之二以上且固定委员全部同意立项的，即为同意立项，否则为不同意立项。同意立项的，须确定主要交易要素。

　　投资项目经投决会通过后方可实施，出席投决会的投委会委员应当不少于5人，其中应当包含3名固定委员，其余人选由固定委员依据具体项目予以确认。原则上，参与立项表决人员应当继续担任该项目的投决会委员。出席投决会的全体委员“同意”意见的人数三分之二以上且固定委员全部为“同意”意见的，即为审议通过，否则为不通过。如提交投决会审议的项目的主要交易要素与立项会确立的一致且外部环境未发生重大变化，委员在投决会上如提出与立项会相反的意见，应当充分说明理由。

　　全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，未经立项会及投决会决议通过，本合伙企业不得从事对外投资行为。本合伙企业的投资决策委员会拥有对于被投资项目独占及排他的决策权。

　　因情况紧急等原因，项目未经立项会审议，经全体固定委员一致同意，可直接召开投决会审议该项目。

　　投委会可不召开会议，经立项会、投决会所涉全体委员一致签字同意的方式做出决议。委员可自行或书面委托他人代为参会和表决。

　　5、权利与义务

　　（1）普通合伙人：对于合伙企业的债务承担无限连带责任，但普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失，亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。

　　（2）有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　6、管理费及执行事务合伙人费用

　　基金管理人有权根据本协议约定收取管理费；就深圳成大生物对合伙事务的执行，深圳成大生物有权根据本协议约定收取执行事务合伙人费用。管理费的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。执行事务合伙人费用的收取标准为：按有限合伙实缴出资额的0.4％/年的标准收取。

　　7、投资收益分配

　　（1）合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、执行事务合伙人费用、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分，称为“项目可分配收入”。

　　项目可分配收入在基金的投资期内按照本合伙协议的约定可进行投资，投资期之外的项目可分配收入不得再用于项目投资，但为进行在投资期结束之前已经签署的有法律约束力的协议项下的投资除外。

　　项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定外，由基金管理人决定。

　　（2）项目可分配收入按以下顺序分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　1）在基金取得可分配收入时，由各合伙人按实缴出资比例收回实缴出资；

　　2）如有剩余，向全体合伙人分配基准收益，直至所有合伙人分得按照本协议相关条款所述获得足额分配之日的期间内以业绩比较基准（年化8%，单利）计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中，n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人累计获得分配金额等于其实缴出资额之日的总天数/365；为免疑义，如合伙人分期缴付出资或分期获得分配金额的，应分段计算。

　　为免疑义，此条为或有收益，并非保本保收益的安排；

　　3）上述分配后如仍有剩余则全部为超额收益，超额收益的80%由有限合伙人按照实缴出资比例分配，超额收益的10%作为业绩报酬分配给基金管理人，超额收益的10%分配给深圳成大生物。

　　8、亏损分担方式和其他：

　　合伙企业的亏损分担，由合伙人按认缴出资比例分担。除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙人在合伙企业经营期限内不得请求分割合伙企业的财产。

　　根据相关法律规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。基金管理人有权从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。

　　9、争议解决办法

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交辽宁省大连市有管辖权的法院解决。

　　10、生效

　　本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

　　四、共同股权投资的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）投资标的最近一年又一期的财务数据

　　单位：元

　　注：以上数据来源于国家企业信用信息系统等公开信息及基因启明提供的财务数据相关资料。

　　（三）增资前后股权比例

　　单位：元

　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议及工商登记为准。

　　（四）投资协议的主要内容

　　（1） 主体：

　　主体1：深圳成大生物投资有限公司

　　主体2：辽宁成大医疗服务管理有限公司

　　主体3：北京基因启明生物科技有限公司

　　主体4：北京基开广昌科技有限公司

　　主体5：北京天贵启明企业管理有限公司

　　主体6：珠海横琴启明创盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　主体7：北京诺大光舟企业管理中心（有限合伙）

　　主体8：北京天华启明科技有限公司

　　主体9：北京创归企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　主体10：北京业达川行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　主体11：嘉兴人合明康股权投资合伙企业（有限合伙）

　　主体12：冯纪开

　　主体13：闾民

　　（2）增资方案：

　　投资方本次增资价格为93.6658 元/注册资本，即成大医疗拟以1,000万元，认缴新增注册资本10.68万元，增资完成后，成大医疗持有基因启明0.7463%的股权；深圳成大生物拟以4,000万元，认缴新增注册资本42.71万元，增资完成后，深圳成大生物持有基因启明2.9851%的股权。

　　本次增资后，基因启明的股权结构如下：

　　注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议及工商登记为准。

　　（3）违约责任

　　1）如果任何一方违反其在本协议中所作之任何陈述或保证，或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成对本协议的违反。违反本协议的一方应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、保全担保费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等直接损失及间接损失）和责任。

　　2）除非公司存在欺诈、故意或重大过失，公司在本协议项下向投资方承担的赔偿责任累计最高不得超过投资方的增资款。如公司方违约时，赔偿责任应当由集团公司首先承担，当集团公司资金不足以承担的情况下，创始股东及基开广昌仅以其届时直接及间接持有的全部公司股权在其善意处置的情况下能够实际变现的价值为限承担补充责任，且不得低于以下较高者：(i)经投资方认可的第三方独立评估的该等股权对应的市场公允价值；(ii)公司的账面总资产乘以该公司方直接及间接持有的公司股权比例。（为免歧义，创始股东及基开广昌依据本协议履行赔偿责任时，可选择是否对其直接或间接持有公司股权进行变现。若创始股东及/或基开广昌拟处置其直接或间接持有的公司股权，则仍需遵守《股东协议》关于股权锁定的约定）。尽管有上述约定，如果任何公司方及/或持股平台对于违约存在故意、重大过失、欺诈、诚信问题，则不受限于上述财产限制的约定。

　　3）在不影响本条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

　　（五）本次对外投资暨关联交易的定价情况

　　本次股权投资综合考虑基因启明所处行业特点、当前发展阶段、实际经营及财务状况、未来发展潜力等因素，增资价格系由各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通协商一致确定。深圳成大生物和成大医疗均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　本次公司与控股股东及其全资子公司共同对外投资事宜符合公司长远发展战略，有助于拓宽公司投资和并购渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金使用效率与资产运作能力。在基金完成设立前，为先行完成对基因启明的初步投资，保障后续交易衔接，公司全资子公司先行参与基因启明的投资，后续将通过参与基金受让基因启明的公司股权。同时，投资基金将助力公司布局业务孵化、拓展上下游渠道资源，加强产业协同与资源整合，从而进一步增强公司核心竞争力与整体盈利能力，推动公司实现高质量发展。

　　本次投资的资金来源为自有资金，是在保证公司主营业务发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　在投资过程中将受到宏观经济、国内政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　1、本次投资相关文件尚未完成签署、基金设立尚需在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性；

　　3、后续以基金受让深圳成大生物及成大医疗所持基因启明股权的置换安排，需以基金成功设立、备案且募集资金到位为前提，若因前述任何环节导致置换无法实施，本公司可能面临直接持有基因启明股权的长期投资安排。

　　公司将持续关注本次投资的后续推进情况，并根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日

　　证券代码：688739                证券简称：成大生物                  公告编号：2026-005

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　关于研发项目终止及相关资产计提

　　减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次事项概述

　　辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）经审慎评估与决策，决定终止b型流感嗜血杆菌结合疫苗（以下简称“hib疫苗”）研发项目。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司拟对该项目研发资本化金额全额计提资产减值准备。本次事项严格遵循相关法律法规及公司内部治理制度要求，已履行必要的审议程序，决策程序合法、合规。

　　二、疫苗研发项目终止具体情况

　　（一）项目研发及终止审批情况

　　公司hib疫苗项目于2018年6月获得国家药品监督管理局核发的《药物临床试验批件》（批件号：2018L02685），并于2019年12月启动Ⅰ期临床试验；项目于2022年12月至2025年12月期间开展Ⅲ期临床试验，期间已完成Ⅲ期临床试验全程免疫及基础免疫血清检测等阶段性工作。经公司第五届董事会第二十五次会议及2025年第二次临时股东会审议通过，公司终止该项目的临床研究开发工作。具体内容请查阅公司于2025年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的公告》（公告编号：2025-060）。

　　（二）项目累计研发投入情况

　　截至本公告披露日，公司研发的hib疫苗项目累计投入16,126万元，其中费用化金额8,059万元，资本化金额8,067万元。相关核算严格遵循《企业会计准则》及公司会计政策规定：临床前研究及Ⅰ期临床试验阶段支出8,059万元，按规定计入当期研发费用并进行费用化处理；2022年12月该项目进入Ⅲ期临床试验阶段后，相关支出已满足研发支出资本化确认条件，转为资本化核算，累计形成资本化金额8,067万元。

　　三、计提资产减值准备情况

　　（一）本次计提资产减值准备的依据

　　1、依据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策相关规定，公司需在资产负债表日对资产是否存在减值迹象进行判断。对于使用寿命不确定的无形资产及尚未达到预定可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，均需每年进行减值测试。若资产存在减值迹象，公司将估计其可收回金额。该金额依据资产的公允价值减去处置费用后的净额，与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

　　公司在对资产进行减值测试并计算了资产可收回金额后，若其可收回金额低于账面价值的，将资产账面价值减计至可收回金额。其减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2、公司研发支出会计处理政策明确：1类创新型疫苗研发投入全额计入研发费用，不予以资本化；2类改良型疫苗及3类境内外已上市疫苗，以实质开展Ⅲ期临床试验为开发阶段起点，后续支出满足资本化五项条件的，按规定予以资本化。

　　（二）本次计提资产减值准备的具体情况及合理性

　　鉴于公司已终止hib疫苗项目临床研究，该项目已无未来经济利益流入预期，公司拟对该项目研发资本化金额8,067万元全额计提资产减值准备。本次计提事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，能够客观、公允地反映公司当期资产状况及经营成果。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次对hib疫苗项目研发资本化金额全额计提资产减值准备，预计将导致公司2025年度利润总额减少8,067万元。本次计提减值准备相关财务数据未经审计，最终以公司2025年年度报告披露的经审计数据为准。本次计提减值系对已终止项目相关资产的合规会计处理，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

　　五、风险提示

　　疫苗行业研发具有周期长、投入大、风险高的显著特性，研发过程及结果易受技术迭代、监管政策调整、市场竞争格局变化等多重外部因素影响，存在较大不确定性。公司将持续强化研发项目全流程管控，审慎评估项目可行性及市场前景，防范研发风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁成大生物股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月27日