深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D33版）

　　（上接D33版）

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　本次交易中，发行股份的发行对象为成为信息的所有股东。

　　3、定价基准日、定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、交易金额及对价支付方式

　　本次交易中，中联评估以2025年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对成为信息100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。根据《评估报告》，成为信息100%股权收益法评估值为80,500万元。按照上述评估结果，同时考虑到成为信息减资9,000万元，经交易各方协商，成为信息100%股权交易作价71,500万元。对价支付具体方式如下：

　　5、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为71,500.00万元，其中的41,400.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为11,189,184股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为7.27%。本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量如下：

　　6、锁定期安排

　　（1）全部发行对象锁定期安排

　　成为信息的所有交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“1、如本公司/本人/本企业取得上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”）时，用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间超过12个月，则本公司/本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至本公司/本人/本企业名下之日）12个月内不得转让；否则，本公司/本人/本企业于本次交易中取得的新增股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2、本次交易实施完毕后，本公司/本人/本企业通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

　　3、本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本人/本企业愿意根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

　　4、上述锁定期届满后，本公司/本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

　　5、本公司/本人/本企业承诺将切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。”

　　（2）业绩承诺方锁定期安排

　　汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、张虎、成为一号、成为二号、成为三号、黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤、刘森林作为补偿义务人，以下简称“补偿义务人”或者“乙方”。其中黄秀清、李世杰、马晴、蔡宪智、黄启凤为成为科技中目前仍任职于成为信息的内部员工，刘森林为成为信息前董秘兼财务负责人。成为科技中的其他合伙人非成为信息员工，未纳入补偿义务人范畴。根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺：

　　“未经上市公司书面同意，不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述补偿安排造成不利影响的其他权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，补偿义务人将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份优先用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。

　　前述补偿义务人因本次交易取得的上市公司新增股份（包括其直接及间接持有的上市公司新增股份，下同）在约定的盈利承诺期内逐年解除锁定（按照本协议履行业绩补偿义务的情形除外），即如标的公司完成本协议约定的当年盈利承诺或履行完毕当年累计应履行的盈利补偿义务及减值补偿义务的，则按照本协议约定的比例解除上述股份的锁定。相关解锁的具体安排如下：

　　（1）标的公司2026年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），补偿义务人可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的30%在扣除因履行盈利承诺期第一年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第一期可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×30%-因履行盈利承诺期第一年（2026年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

　　（2）标的公司2027年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的60%在扣除因履行盈利承诺期第一、第二年对应的盈利补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第二期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×60%-因履行盈利承诺期第一、第二年（2026年度、2027年度）对应的盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）。

　　（3）标的公司2028年度业绩实现情况相关专项审计报告出具之次日和按本协议的约定履行完毕当年盈利补偿义务（如需）及减值补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），乙方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的100%在扣除因履行全部盈利补偿义务及减值测试补偿义务的已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。

　　即：第三期累计可解除锁定的股份数=乙方因本次交易取得的上市公司新增股份数×100%-因履行全部盈利补偿义务的已补偿股份数（如有）-因履行减值补偿义务的已补偿股份数（如有）。”

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、过渡期损益

　　交易双方同意，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由各交易对方承担。具体金额以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计确认。

　　9、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为上市公司股东会审议通过之日起12个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　（二）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

　　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　　发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行规模和发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集配套资金总额不超过41,400万元（含本数）。本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、本次交易的中介机构费用和相关税费等，具体如下：

　　本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　8、决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经亿道信息股东会审议通过之日起12个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　三、本次交易方案的调整情况

　　2025年10月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。

　　本次交易的重组预案披露后，尽管上市公司与广州朗国电子科技股份有限公司的主要股东持续沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作，但各方未能就最终方案达成一致意见。为不影响本次交易的整体推进，经各方协商一致后，上市公司决定调整方案继续推进本次交易。

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，决定对本次交易方案进行调整。

　　（一）本次交易方案调整的具体情况

　　1、关于标的资产与交易对方的调整

　　调整前：

　　标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和成为信息100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易对方和汪涛等9名交易对方。

　　调整后：

　　标的资产为成为信息100%股权，交易对方为汪涛等9名交易对方。

　　2、关于定价基准日的调整

　　调整前：

　　2025年10月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　调整后：

　　鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

　　（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广州朗源投资控股有限公司等13名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司100%股权。本次拟减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%。

　　综上，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

　　（三）本次重组方案调整履行的相关程序

　　2026年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”；

　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方汪涛和张红梅夫妇直接持有上市公司的股权比例、汪涛通过持股平台成为科技、成为一号、成为二号、成为三号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦通过成为一号间接持有上市公司的股权比例、汪涛之女汪昕悦之配偶彭真真通过成为三号间接持有上市公司的股权比例预计合计超过5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，公司的实际控制人均为张治宇、钟景维、石庆，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生过变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”。

　　六、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　本次交易已履行及尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行及尚需履行的程序”。

　　七、本次交易的业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

　　（一）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与成为信息补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，成为信息补偿义务人的盈利承诺期限为2026年度、2027年度、2028年度。补偿义务人承诺成为信息2026年度实现的净利润数额（前述净利润数额指合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润数额孰低为准，下同）不低于5,700万元，2027年度实现的净利润数额不低于6,000万元人民币，2028年度实现的净利润数额不低于6,300万元人民币，累积不低于18,000万元。

　　上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就成为信息2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司2026年度、2027年度、2028年度审计报告同时出具。

　　2、补偿安排

　　盈利承诺期内，若成为信息截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），视为完成当期业绩，补偿义务人无需支付业绩补偿；若截至盈利承诺各年度期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司予以补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

　　上市公司应在盈利承诺各年度专项核查报告出具后按照《业绩承诺协议》第5.4条约定的公式计算并确定补偿义务人当期应补偿金额，如触发业绩补偿，补偿义务人应优先以现金方式进行补偿。

　　补偿义务人当期应补偿金额确定后，上市公司将向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在接到书面通知之日起10个工作日将补偿款项一次性汇入上市公司指定的银行账户。如补偿义务人因届时现金储备不足等原因主张采用股份进行补偿的，应在接到书面通知之日起5个工作日内书面通知上市公司，由双方在5个工作日内协商确定采用股份进行补偿或部分补偿的金额，双方未在前述时间内确定采用股份补偿的金额的，补偿义务人仍应按照通知要求全额进行现金补偿。逾期未履行完毕补偿义务的，补偿义务人应支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

　　补偿义务人于盈利承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若双方协商采用股份进行补偿的，及/或补偿义务人未按照上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）按照以下公式补足，当期应补偿股份数计算公式如下（计算的补偿股份数量不足1股的，按1股补偿，下同）：

　　当期应补偿股份数＝（按上述第5.4条计算得出的当期应补偿金额中的拟采用股份补偿部分+未履行的应支付的现金补偿部分）÷本次发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：

　　当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由乙方仍以现金进行补偿。

　　上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的股份（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。

　　若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则补偿义务人应在上市公司审议回购议案的股东（大）会召开完毕30日内将应补偿股份对应的现金分红无偿返还给上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额。返还金额的计算公式为：

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　　（二）减值测试及补偿安排

　　在承诺年度届满且补偿义务人已根据本协议约定履行了盈利补偿义务（如有）后，如根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的资产减值测试出具的专项审核意见，成为信息承诺年度期末减值额大于补偿义务人累计已履行的盈利补偿金额的，则补偿义务人应就差额部分另行向上市公司进行减值补偿。单一补偿义务人应根据其在本次交易中直接及间接获得的对价占所有补偿义务人在本次交易中直接及间接获得的合计对价比例，计算其各自承担的补偿比例及金额。

　　补偿义务人应支付的减值补偿的计算公式如下：

　　减值补偿金额=标的公司承诺年度期末减值额-乙方累计已履行的盈利补偿金额

　　补偿义务人应优先按现金方式进行补偿，若未按照上述约定履行现金补偿义务或者现金不足以补偿完毕，则应以本次交易取得的上市公司新增股份（包括直接及间接持有的上市公司股份）向上市公司补足。

　　（三）累计补偿金额上限

　　各方一致确认，补偿义务人在《业绩补偿协议》项下的累计补偿金额上限不超过累计承诺净利润*180%，即累计补偿金额上限为3.24亿元。

　　（四）超额业绩奖励

　　若成为信息在2026年度、2027年度及2028年度实现的累计净利润数额超过2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数额，则超额部分的30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干。

　　在成为信息2028年度专项审计报告出具后，在满足超额业绩奖励的情形下，上市公司董事会将就接受奖励的主要管理人员和技术骨干名单、具体金额、支付时间等事项进行审议，经上市公司董事会审议通过后方能实施。

　　1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

　　（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 的规定

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易中，业绩奖励为超额部分的30%，不超过标的资产交易对价总额的20%，符合相关规定。

　　（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

　　设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

　　（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时， 上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

　　2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

　　（1）相关会计处理原则

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司届时在职的主要管理人员和技术骨干，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期满后内计提计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算。

　　（2）对上市公司可能造成的影响

　　根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。 奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、 上市公司未来生产经营造成不利影响。

　　八、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事（包括新增职工代表董事马保军、已辞任董事邓见鼎）、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺