甘肃上峰水泥股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2026-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2026年1月26日上午10:00在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2026年1月20日以邮件及书面传递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2026年度委托理财计划的议案》；

　　为提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币10亿元（含10亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度委托理财计划的公告》（公告编号：2026-005）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　二、审议通过《关于公司2026年度对外担保计划的议案》；

　　根据公司生产经营资金需求，公司对2026年度的融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2026年度公司对外担保计划。2026年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2026年度计划新增担保总额为251,600万元（其中10,000万元为重复追加担保）。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度对外担保计划的公告》（公告编号：2026-006）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

　　三、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

　　1、关联交易事项一

　　公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其所属公司购买原材料、租入资产及销售商品，其中，预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过4,980万元，2025年度同类交易实际发生金额为3,479.88万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司租入资产的日常关联交易金额不超过6.6万元，2025年度同类交易实际发生金额为4.03万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司销售商品的日常关联交易金额不超过60万元，2025年度同类交易实际发生金额为14.63万元。

　　上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥及其所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　2、关联交易事项二

　　公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其所属公司采购原材料，预计2026年度公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过324万元，2025年度同类交易实际发生金额为244.45万元。

　　上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色及其所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　3、关联交易事项三

　　为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司全资子公司拟与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）全资子公司安徽汇久管业有限公司（以下简称“汇久管业”）签署《托管协议》，汇久管业将日常经营管理权委托给公司全资子公司浙江上峰建材运营管理有限公司管理。托管费用按汇久管业每年年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。本次托管事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会导致主营业务、资产、收入发生重大变化。

　　上述托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　本次公司2026年度日常关联交易预计事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事俞锋、俞小峰、刘宗虎、王志需回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：

　　我们已收到并认真审阅了公司关于2026年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，意见如下：

　　1、该日常关联交易预计系基于公司2026年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　经审议，我们一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-007）。

　　表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、刘宗虎、王志已回避表决。

　　四、审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》。

　　公司董事会提议于2026年2月13日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2026年第二次临时股东会，审议经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过并提交的相关议案。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2026年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。

　　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2026年1月27日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2026-005

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2026年度委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及资金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，实现现金资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有闲置资金进行委托理财，即期限内任一时点的委托理财余额不超过人民币10亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定

　　收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。

　　根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　4、委托理财期限

　　公司本次委托理财额度自公司股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》等相关规定，本次委托理财金额经公司董事会审批通过后，还需提交公司股东会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　1、投资风险

　　公司委托理财面临的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策变化带来的系统性风险，导致委托理财的实际收益存在不确定性。

　　2、风控措施

　　（1）公司将做好委托理财产品前期调研，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值；

　　（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　（3）公司财务中心相关人员应及时分析和跟踪理财产品进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制投资风险、保证资金安全；

　　（4）公司审计监察部定期对委托理财资金使用与保管情况进行监督检查。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2026年1月27日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2026-006

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2026年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2026年度甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)计划新增担保总额为251,600万元（其中重复担保金额10,000万元），本次新增担保计划后，公司及其控股子公司的对外担保总额为511,081.88万元，占公司2024年12月31日经审计净资产的比例为57.11%，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过人民币10,600万元。敬请投资者充分关注担保风险。

　　公司于2026年1月26日召开的第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度对外担保计划的议案》，同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保。现将具体担保情况公告如下：

　　一、公司2026年对外担保计划情况概述

　　2026年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，担保对象均为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2026年度计划新增担保总额为251,600万元（其中重复担保金额10,000万元），具体对外担保额明细如下：

　　（一）公司对子公司担保情况

　　（二）子公司对子公司担保情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：蒋超

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司持有其35.50%股权，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司持有其64.50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，铜陵上峰水泥股份有限公司不是失信被执行人。

　　（二）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市怀宁县工业园独秀大道科技创新中心二楼

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：一般项目：水泥制品制造；非金属矿物制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水泥生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：铜陵上峰水泥股份有限公司持有100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，怀宁上峰水泥有限公司不是失信被执行人。

　　（三）浙江上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：浙江省诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：许可项目：水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有100%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，浙江上峰建材有限公司不是失信被执行人。

　　（四）铜陵上峰节能发展有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：蒋超

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰水泥股份有限公司持有100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，铜陵上峰节能发展有限公司不是失信被执行人。

　　（五）诸暨上峰混凝土有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2012年9月26日

　　注册地址：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：生产销售：商品混凝土、干混砂浆

　　股权结构：浙江上峰建材有限公司持有100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，诸暨上峰混凝土有限公司不属于失信被执行人。

　　（六）都匀上峰西南水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年4月8日

　　企业住所：贵州省黔南州都匀市沙包堡办事处文德村一组

　　法定代表人：张博

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑用石加工；建筑材料销售；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；煤炭及制品销售）

　　股权结构：公司全资子公司浙江上峰建材有限公司持有其50.00%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，都匀上峰不是失信被执行人。

　　（七）铜陵上峰新能源有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2022年4月15日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组

　　法定代表人：瞿辉

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有其100.00%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，铜陵上峰新能源有限公司不是失信被执行人。

　　（八）怀宁上峰新能源有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2022年4月15日

　　企业住所：安徽省安庆市怀宁县月山镇奇隆村团结组

　　法定代表人：瞿辉

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有其100.00%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，怀宁上峰新能源有限公司不是失信被执行人。

　　（九）杭州上峰新能源有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2024年1月31日

　　企业住所：浙江省杭州市西湖区蒋村街道蒋村商务中心2号楼305室

　　法定代表人：瞿辉

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；发电技术服务；在线能源监测技术研发；节能管理服务；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰阳光新能源有限公司持有其100.00%股权。

　　2、财务情况

　　3、经查询，杭州上峰新能源有限公司不是失信被执行人。

　　（十）安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年11月12日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇板桥村何甲组22号

　　法定代表人：朱江平

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售；环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理；一般固体废物及工业废弃物、城市及农村生活垃圾和污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰杰夏环保科技限公司持有其100%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司不是失信被执行人。

　　（十一）宁夏上峰萌生环保科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年11月12日

　　企业住所：盐池县惠安堡镇萌城村

　　法定代表人：张秉权

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；渔业加工废弃物综合利用；非金属废料和碎屑加工处理；生物质燃气生产和供应；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：公司控股子公司浙江上峰杰夏环保科技限公司持有其65.00%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，安徽上峰杰夏环保科技有限责任公司不是失信被执行人。

　　（十二）铜陵上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年10月22日

　　企业住所：铜陵市义安区天门镇板桥村

　　法定代表人：蒋超

　　注册资本：10,500万元

　　经营范围：一般经营项目：水泥、水泥制品生产与销售(凭有效生产许可证经营）。

　　股权结构：公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司持有其100.00%的股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2024年12月31日已经审计，2025年9月30日未审计。

　　3、经查询，铜陵上峰建材有限公司不是失信被执行人。

　　三、累计对外担保情况

　　2026年度公司计划新增担保总额为251,600万元（其中重复担保金额10,000万元），本次新增担保计划后，公司及其控股子公司的对外担保总额为511,081.88万元，占公司2024年12月31日经审计总资产的比例为29.08%，占净资产的比例为57.11%。公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东会批准范围内，公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　四、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及其控股子公司与被担保对象和银行协商确定。

　　五、董事会意见

　　根据公司2026年度生产经营资金需求，公司对2026年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2026年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2026年度对外担保计划全部是公司为合并报表范围内子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。同时本次部分被担保对象少数股东提供相应的资产或股权作为质押提供反担保。

　　3、同意公司2026年度对外担保计划，并同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司及子公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2026年1月27日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2026-007

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开的第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，因生产经营需要，公司控股子公司拟与部分关联方发生日常关联交易，现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、关联交易事项一

　　公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及其所属公司购买原材料、租入资产及销售商品，其中，预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过4,980万元，2025年度同类交易实际发生金额为3,479.88万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司租入资产的日常关联交易金额不超过6.6万元，2025年度同类交易实际发生金额为4.03万元。预计2026年度公司向南方水泥及其所属公司销售商品的日常关联交易金额不超过60万元，2025年度同类交易实际发生金额为14.63万元。

　　上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥及其所属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事刘宗虎已回避表决。

　　2、关联交易事项二

　　公司全资子公司因生产经营需要，拟向公司5%以上股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其所属公司采购原材料，预计2026年度公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料的日常关联交易不超过324万元，2025年度同类交易实际发生金额为244.45万元。

　　上述交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色及其所属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事王志已回避表决。

　　3、关联交易事项三

　　为促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司全资子公司拟与浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）全资子公司安徽汇久管业有限公司（以下简称“汇久管业”）签署《托管协议》，汇久管业将日常经营管理权委托给公司全资子公司浙江上峰建材运营管理有限公司管理。托管费用按汇久管业每年年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。本次托管事项不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会导致主营业务、资产、收入发生重大变化。

　　上述托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事俞锋、俞小峰已回避表决。

　　本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过并发表相关意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方基本情况

　　关联方一：南方水泥有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：南方水泥有限公司

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07－13室

　　法定代表人：段振洪

　　注册资本：1,101,363.3368万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。

　　主要股东：

　　2、最近一期财务数据

　　截至2025年9月30日，南方水泥有限公司总资产4,001,320.36万元，净资产为2,731,318.30万元，营业收入为482,896.51万元，净利润为54,781.94万元。（以上数据为单体报表且未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　因本次交易对方为持有公司5%以上股份的股东南方水泥，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　4、履约能力分析

　　南方水泥依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　关联方二：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　公司住所：安徽省铜陵市长江西路

　　法定代表人：丁士启

　　注册资本：550,000万元

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：

　　2、最近一期财务数据

　　截至2025年9月30日，铜陵有色金属集团控股有限公司总资产11,885,723万元，净资产为3,875,025万元，营业收入为20,924,441万元，净利润为152,880万元。（以上数据未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　因本次交易对方为持有公司5%以上股份的股东铜陵有色，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了关联交易。

　　4、履约能力分析

　　铜陵有色依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　　关联方三：浙江上峰控股集团有限公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

　　法定代表人：俞锋

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：一般项目：实业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；会议及展览服务；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；矿粉、矿渣销售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：

　　2、最近一期财务数据

　　截至2025年9月30日，浙江上峰控股集团有限公司总资产为275,589.37万元，净资产为191,966.77万元，营业收入为8,072.41万元，净利润为14,212.52万元。（以上数据未经审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　本次托管服务对象系公司控股股东上峰控股的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次提供托管服务事项构成关联关系。

　　4、履约能力分析

　　上峰控股依法持续经营，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、关联交易事项一

　　公司子公司向南方水泥及其所属公司购买熟料及水泥，预计2026年度购买金额不超过4,980万元，交易价格根据市场价格协商确定。

　　公司子公司向南方水泥及其所属公司租赁屋顶建设光伏电站，预计2026年度租赁金额不超过6.6万元，交易价格根据市场价格协商确定。

　　公司子公司向南方水泥及其所属公司出售光伏发电量，预计2026年度交易金额不超过60万元，交易价格根据市场价格协商确定。

　　2、关联交易事项二

　　公司子公司向铜陵有色及其所属公司购买原材料（灰渣、铜渣），预计2026年度购买金额不超过324万元，交易价格根据市场价格协商确定。

　　3、关联交易事项三

　　公司全资子公司向上峰控股全资子公司汇久管业提供日常经营管理权的托管服务，具体托管内容如下：

　　委托方（以下简称“甲方”）：安徽汇久管业有限公司

　　受托方（以下简称“乙方”）：浙江上峰建材运营管理有限公司

　　托管标的及范围：托管标的为甲方的日常经营管理，涵盖甲方的生产计划制定与执行、产品销售渠道拓展与维护、市场调研与分析、日常财务管理与成本控制、人事管理等业务及管理活动。

　　乙方委派管理工作组对甲方托管期间的日常经营管理负责，乙方不合并甲方报表。

　　托管期限：本次托管期限为3年。

　　托管费用：托管费用按甲方年度归属于股东净利润的30%计算，低于30万元的按30万元收取。双方应在每个会计年度结束后60日内，委托双方共同认可的会计师事务所对甲方财务情况进行审计，甲方应根据上述财务报表数据计算托管费用（含税）。

　　托管约定：托管期内，甲方公司证照、印章、账户、技术档案资料由乙方管理，使用过程中需妥善保管。乙方在托管期间的生产记录、报表、报告和设备维护、检修、技改等记录及时进行归档，托管期满后一并移交返还。乙方在托管期间应妥善使用和维护设施设备、场地的检修、维护、保养、年审，并保证在托管期间，设备、设施完整无缺、运行正常。

　　乙方委派的托管管理工作组人员由乙方支付薪酬及福利费用；乙方有权在委派人员辞职、病假或其他客观且无法克服的原因时更换工作组人员。乙方考核认定留用的生产人员及辅助后勤人员等薪酬和费用由甲方支付，并在甲方经营成本费用中列支；乙方因托管对甲方人员考核优化不得影响甲方相关资质认定及生产能力。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司子公司与关联方将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内签署相关具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司生产经营的需要预计与关联方发生的交易，属于日常经营中的持续性业务，有利于公司的经营发展。上述关联交易按照市场公允价格和条件确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司与上述关联方的关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，不会导致对关联人的经营性依赖。

　　综上，上述日常关联交易是合理的，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　我们已收到并认真审阅了公司关于2026年度日常关联交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易的议案》，意见如下：

　　1、该日常关联交易预计系基于公司2026年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规的规定。

　　经审议，我们一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2026年1月27日

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2026-008

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年2月13日14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年2月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月13日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年2月9日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2026年2月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2026年1月27日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2026年2月12日上午9:00至17:00，2026年2月13日上午9:00至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：杨旭

　　电话号码：0571—56030516       传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：yangxu021@126.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2026年1月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东会不涉及累积投票，本次股东会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年2月13日的交易时间，即9:15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年2月13日（现场股东会当日）上午9：15，结束时间为2026年2月13日（现场股东会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2026年第二次临时股东会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东会结束

　　委托日期：   年    月    日