中国外运股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议 公告

　　股票代码：601598            股票简称：中国外运           编号：临2026-002号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2026年1月20日向全体董事发出，本次会议于2026年1月29日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张翼先生主持，应出席董事12人，亲自出席董事11人，董事许克威先生因其他安排，委托独立董事宁亚平女士代为出席并表决。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案

　　经审议，董事会同意该项议案。具体如下：

　　（一）同意公司控股子公司与关联方共同投资设立合资公司的关联交易。

　　（二）同意公司控股子公司与相关方签署合资协议等文件以及其他本次关联交易的相关事宜。

　　本公司董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和黄传京先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。本项议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司下属全资子公司与关联人共同投资公告》。

　　表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司董事会

　　二〇二六年一月二十九日

　　证券代码：601598     证券简称：中国外运     公告编号：临2026-003号

　　中国外运股份有限公司

　　关于公司下属全资子公司

　　与关联人共同投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国外运股份有限公司（简称：公司、本公司或中国外运）下属全资子公司中国外运（香港）控股有限公司（简称：外运香港）与关联方CNDI Investment Holdings Korlátolt Felel?sség? Társaság（简称：南山匈牙利）订立合资协议，拟在匈牙利共同投资设立合资公司，该合资公司设立主要目的为收购一间匈牙利仓库。根据合资协议，合资公司的注册资本为10,000欧元（相当于人民币83,349元，根据中国人民银行2026年1月29日公布的汇率中间价1欧元对8.3349人民币计算，下同），外运香港与南山匈牙利将分别出资4,000欧元（相当于人民币33,339.60元）及6,000欧元（相当于人民币50,009.40元），分别持有合资公司40%及60%的股权，该合资公司纳入南山匈牙利合并报表范围。根据合资公司拟进行的投资情况，外运香港与南山匈牙利对合资公司的最高投资金额合计为49,832,148欧元（相当于人民币415,345,970.37元），并将由双方按持有合资公司的股权比例投资。其中，外运香港拟以自有资金投资不超过19,932,859.20欧元（相当于人民币166,138,388.15元）。上述共同投资设立合资公司事项称为“本次交易”。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人（包括南山匈牙利及与南山匈牙利受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生关联交易或与不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易（不包括日常关联交易）。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议2026年度第一次会议、第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 截至本公告披露之日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　2026年1月29日，外运香港与南山匈牙利订立合资协议，拟在匈牙利共同投资设立合资公司。根据合资协议，合资公司的注册资本为10,000欧元（相当于人民币83,349元），外运香港与南山匈牙利将分别出资4,000欧元（相当于人民币33,339.60元）及6,000欧元（相当于人民币50,009.40元），分别持有合资公司40%及60%的股权，该合资公司纳入南山匈牙利合并报表范围。外运香港与南山匈牙利对合资公司的最高投资金额合计为49,832,148欧元（相当于人民币415,345,970.37元），并将由双方按持有合资公司的股权比例投资。其中，外运香港拟以自有资金投资不超过19,932,859.20欧元（相当于人民币166,138,388.15元）。

　　该合资公司设立主要目的为收购一间匈牙利仓库，该仓库位于匈牙利布达佩斯东北部，可出租面积总计约46,125平方米，含仓储面积约43,483平方米及办公面积约2,642平方米。截至本公告披露之日，该匈牙利仓库的出租率为100%，承租人包括国际知名汽车整车厂、零部件制造商、物流服务商以及匈牙利本土电子经销商等。

　　本次交易符合本公司海外投资布局。匈牙利作为欧盟成员国，为中国与欧洲贸易最重要的桥梁之一，在匈牙利布局核心物流资源，可助力本公司进一步强化欧洲关键节点资源布局，为打造海外“通道+枢纽+网络”的资源保障体系提供支撑，并有利于本公司拓展增量境外客户。中国南山开发（集团）股份有限公司（简称：南山集团）业务覆盖综合物流、产城综合开发、资管金融、新能源、制造业等领域，正在全力推进国际化发展，加快海外仓布局，现已在匈牙利、斯洛伐克、波兰、德国、捷克管理可出租面积近100万平方米的海外仓资产，具备本地化运营管理团队和战略投资经验。本次交易可充分发挥双方各自优势，通过中国外运全球物流业务和南山集团仓储资产布局充分融合，实现以“点”连“线”，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。本次交易可充分发挥双方各自优势，通过以全球物流业务牵引物流资产布局，并以物流资产管理赋能物流业务运营，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

　　2026年1月21日，公司召开了独立董事专门会议2026年度第一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2026年1月29日，公司第四届董事会第二十二次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和黄传京先生已回避表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东会审议。

　　（三） 明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人（包括南山匈牙利及与南山匈牙利受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生关联交易或与不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易（不包括日常关联交易）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）南山匈牙利基本信息

　　（二）最近一年又一期财务数据

　　南山匈牙利系为本次交易专门于2025年12月设立的公司，设立至今不足一年。其控股股东宝新控股有限公司最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：宝新控股有限公司属于控股公司，不实际开展业务，因此没有收入。

　　三、新设公司基本情况

　　（一）新设公司基本情况

　　外运香港与南山匈牙利拟在匈牙利共同投资设立合资公司（暂定名：Bountywin Warehousing Holding Kft.），该合资公司的注册资本为10,000欧元（相当于人民币83,349元），主营业务为自有或租赁不动产的出租和运营。

　　（二）投资人/股东投资情况

　　单位：欧元

　　设立上述合资公司主要目的为收购一间匈牙利仓库。外运香港与南山匈牙利对合资公司的最高投资金额合计为49,832,148欧元（相当于人民币415,345,970.37元），将由外运香港与南山匈牙利按持有合资公司的股权比例投资。其中，外运香港拟以自有资金投资不超过19,932,859.20欧元（相当于人民币166,138,388.15元），其中4,000欧元（相当于人民币33,339.60元）计入合资公司注册资本；南山匈牙利拟以自有资金投资不超过29,899,288.80欧元（相当于人民币249,207,582.22元），其中6,000欧元（相当于人民币50,009.40元）计入合资公司注册资本。

　　（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

　　合资公司设5名董事，由南山匈牙利委派3名董事、外运香港委派2名董事。各方股东应无条件配合并落实对方股东对董事的提名与任命程序，以确保董事会及时组建并有效运作。

　　合资公司的运营及财务由南山匈牙利指派的高管团队管理，双方保留高管任命权。

　　四、 交易标的定价情况及依据

　　公司与关联方共同投资设立合资公司，交易各方遵循公平公正的原则，由双方以货币出资设立合资公司，且按照出资比例确定各方在合资公司的持股比例；同时，最高投资金额是参考合资公司收购匈牙利仓库所需的资金需求及股权比例后磋商确定，本次交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联对外投资合同的主要内容

　　2026年1月29日，外运香港与南山匈牙利签署《合资协议》，其主要内容及履约安排如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：南山匈牙利

　　乙方：外运香港

　　2、注册资本、出资方式及持股比例

　　合资公司的注册资本为10,000欧元，外运香港与南山匈牙利将分别以现金出资4,000欧元及6,000欧元，分别持有合资公司40%及60%的股权，该合资公司纳入南山匈牙利合并报表范围。

　　根据合资公司拟进行的投资情况，外运香港与南山匈牙利对合资公司的最高投资金额合计为49,832,148欧元（相当于人民币415,345,970.37元），并将由双方按持有合资公司的股权比例投资。其中，外运香港拟以自有资金投资不超过19,932,859.20欧元（相当于人民币166,138,388.15元）。

　　3、法人治理架构

　　合资公司股东会由双方股东共同组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由持有表决权的股东出席。股东会决议事项分为特别决议事项及一般决议事项，特别决议事项应由三分之二以上表决权的股东同意通过；一般决议事项应由过半数表决权的股东同意通过。

　　合资公司设5名董事，由南山匈牙利委派3名董事、外运香港委派2名董事。各方股东应无条件配合并落实对方股东对董事的提名与任命程序，以确保董事会及时组建并有效运作。

　　合资公司的运营及财务由南山匈牙利委派的高管团队管理，双方保留高管任命权。

　　4、股权转让

　　在合资协议约定期间内，任一订约方在书面通知另一订约方后，可以将其持有的合资公司股权转让予其关联方（指直接或间接通过一个或多个中间方控制任何一方、或被任何一方控制、或与任何一方受共同控制，且具有相同股东/出资人的高级管理人员的任何法人）或另一订约方。

　　在收购匈牙利仓库协议的交割日（简称：交割日）5年后，任一订约方可以转让其持有的合资公司全部或部分股权予任何第三方，另一订约方对该等股权的全部或部分股权享有优先购买权。

　　如在合资协议约定期间内发生以下情形，任一订约方有权保留转让其股权或退出的权利：（1）合资公司连续3年（含3年）净利润为负，或连续5年无股息分配；（2）合资公司股东会决议事项已在连续3次股东会议中提交相关股东表决但均未获得批准，且超过1个自然年度仍无法达成一致意见；（3）经营环境恶化，出现阻碍正常运营的地缘政治或政策变化，或其他不可预见的情形和重大风险。

　　5、利润分配

　　每年分红不低于归母净利润的70%，如果合资公司存在重大资产投资等情形而无法按最低比例分红的情况下，由双方股东经一致决定另行确定分红金额。

　　6、投资方的未来重大义务

　　（1）随售权

　　在交割日5年后，如任意一方有意向善意第三方出售其在公司中的任何剩余股权，另一方在不行使优先购买权的情况下，有权按比例随售股权给买方。

　　（2）拖售权

　　在交割日5年后，任意一方提出，拟向善意第三方转让其所有（而非部分）股权，转让方有权要求另一方随转让方一并转让其全部股权。另一方有义务应转让方要求出售。转让程序应遵守届时适用的国有资产评估和备案程序。

　　7、适用法律及争议解决

　　本协议应受匈牙利法律管辖并依其解释。本协议未规定的事项适用《中华人民共和国民法典》等规定。

　　若因本协议产生任何争议或索赔，双方应尽合理努力寻求友好解决。若协商未能成功，双方特此约定由匈牙利工商会（布达佩斯）附属常设仲裁法院作为争议解决的专属管辖机构，该仲裁程序应遵循其自身《仲裁规则》进行。仲裁员人数为三人，程序语言为英语。双方排除适用《2017年第LX号仲裁法》第九章规定的再审程序。

　　8、协议的生效

　　本协议由双方签署后于签署日生效，但若合资公司收购匈牙利仓库的项目未能完成交割，本协议失效或依据双方的其他安排处理。

　　六、关联对外投资对上市公司的影响

　　本次交易符合本公司海外投资布局。匈牙利作为欧盟成员国，为中国与欧洲贸易最重要的桥梁之一。在匈牙利布局核心物流资源，可助力本公司进一步强化欧洲关键节点资源布局，为打造海外“通道+枢纽+网络”的资源保障体系提供支撑，并有利于本公司拓展增量境外客户。此外，南山集团业务覆盖综合物流、产城综合开发、资管金融、新能源、制造业等领域，正在全力推进国际化发展，加快海外仓布局，现已在匈牙利、斯洛伐克、波兰、德国、捷克管理可出租面积近100万平方米的海外仓资产，具备本地化运营管理团队和战略投资经验。本次交易可充分发挥双方各自优势，通过中国外运全球物流业务和南山集团仓储资产布局充分融合，实现以“点”连“线”，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。本次交易可充分发挥双方各自优势，通过以全球物流业务牵引物流资产布局，并以物流资产管理赋能物流业务运营，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。

　　本次交易的资金来源于中国外运自有资金，不会影响公司正常的经营活动，对公司本期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易完成后，合资公司将成为公司的参股公司，合资公司为新设公司，截至本公告披露之日不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易完成后，若后期新增公司关联交易，公司将视后续进展情况履行新增关联交易的审议程序。

　　本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2026年1月21日，公司召开了独立董事专门会议2026年度第一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。

　　2026年1月29日，公司第四届董事会第二十二次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和黄传京先生已回避表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司未与同一关联人（包括南山匈牙利及与南山匈牙利受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生关联交易或与不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易（不包括日常关联交易）。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月29日