北京利尔高温材料股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2026-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司于2026年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。敬请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的相关披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，发行事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2026-005

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司2026年度向特定对象发行

　　A股股票摊薄即期回报、填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过103,444.56万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票的发行方案和实际发行完成时间最终以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2026年10月完成本次发行，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、假设本次发行股票数量为357,147,251股，本次发行完成后公司总股本为1,547,638,090股，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量为准；

　　5、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为103,444.56万元，不考虑发行费用影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、2025年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为34,786.01万元和21,202.31万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2025年1-9月已实现净利润情况，假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为34,786.01万元÷3*4=46,381.35万元和21,202.31万元÷3*4=28,269.75万元；

　　7、假设公司2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2025年预计值分别下降10%、持平、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　8、不考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对股本的影响；

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2026年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金拟用于年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充流动资金。其中，年产3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目系公司基于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势，拓宽产品范围，在满足公司现有氧化锆耐火材料的原料需求的同时，将公司产品的下游应用向新能源、航空航天等新兴领域拓宽；创新研发中心建设项目将通过整合智能控制、自动化应用及低碳技术，推动耐火材料向高效低耗绿色方向转型，解决制约行业进步的技术难题，重塑产业升级新标杆；越南耐火材料生产基地建设项目符合公司开拓海外市场的发展目标，能够充分利用出众的技术实力，满足东南亚国家快速发展的耐火材料需求。本次募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的盈利能力和整体竞争力；本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。

　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业市场机遇的考虑，与公司既有业务密切相关。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，凝聚合力，执行力强；组织机构紧凑，管理效率高，持续进行管理创新，不断学习先进管理经验，形成科学的决策管理机制和优秀的企业文化。公司管理团队主要成员深耕耐火材料行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能力，为公司的快速成长和高效运作提供了坚实保障。

　　公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术方案及工艺流程，实现“提质增效”的目标，构建可持续竞争优势体系。同时根据耐火材料技术发展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，为客户创造价值。公司建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。

　　（二）技术储备

　　公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化创新模式。建立了项目组以市场为导向、以满足客户需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。近年来，公司每年组织实施100余项的新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。

　　（三）市场储备

　　本次募集资金投资项目主要围绕优化产品产能结构、海外生产基地建设和研发中心建设展开。

　　在优化产品产能结构方面，本次募投项目计划建设复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材料生产线。公司多年来贯彻“全产业链”理念，持续对原料板块投资，在铝质耐火材料领域完成了“耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回收及综合利用”的布局，在镁质耐火材料领域形成了“矿山开采—矿石深加工（尾矿浮选利用）—耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回收及综合利用”的耐火材料全生命周期管理模式。全产业布局在提升运营能力、降低运营成本的同时，亦积累了广泛的耐火原料产品客户和销售渠道，目前公司已建成锆制耐火材料生产线，计划通过本次募投项目的实施，实现锆制耐火材料原料的自给供应，并能够利用现有销售渠道消化产能。此外，复合氧化锆以及新能源与航空航天用锆基材料除可作为耐火原料外，亦可用于新能源、航空航天、电子工业以及医疗等新兴行业，受益于下游产业的快速发展，该等产品的需求和产量持续增长，具有广阔的市场空间。丰富而广泛的客户资源与原料产品下游新型领域快速发展，为公司实现本次募投项目的经济效益、把握耐火材料与新兴领域深化融合的发展机遇提供了保障。

　　在海外生产基地建设方面，本次募投项目计划新建越南耐火材料生产基地。公司是中国领先的高温工业用高温材料整体承包商和服务商，在高温材料行业处于引领地位。多年来，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力持续提升，具有较强的销售服务能力和市场开拓能力。通过多年积累，公司已经建立起优质的客户网络和渠道，在钢铁冶金重点领域，公司已为包括宝武集团、河钢集团、首钢集团、鞍钢集团、柳钢集团、山钢集团、中信泰富、沙钢集团、日钢控股等国内头部钢企，以及越南台塑、越南和发、马来西亚东钢等国外知名钢企提供优质产品和完善服务。

　　综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。

　　（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　八、审议程序

　　公司于2026年1月29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2026-008

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2026年1月29日审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会决定于2026年2月27日召开公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现就召开本次股东会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：公司董事会。

　　公司第六届董事会第十四次会议于2026年1月29日审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年2月27日15:00。

　　（2）网络投票时间：2026年2月27日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年2月27日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2026年2月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司五楼会议室。

　　9、股权登记日：2026年2月24日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2026年1月30日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　3、特别说明：

　　（1）上述议案均需经特别决议审议通过。

　　（2）议案2.00需逐项表决。

　　（3）本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2026年2月25日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2026年1月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年2月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年2月27日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生（女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2026年第一次临时股东会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东会结束。

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2026-007

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔         公告编号：2026-004

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]260号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截至2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。

　　公司前次募集资金于2010年4月16日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔         公告编号：2026-006

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现根据相关要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2026-002

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日在公司会议室召开第六届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召集和主持。召开本次会议的通知于2026年1月24日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本项议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的全部股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

　　若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过357,147,251股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、本次发行的限售期

　　本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过103,444.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案的各项子议案均需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　三、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　四、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　五、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金于2010年4月16日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　七、审议通过了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　4、如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；

　　5、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　6、在公司本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；

　　7、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；

　　8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票在深交所上市的有关事宜；

　　9、签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；

　　10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜；

　　11、除第6、7、8、9项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　九、审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　十、审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司定于2026年2月27日下午15：00时召开公司2026年第一次临时股东会，审议上述须提交股东会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2026年1月30日