（上接D3版）深圳华大智造科技股份有限公司关于 公司收购资产及增资暨关联交易的公告

　　（上接D3版）

　　6、假设未来收益期内产权持有人所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　7、假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　8、假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　9、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　10、假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　2.4标的资产之纳米孔测序技术

　　2.4.1定价原则

　　本次交易中，公司以沃克森出具的《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等6家单位持有的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0053号）为定价参考依据。评估基准日2025年9月30日，深圳华大生命科学研究院等6家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为5,617.44万元。

　　2.4.2本次专利权、技术秘密、软件著作权、集成电路布图设计采用收益法为定价依据；本次对作品著作权、商标权采用成本法进行评估。

　　（1）收益法

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

　　收益法计算公式为：

　　（2）成本法

　　成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

　　成本法计算公式为：

　　商标权评估值＝商标权取得成本

　　商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润

　　2.4.3 定价的公平合理性分析

　　本次交易定价系交易多方在纳米孔测序技术相关的专利权、软件著作权、集成电路布图设计、技术秘密和商标权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　2.4.4 评估假设

　　（一）基本假设

　　1、交易假设

　　交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2、公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3、资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　4、企业持续经营的假设

　　企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　（二）一般假设

　　1、假设评估基准日后，产权持有人及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响产权持有人经营的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　3、假设评估基准日后产权持有人经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

　　4、假设评估基准日后不发生影响产权持有人经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　5、假设产权持有人及其资产在未来收益期持续经营并使用；

　　6、假设未来收益期内产权持有人所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　7、假设未来收益期产权持有人经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　8、假设产权持有人经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　9、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　10、假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）《三箭齐发的股权转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：深圳华大科技企业管理有限公司

　　受让方：深圳华大智造科技股份有限公司

　　标的公司：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

　　2、转让标的、价格及支付方式

　　转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让三箭齐发100%的股权，即人民币5,000.00万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。本次股权转让完成后，标的公司成为受让方全资子公司，纳入合并报表。

　　2.1. 转让方同意以人民币15,800.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。

　　2.2.本次交易对价采用分期付款的方式进行，交易对价总共分二期支付，具体付款条件如下：

　　2.2.1.第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的70%，即11,060.00万元；

　　2.2.2.第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的30%，即4,740.00万元；前述条件包括：

　　（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；

　　（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

　　3、先决条件

　　除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决条件均得到满足为前提：

　　3.1.自本协议签署之日起至股权转让完成日止，标的公司的资产、财务结构、负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。

　　3.2.不存在任何中国法律法规或有关政府主管部门作出的限制、禁止或取消本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令。

　　3.3.各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成本协议及其他必要文件。

　　3.4.转让方已配合受让方及标的公司，就本次交易取得所有必要的第三方许可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。

　　3.5.自本协议生效之日起至股权转让完成日止，转让方及标的公司在本协议项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无任何误导性。

　　3.6.标的公司核心员工（包括但不限于核心技术人员、核心管理人员等）已与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于2年的竞业限制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。

　　3.7.标的公司股权已完成工商变更登记手续，受让方已依法登记为标的公司股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。

　　4、过渡期间安排

　　4.1.本协议以2025年10月31日为评估基准日，评估基准日至股权转让完成日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

　　4.2.转让方承诺：过渡期内，除本协议另有约定、受让方事先书面同意，或因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的情形外，应确保标的公司遵守以下要求：

　　4.2.1.标的公司按既往运营惯例及经营模式维持运作，保持与监管机构、客户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。

　　4.2.2.除标的公司日常经营需要或本协议另有安排或经受让方书面事先同意外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。

　　4.2.3.转让方及标的公司不得在任何诉讼、仲裁或行政程序中，放弃对标的公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。

　　4.2.4.标的公司不得对任何已有的合同或协议作出对其自身或受让方不利的修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。

　　4.2.5.转让方和标的公司不得实施其他可能导致标的公司资产、财务状况、经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。

　　4.3.标的公司应及时将可能对标的资产造成重大不利变化、或不利于交割的重大事件、事实等情况，书面通知受让方。

　　5、转让后的增资

　　股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资7,000.00万元人民币，其中2,215.19万元人民币计入标的公司注册资本，4,784.81万元人民币计入标的公司资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。

　　6、本次交易涉及的业绩补偿承诺

　　华大科技保证，本次股权转让完成后，自2026年起算的3个会计年度（每个会计年度从每一年度的1月1日起至当年度的12月31日止），三箭齐发的净利润应该达到以下指标：

　　（1）2026年度公司净利润不低于500万元人民币；

　　（2）2027年度公司净利润不低于1,870万元人民币；

　　（3）2028年度公司净利润不低于2,640万元人民币；

　　（4）业绩承诺期（2026-2028年）公司累计净利润不低于5,010万元人民币

　　三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

　　业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×22,334.00万元－受让方累积已补偿金额。

　　业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

　　华大科技应在对应年度审计报告出具后三十日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。

　　业绩补偿及减值补偿合计最高限额为22,334.00万元。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。

　　8、争议解决

　　在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　9、生效时间

　　本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

　　（二）《华大序风的股权转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　转让方：深圳华大科技企业管理有限公司

　　受让方：深圳华大智造科技股份有限公司

　　标的公司：杭州华大序风科技有限公司

　　2、转让标的、价格及支付方式

　　转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让华大序风100%的股权，即人民币5,000万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。

　　2.1. 转让方同意以人民币20,770.00万元对价（以下简称“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。

　　3.2.本次交易对价采用分期付款的方式进行，交易对价总共分二期支付，具体付款条件如下：

　　3.2.1.第一期价款：在本协议第二条先决条件满足后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的70%，即14,539.00万元；

　　3.2.2.第二期价款：在满足以下全部条件后十个工作日内，受让方向转让方支付转让总对价的30%，即6,231.00万元；前述条件包括：

　　（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；

　　（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完成对差额部分的专项补足）。

　　3、先决条件

　　除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决条件均得到满足为前提：

　　3.1.自本协议签署之日起至股权转让完成日止，标的公司的资产、财务结构、负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。

　　3.2.不存在任何中国法律法规或有关政府主管部门作出的限制、禁止或取消本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令。

　　3.3.各方决策机构已履行完毕决策程序，签署完成本协议及其他必要文件。

　　3.4.转让方已配合受让方及标的公司，就本次交易取得所有必要的第三方许可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。

　　3.5.自本协议生效之日起至股权转让完成日止，转让方及标的公司在本协议项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无任何误导性。

　　3.6.标的公司核心员工（包括但不限于核心技术人员、核心管理人员等）已与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于2年的竞业限制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。

　　3.7.标的公司股权已完成工商变更登记手续，受让方已依法登记为标的公司股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。

　　4、过渡期间安排

　　4.1本协议以2025年10月31日为评估基准日，评估基准日至股权转让完成日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。

　　4.2.转让方承诺：过渡期内，除本协议另有约定、受让方事先书面同意，或因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的情形外，应确保标的公司遵守以下要求：

　　4.2.1.标的公司按既往运营惯例及经营模式维持运作，保持与监管机构、客户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。

　　4.2.2.除标的公司日常经营需要或本协议另有安排或经受让方书面事先同意外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。

　　4.2.3.转让方及标的公司不得在任何诉讼、仲裁或行政程序中，放弃对标的公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。

　　4.2.4.标的公司不得对任何已有的合同或协议作出对其自身或受让方不利的修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。

　　4.2.5.转让方和标的公司不得实施其他可能导致标的公司资产、财务状况、经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。

　　4.3.标的公司应及时将可能对标的资产造成重大不利变化、或不利于交割的重大事件、事实等情况，书面通知受让方。

　　5、转让后的增资

　　股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资6,000.00万元人民币，其中1,444.39万元人民币计入标的公司注册资本，4,555.61万元人民币计入标的公司资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。

　　6、本次交易涉及的业绩补偿承诺

　　华大科技保证，本次股权转让完成后，自2028年起算的3个会计年度，（每个会计年度从每一年度的1月1日起至当年度的12月31日止），华大序风的净利润应达到以下指标：

　　（1）2028年度公司净利润不低于520万元人民币；

　　（2）2029年度公司净利润不低于2,460万元人民币；

　　（3）2030年度公司净利润不低于5,300万元人民币；

　　（4）业绩承诺期（2028-2030年）公司累计净利润不低于8,280万元人民币

　　华大序风各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

　　业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×26,387.00万元－受让方累积已补偿金额。

　　业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

　　本协议约定的业绩补偿及减值补偿合计最高限额为26,387.00万元。

　　7、违约责任

　　任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。

　　8、争议解决

　　在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。

　　9、生效时间

　　本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。

　　（三）《时空组学技术的知识产权转让协议（含公司共有知识产权）》

　　1、协议主体

　　甲方：深圳华大生命科学研究院

　　乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

　　丙方：深圳华大智造科技股份有限公司

　　2、转让标的、价格及支付方式

　　2.1转让标的：甲方、丙方同意以本协议约定之条件，向乙方、丙方转让标的知识产权，乙方、丙方同意受让该等知识产权，包括标的专利。

　　2.2转让价款：就甲方、丙方向乙方、丙方转让标的知识产权，经评估定价，各方同意以总额为10,943,228.34元人民币向乙方、丙方转让标的知识产权。

　　2.3 支付方式：该转让价款由乙方一次性支付至甲方指定账户；乙方应于本协议签署生效后，甲方按照本合同约定完成标的知识产权转让申请手续并向乙方交付全部转让所需文件资料之日起十个工作日内支付完毕全部转让价款。

　　2.4 交付期限

　　根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附件所列知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、电子传输交付。

　　本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申请办理专利转让手续。甲方向乙方转让就附件所列知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

　　3、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），甲方、丙方共同授予乙方对本协议附件所列知识产权享有排他许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权；丙方作为共有人，可以自行使用或实施标的知识产权。

　　过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

　　4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

　　4.1自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

　　4.2 本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施该等知识产权的，应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。

　　5、违约责任

　　5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙方实施标的知识产权可获得的利益。

　　5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

　　5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受的损失承担相应责任。

　　5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

　　6、争议解决

　　在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、生效时间

　　本协议自各方签字盖章，并经丙方董事会、股东会审议通过后生效。

　　（四）《时空组学技术的知识产权转让协议（不含公司共有部分知识产权）》

　　1、协议主体

　　甲方1：深圳华大生命科学研究院

　　甲方2：北京华大生命科学研究院

　　甲方3：杭州华大生命科学研究院

　　甲方4：青岛华大基因研究院

　　甲方5：三亚华大生命科学研究院

　　甲方6：西南华大生命科学研究院

　　甲方7：武汉华大生命科学研究院

　　甲方8：深圳华大基因科技有限公司

　　甲方9：常州新一产生命科技有限公司

　　甲方10：北京华大生物与信息融合技术研究有限公司

　　甲方11：深圳华大科技控股集团有限公司

　　乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司

　　2、转让标的、价格及支付方式

　　2.1转让标的：各方同意甲方以本协议约定之条件，向乙方转让标的知识产权，乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权及标的技术秘密等。

　　2.2转让价款：经评估定价，各方同意甲方以总额为54,398,319.80元人民币向乙方转让标的知识产权，各方对应转让价款明细如下：

　　甲方1：转让价款36,143,840.58元人民币；

　　甲方2：转让价款2,263,694.11元人民币；

　　甲方3：转让价款2,470,722.00元人民币；

　　甲方4：转让价款1,177,830.49元人民币；

　　甲方5：转让价款245,266.74元人民币；

　　甲方6：转让价款1,149,884.18元人民币；

　　甲方7：转让价款468,131.34元人民币；

　　甲方8：转让价款10,232,930.63元人民币；

　　甲方9：转让价款5,989.73元人民币；

　　甲方10：转让价款0.00元人民币；

　　甲方11：转让价款240,030.00元人民币。

　　2.3 支付方式：本次转让对价采用分期付款的方式进行，转让价款总共分二期支付，具体付款条件如下：

　　第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表1-4所列标的知识产权转让申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的80%，即：

　　甲方1：人民币28,915,072.46元，甲方2：人民币1,810,955.29元，甲方3：人民币1,976,577.60元，甲方4：人民币942,264.39元，甲方5：人民币196,213.39元，甲方6：人民币919,907.34元，甲方7：人民币374,505.07元，甲方8：人民币8,186,344.50元，甲方9：人民币4,791.78元，甲方10：人民币0.00元，甲方11：人民币192,024.00元；

　　第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表5所列专利知识产权转让申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的20%，即：

　　甲方1：人民币7,228,768.12元，甲方2：人民币452,738.82元，甲方3：人民币494,144.40元，甲方4：人民币235,566.10元，甲方5：人民币49,053.35元，甲方6：人民币229,976.84元，甲方7：人民币93,626.27元，甲方8：人民币2,046,586.13元，甲方9：人民币1,197.95元，甲方10：人民币0.00元，甲方11：人民币48,006.00元。

　　2.4 交付期限

　　2.4.1根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附件中表1-4所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。

　　2.4.2除2.4.3条约定的知识产权外，本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权）。甲方向乙方转让标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

　　2.4.3鉴于附件中表5所列部分专利涉及尚未结题的课题，就甲方需于该等课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。

　　3、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），除甲方于本协议签署前已授予深圳华大智造科技股份有限公司的标的知识产权相关许可外，甲方授权乙方对标的知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。

　　过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

　　4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

　　4.1.自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

　　4.2.本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施标的知识产权的，应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可，但甲方于本协议签署前已授予深圳华大智造科技股份有限公司标的知识产权的相关许可除外；该等既有许可持续有效，并且自被许可的标的知识产权全部转让完成之日起，该等许可项下有关许可方的任何权利或义务均由乙方享有或承担。

　　5、违约责任

　　5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙方实施标的知识产权可获得的利益。

　　5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

　　5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受的损失承担相应责任。

　　5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

　　5.7.甲方应承担因实施或者使用标的知识产权而侵犯第三方权利引发的一切经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向甲方追偿。

　　6、争议解决

　　在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、生效时间

　　本协议自签署之日生效。

　　（五）《纳米孔测序技术的知识产权转让协议》

　　1、协议主体

　　甲方1：深圳华大生命科学研究院

　　甲方2：杭州华大生命科学研究院

　　甲方3：青岛华大基因研究院

　　甲方4：武汉华大生命科学研究院

　　甲方5：深圳华大基因科技有限公司

　　甲方6：深圳华大科技控股集团有限公司

　　乙方：杭州华大序风科技有限公司

　　2、转让标的、价格及支付方式

　　2.1转让标的：同意甲方以本协议约定之条件，向乙方转让标的知识产权，乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权、标的作品著作权、标的技术秘密及标的集成电路布图设计。

　　2.2转让价款：经评估定价，各方同意甲方以总额为56,174,449.23元人民币向乙方转让标的知识产权，各转让方对应转让价款明细如下：

　　甲方1：转让价款44,437,455.34元人民币；

　　甲方2：转让价款965,371.54元人民币；

　　甲方3：转让价款329,621.89元人民币；

　　甲方4：转让价款126,490.38元人民币；

　　甲方5：转让价款9,247,118.77元人民币；

　　甲方6：转让价款1,068,391.32元人民币。

　　2.3 支付方式：本次转让对价采用分期付款的方式进行，转让价款总共分二期支付，具体付款条件如下：

　　第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表1-6所列标的知识产权转让申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的80%，即：

　　甲方1：人民币35,549,964.27元，甲方2：人民币772,297.23元，甲方3：人民币263,697.51元，甲方4：人民币101,192.30元，甲方5：人民币7,397,695.02元，甲方6：人民币854,713.06元；

　　第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表7所列专利知识产权转让申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本协议项下每一甲方分别支付其转让价款的20%，即：

　　甲方1：人民币8,887,491.07元，甲方2：人民币193,074.31元，甲方3：人民币65,924.38元，甲方4：人民币25,298.08元，甲方5：人民币1,849,423.75元，甲方6：人民币213,678.26元。

　　2.4 交付期限

　　2.4.1根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附件中表1-6所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。

　　2.4.2本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计）。甲方向乙方转让就标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权利。

　　2.4.3鉴于附件中表7所列部分专利涉及尚未结题的课题，就甲方需于该等课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。

　　3、过渡期安排

　　自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡期），甲方授权乙方对本协议附件所列知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。

　　过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。

　　4、知识产权实施和实施许可的情况及处置办法

　　4.1.自本协议签署之日起，甲方已经使用、利用、实施标的知识产权的，应在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方使用或实施。

　　4.2.本协议签署前，甲方已经许可他人使用、利用、实施标的知识产权的，应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。

　　5、违约责任

　　5.1.甲方未按照本协议的约定向乙方交付资料、办理转让手续，导致乙方无法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙方实施标的知识产权可获得的利益。

　　5.2.甲方在过渡期内未履行维持标的知识产权有效义务，导致该等知识产权全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　5.3.乙方未按照本协议约定足额、按时支付转让费的，应在甲方书面通知的合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿前述全部损失。

　　5.4.任何一方违反协议的保密条款，致使保密信息泄露，应当赔偿守约方因此遭受的损失。

　　5.5.任何一方未能履行其在本协议项下的其他义务，应当对守约方因此遭受的损失承担相应责任。

　　5.6.除本协议另有约定外，如果一方违反本协议约定的义务，另一方有权书面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本协议。

　　5.7.甲方应承担因实施或者使用标的知识产权而侵犯第三方权利引发的一切经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向甲方追偿。

　　6、争议解决

　　在履行本协议过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。双方协商不成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　7、生效时间

　　本协议自签署之日生效。

　　六、关联交易对上市公司的必要性及影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1、持续完善华大智造的产品布局，提升客户服务能力

　　标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成强有力的互补。

　　标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其Stereo-seq技术在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产的时空试剂盒产品与华大智造的基因测序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在华大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组学技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序仪业务的发展。

　　综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、“短读长+长读长”的完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，显著提升综合服务能力。

　　2、抢占市场先机，确保长期领先地位和战略主动性

　　当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。

　　华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞争中的战略主动性和不可替代性。

　　3、整合上下游资源，优化资源配置

　　公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。

　　4、有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力

　　纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。

　　本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司新的盈利来源，增强可持续经营能力。

　　5、履行实控人及控股股东承诺，减少关联交易，避免潜在的同业竞争

　　公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。

　　目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。

　　（二）本次交易的影响

　　本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。

　　标的公司预计将于2026年及2028年分别实现盈利。本次交易是公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发展。

　　本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。

　　本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的审查意见

　　公司于2026年1月31日召开了第二届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：公司此次收购三箭齐发和华大序风股权及增资是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议情况

　　公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2026年1月31日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事汪建先生、牟峰先生、余德健先生、刘龙奇先生已回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易的议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　八、关联人补偿承诺

　　三箭齐发、华大序风预计将于2026年及2028年分别实现盈利。三箭齐发与华大序风具体承诺情况如下：

　　（一）三箭齐发股权转让

　　华大科技保证，本次股权转让完成后，自2026年起算的3个会计年度，三箭齐发的净利润应该达到以下指标：2026年度公司净利润不低于500万元人民币；2027年度公司净利润不低于1,870万元人民币；2028年度公司净利润不低于2,640万元人民币；业绩承诺期（2026-2028年）公司累计净利润不低于5,010万元人民币。三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

　　业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×22,334.00万元－受让方累积已补偿金额。

　　同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

　　华大科技应在对应年度审计报告出具后30日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为22,334.00万元。

　　（二）华大序风股权转让

　　华大科技保证，自2028年起算的3个会计年度，华大序风的净利润应该达到以下指标：2028年度公司净利润不低于520万元人民币；2029年度公司净利润不低于2,460万元人民币；2030年度公司净利润不低于5,300万元人民币；业绩承诺期（2028-2030年）公司累计净利润不低于8,280万元人民币。华大序风各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。

　　业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×80%－当年度实现净利润数。业绩承诺期届满后，期末补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×26,387.00万元－受让方累积已补偿金额。

　　同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受让方累积已补偿金额。

　　华大科技应在对应年度审计报告出具后30日内，将补偿款项支付至公司指定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为26,387.00万元。

　　鉴于华大序风已发布两款主力产品G100-ER及G400-ER，目前正处于市场导入期，产品核心性能指标仍需通过持续研发投入进一步优化。其大规模商业化放量，尤其是在临床领域的深度渗透，尚需较长的市场验证、技术迭代与客户培育周期。

　　其中，G100-E已于2025年下半年提交医疗器械临床注册申请，预计将于2026年完成注册，届时将进一步拓展其在临床诊断等高价值应用场景的落地空间。

　　随着市场培育逐步深入及纳米孔测序仪性能持续提升，市场需求有望稳步释放，华大序风预计将于2028年实现盈利。

　　九、风险提示

　　1、审批风险：本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　2、业绩承诺不达标的风险：如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。

　　3、经营业绩风险：标的公司自成立以来尚处于技术研发与市场培育阶段，目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。

　　4、诉讼的风险：标的公司实施受让的知识产权可能存在侵犯第三方权利导致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。

　　十、上网公告附件

　　（一）《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司审计报告》（天职业字[2025]45427号）；

　　（二）《杭州华大序风科技有限公司审计报告》（天职业字[2025]45428号）；

　　（三）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0061号）；

　　（四）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购杭州华大序风科技有限公司股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0062号）；

　　（五）《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等12家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0054号）；

　　（六）《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等6家单位持有的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0053号）。

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司董事会

　　2026年2月2日