（上接D33版）海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D35版）

　　（上接D33版）

　　本次募集资金拟投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的，募投项目的实施有利于增强公司盈利能力力，对提升公司核心竞争力具有重要意义，有助于公司持续健康发展。本次募投项目经过了充分的可行性分析，预期能够产生良好的经济效益，但受募投项目实施进度延迟、宏观经济形势变化、供水厂与污水处理厂运营条件发生重大变化、污水处理结算价格调整不及预期等多种因素影响，可能导致募投项目无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。

　　（十二）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　3、发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　5、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

　　（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可申请向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　中诚信国际对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　第一节 释义

　　本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　2024年7月，国务院发布《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出推进城乡供水一体化，实施老旧供水管网改造，建设智慧水务平台，提升防汛排涝与污水处理联动能力等；2022年1月，国家发展改革委等四部委印发《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，对生活污水处理等环保领域进行了系统布局和统筹谋划，提出加快健全污水收集处理及资源化利用设施，制定了污水处理及资源化利用的具体目标。

　　公司坚持以国家“双碳”战略为发展指引，将绿色低碳理念深度融入企业发展全过程，坚持“环保+新能源材料”双轮驱动发展战略，着力做优做强原有环保主业（供排水+固废处理业务为主），并积极以光伏产业链上游核心材料为基础开拓光伏新材料领域，推动相关技术的研发和应用，实现业务的稳定有序发展。

　　公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金扣除发行费用后拟用于“简阳海天数智化供水及综合效能提升工程”“资阳市供水基础设施韧性升级与数智化建设项目”“夹江县城市生活污水处理厂扩建项目”和“补充流动资金”，分别对应公司供水、污水处理等主营业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司持续发展具有积极作用，符合公司及全体股东的利益。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）本次发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币80,100.00万元，发行数量801,000手（8,010,000张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年2月5日（T日）至2032年2月4日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日（2026年2月11日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年8月11日）起至可转换公司债券到期日（2032年2月4日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为12.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指当次转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该部分余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年2月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　② 网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　③ 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　（1）发行对象

　　在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）优先配售日期

　　①股权登记日：2026年2月4日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2026年2月5日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

　　③原股东优先配售缴款时间：2026年2月5日（T日）。

　　（3）优先配售数量

　　原股东可优先配售的海天转债数量为其在股权登记日（2026年2月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.734元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001734手可转债。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际优先配售比例确定可转债的可优先配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可优先配售总量一致。

　　发行人现有总股本461,760,000股，无回购专户库存股，可参与原股东优先配售的股本总额为461,760,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为801,000手。

　　（4）原股东的优先认购方法

　　1）原股东的优先认购方式

　　所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年2月5日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753759”，配售简称为“海天配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配海天转债，请投资者仔细查看证券账户内“海天配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的“海天股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　2）原股东的优先认购程序

　　①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“海天配债”的可配余额。

　　②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配海天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　本次可转换债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D.变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E.变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

　　F.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　B.公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　C.公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　D.公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E.公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　F.公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤公司提出重大债务重组方案的；

　　⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、可转换公司债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　本次可转换债券存续期间，出现债券持有人会议行使权利范围的规定情形之一且具符合可转换公司债券持有人会议规则规定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；公司或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　②公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合可转换公司债券持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

　　合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

　　③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,100.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理的相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、评级事项

　　中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评级报告，主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次发行的可转换公司债券存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二）违约责任及争议解决机制

　　1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件：

　　（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

　　（三）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转换公司债券的承销期为2026年2月3日至2026年2月11日。

　　（四）发行费用概算

　　以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

　　（五）本次发行时间安排及上市流通

　　1、本次发行时间安排

　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　2、本次可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：海天水务集团股份公司

　　法定代表人：费俊杰

　　董事会秘书：刘华

　　办公地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段506号

　　联系电话：028-89115006

　　（二）保荐人/主承销商

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：刘成

　　保荐代表人：李普海、王建

　　项目协办人：葛康辉

　　经办人员：严砚、蒲飞、熊君佩、温秉义

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：028-68850835

　　传真：028-68850834

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　事务所负责人：王玲

　　经办律师：刘浒、卢勇

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　联系电话：010-58785588、028-86203818

　　传真：010-58785566、028-86203819

　　（四）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：谭小青

　　经办会计师：林苇铭、石卉

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　（五）资信评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　法定代表人：岳志岗

　　经办人员：李转波、柯维

　　办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

　　联系电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（七）登记结算公司

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　联系电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　（八）收款银行

　　户名：中信建投证券股份有限公司

　　账号：8110701013302370405

　　开户行：中信银行北京京城大厦支行

　　五、发行人与本次发行中介机构的关系

　　截至 2025 年 10 月 9 日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票 6,253 股，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.00%。

　　除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2025年6月30日，公司股本总额461,760,000股，股本结构如下：

　　（二）公司前十名股东持股情况

　　截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、控股股东及实际控制人基本情况及最近三年的变化情况

　　（一）控股股东

　　截至2025年6月30日，海天投资的股权结构如下：

　　海天投资最近一年财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据业经四川承信会计师事务所有限公司审计。其中，2024年度海天投资实现投资收益6,845.04万元。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为费功全先生，其基本情况如下：

　　费功全先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。历任四川省第十一届政协委员、成都乐山商会会长、海天股份董事长；现任第十四届全国政协委员、四川省工商联副主席、中国环境科学学会特邀常务理事、四川省光彩事业促进会第五届理事会副会长、成都乐山商会创始会长、海天股份董事等。

　　（三）控股股东及实际控制人变化情况

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　　（四）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

　　截至2025年6月30日，公司控股股东累计质押公司股份数量为133,850,000股，占公司总股本的28.99%。

　　海天投资将其持有的发行人133,850,000股股份分别质押给成都农村商业银行股份有限公司合作支行、广发银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行、交通银行股份有限公司成都新都支行及红塔证券股份有限公司，为资金融资提供担保。

　　第四节 财务会计信息与管理层分析

　　公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司财务报告和审计报告全文，以及募集说明书的其他信息一并阅读。

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况

　　（一）审计意见

　　信永中和接受公司委托，对公司2022-2024年财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2023CDAA6B0145号、XYZH/2024CDAA6B0020号、XYZH/2025CDAA6B0003号《审计报告》。审计机构对公司过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报告未经审计。

　　（二）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处行业和发展阶段及业务特点，从项目性质和金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。

　　本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年净利润的5%，或金额虽未达到当年净利润的5%但公司认为重要的相关事项。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　（三）现金流量表

　　（下转D35版）