天水众兴菌业科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002772              证券简称：众兴菌业                      公告编号：2026-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2026年02月03日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高博书先生主持，会议通知已于2026年01月30日以电子邮件方式送达给全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司已实施2025年前三季度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2025年第三次临时股东会授权，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为6.72元/股。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。国浩律师（北京）事务所出具了法律意见书。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权

　　表决结果：通过。公司董事高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生为2025年股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　根据公司发展战略布局，为进一步优化整合资源，提升公司管理效率，公司董事会同意公司与四川众兴菌业科技有限公司其他股东签署《股权转让协议》，受让其他股东持有的四川众兴菌业科技有限公司29%的股权。

　　本议案在提交董事会前，已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权

　　表决结果：通过。公司董事高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生系本次交易对方，系关联董事，已对本议案回避表决。

　　公司董事会授权公司经营管理层负责办理本次工商变更登记等相关手续。

　　《关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》

　　3、《独立董事2026年第一次专门会议决议》

　　4、《公司第五届董事会战略委员会第十次会议决议》

　　5、《公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2026年02月03日

　　证券代码：002772              证券简称：众兴菌业              公告编号：2026-018

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于调整2025年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年02月03日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》， 鉴于公司已实施2025年前三季度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2025年第三次临时股东会授权，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为6.72元/股。现将有关情况公告如下：

　　一、2025年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年09月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议＜天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于审议＜天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

　　2、2025年10月10日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于审议＜天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于审议＜天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司并于2025年10月16日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意首次授予17名激励对象1,150.00万份股票期权，授予日为2025年10月15日，行权价格6.87元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

　　5、2025年11月15日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为2025年11月14日。

　　6、2026年02月03日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

　　上述内容详见公司刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、 2025年股票期权激励计划行权价格调整情况

　　（一）本次调整原因

　　公司于2026年01月20日召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于审议＜2025年前三季度利润分配预案＞的议案》：以截至利润分配方案披露之日公司总股本393,241,359股扣除回购专户持有股份18,498,826 股后的股本374,742,533 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。在本次利润分配方案披露日至实施前，若公司股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，则以现金分红总额不变的原则进行相应调整。

　　公司于2026年01月27日披露了《2025年前三季度分红派息实施公告》。截至2026年02月03日，上述利润分配方案已实施。

　　（二）本次调整情况

　　根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》等的规定：

　　（1）若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　......

　　若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

　　（2） 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　......

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述规定，2025年前三季度利润分配方案实施后，股票期权数量不变， 行权价格调整为6.72元/股，具体如下：

　　P0=6.87元/股；V=0.15元/股。

　　P＝P0-V =6.87元/股-0.15元/股=6.72元/股

　　根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

　　三、 本次调整相关事项对公司的影响

　　本次调整2025年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整2025年股票期权激励计划行权价格事项在公司2025年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次对2025年股票期权激励计划行权价格调整事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　经核查，国浩律师（北京）事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

　　2、本次行权价格根据2025年前三季度利润分配情况进行调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、针对本次行权价格调整，公司尚需根据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》

　　3、《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整之法律意见书》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2026年02月03日

　　证券代码：002772              证券简称：众兴菌业     公告编号：2026-019

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于

　　受让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年02月03日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，本次股权转让完成后，公司将持有四川众兴菌业科技有限公司（以下简称“四川众兴”）100%股权，四川众兴将成为公司全资子公司。具体情况如下：

　　一、 关联交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　1、2025年06月20日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方共同投资设立控股子公司四川众兴，注册资本5,000万元，其中公司认缴出资3,550万元、持有71%的股权，公司关联自然人合计认缴出资700万元、持有14%的股权，其他自然人合计认缴出资750万元、持有15%的股权。具体内容详见公司于2025年06月21日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

　　2、 根据公司发展战略布局，为提升公司经营管理效率，加快四川众兴项目建设进程，公司拟与四川众兴其他股东签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金、以认缴时每一元出资额对应一元注册资本的价格受让四川众兴其他股东合计持有四川众兴29%的股权（对应认缴出资额1,450万元，其中已实缴出资725万元，已认缴但尚未实缴出资725万元），受让价款为725万元（其中高博书150万元，刘亮75万元，陶春晖50万元，周进军50万元，李敏25万元，郑勇军125万元，张仲军125万元，白小勇125万元）；本次受让的股权出资期限尚未届满，本次受让后，已认缴但尚未实缴的725万元由公司承担缴纳出资的义务。

　　本次股权转让后，公司将持有四川众兴100%的股权，本事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　（二）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，因其他股东中高博书先生为公司董事长，刘亮先生为公司董事、总经理，陶春晖先生为公司副董事长、副总经理，李敏先生为公司财务总监，周进军先生为公司副总经理，上述人员均为公司关联自然人，本次股权转让构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2026年02月03日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事高博书先生、刘亮先生及陶春晖先生回避表决。

　　2026年01月30日，公司独立董事2026年第一次专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司董事会战略委员会、董事会审计委员会均履行了审议程序，关联委员均回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、 关联方基本情况及其他交易对方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）其他交易对方基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、 名称：四川众兴菌业科技有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91510121MAEQXPCC9N

　　3、 类型：其他有限责任公司

　　4、 法定代表人：杨香院

　　5、 注册资本：伍仟万元整

　　6、 成立日期：2025年07月09日

　　7、住所：四川省成都市金堂县竹篙镇兴园路168号（天府菌都产业园内）

　　8、经营范围：

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用菌种植；生物有机肥料研发；食用农产品初加工；中草药种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、 主要财务数据

　　单位：万元

　　（二） 本次交易前后标的公司的股权结构

　　单位：万元

　　四川众兴权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不属于失信被执行人。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　四川众兴建设实施食药用菌产业园西南总部基地项目，一期采用租赁载体的方式，二期拟购地100亩主要围绕一期项目进行产业完善及配套。目前项目正在建设中。

　　经公司与四川众兴其他股东协商一致，四川众兴其他股东以认缴时每一元出资额对应一元注册资本的价格将持有的四川众兴股权全部转让给公司。因项目处于建设期，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 《股权转让协议》的主要内容

　　甲方（受让方）：天水众兴菌业科技股份有限公司

　　乙方（出让方）：高博书先生（出让方一）、刘亮先生（出让方二）、陶春晖先生（出让方三）、周进军先生（出让方四）、李敏先生（出让方五）、郑勇军先生（出让方六）、张仲军先生（出让方七）及白小勇先生（出让方八）。以下统称“乙方”。

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规及《四川众兴菌业科技有限公司章程》的规定，经甲乙各方平等协商，乙方同意将持有四川众兴菌业科技有限公司（以下简称“四川众兴”）合计29%的股权转让给甲方，甲乙双方就本次股权转让达成本协议，以兹信守。

　　第一条 标的股权及转让价格

　　1、 标的股权情况

　　1-1 四川众兴于2025年7月9日成立，注册资本为人民币5,000万元，乙方合计认缴出资1,450万元，占注册资本的29%（其中，高博书认缴出资300万元人民币，占注册资本的6%；刘亮认缴出资150万元人民币，占注册资本的3%；陶春晖认缴出资100万元人民币，占注册资本的2%；周进军认缴出资100万元人民币，占注册资本的2%；李敏认缴出资50万元人民币，占注册资本的1%；郑勇军认缴出资250万元人民币，占注册资本的5%；张仲军认缴出资250万元人民币，占注册资本的5%；白小勇认缴出资250万元人民币，占注册资本的5%）。上述出资均以货币方式认缴，出资期限自四川众兴成立之日起五年内缴足。

　　1-2 本次转让前，乙方已实缴出资合计725万元（其中，高博书实缴出资150万元人民币，刘亮实缴出资75万元人民币，陶春晖实缴出资50万元人民币，周进军实缴出资50万元人民币，李敏实缴出资25万元人民币，郑勇军实缴出资125万元人民币，张仲军实缴出资125万元人民币，白小勇实缴出资125万元人民币），乙方实缴出资占其认缴出资的50%；

　　1-3 本次转让前，乙方已认缴出资但尚未实缴合计金额725万元（其中，高博书待缴出资150万元人民币，刘亮待缴出资75万元人民币，陶春晖待缴出资50万元人民币，周进军待缴出资50万元人民币，李敏待缴出资25万元人民币，郑勇军待缴出资125万元人民币，张仲军待缴出资125万元人民币，白小勇待缴出资125万元人民币），乙方待缴出资占其认缴出资的50%。

　　1-4 乙方同意将其合计持有的四川众兴29%的股权（对应认缴出资额1,450万元，其中已实缴出资725万元，已认缴但尚未实缴出资725万元）全部转让给甲方。

　　2、转让价格

　　经甲乙双方协商一致，乙方将其持有的四川众兴29%股权（对应认缴出资额1,450万元，其中已实缴出资725万元，已认缴但尚未实缴出资725万元）全部转让给甲方，价款为人民币725万元（大写：柒佰贰拾伍万元整），其中高博书150万元，刘亮75万元，陶春晖50万元，周进军50万元，李敏25万元，郑勇军125万元，张仲军125万元，白小勇125万元。该价格对应已实缴出资部分权益，未实缴的725万元出资义务由甲方承担。

　　第二条 转让价款的支付方式与期限

　　2-1 甲方应当在本协议生效后一个月内将转让价款支付至乙方指定的银行账户。

　　乙方应保证所提供的银行账户信息真实、合法、有效，甲方向乙方提供的收款账户付款即视为履行完毕本协议项下的付款义务，因乙方提供的账户信息不实所导致乙方无法收到款项或遭受其他损失的，该损失均由乙方自行承担。

　　乙方收到甲方支付的转让价款后，应在10个工作日内向甲方出具收款确认书。

　　2-2 本协议1-3中乙方已认缴出资但尚未实缴出资的股权，甲方应根据《公司法》及《四川众兴菌业科技有限公司章程》的规定承担缴纳出资的义务。

　　第三条 标的股权的登记

　　3-1  乙方应在收到甲方支付的全部转让价款后，积极配合办理标的股权的工商变更登记手续。

　　3-2 自工商变更登记完成之日起，标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）和义务均由甲方享有和承担。乙方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

　　第四条 税费承担

　　因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、工商变更登记费等），由双方各自承担依法应由其承担的部分。具体按照相关法律法规的规定执行。

　　第五条 陈述与保证

　　5-1 甲方的陈述与保证：

　　（1）甲方是依法设立并有效存续的法人主体，具有签署和履行本协议的合 法主体资格和能力。

　　（2）甲方受让标的股权已获得内部有权决策机构的有效批准和授权。

　　（3）甲方保证按照本协议约定的期限和方式足额支付转让价款及履行缴纳出资义务。

　　5-2 乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

　　（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押或其他任何第三方权利或限制。

　　（3）乙方保证向甲方提供的与本次股权转让相关的文件、资料和信息真实、准确、完整。

　　（4）乙方将按照本协议约定配合办理标的股权的工商变更登记手续。

　　第六条  争议解决

　　本协议受中华人民共和国法律的管辖，并依据中华人民共和国法律解释。

　　如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应友好协商解决，无法协商解决的，任何一方可将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　第七条 协议生效和其他规定

　　1、本协议自甲方盖章并经法定代表人签字、乙方签字之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

　　2、本协议任何条款的无效均不影响本协议其他条款的有效性。

　　3、本协议一式拾份，每方各执壹份，每份具有同等法律效力。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易是基于子公司经营管理需要，有利于进一步优化整合资源，提升公司经营管理效率。本次交易完成后，公司将持有四川众兴100%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体发展战略规划。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年初至本公告披露日，除向上述关联方发放薪资报酬及本次股权转让外，公司与上述关联方均未发生过其他关联交易。

　　八、 本次交易履行的决策程序

　　（一） 独立董事专门会议意见

　　公司全体独立董事认为：本次关联交易事项是基于子公司经营管理的需要，本次交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力构成不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）董事会战略委员会意见

　　董事会战略委员会认为：通过本次交易，四川众兴成为公司全资子公司，有利于提高公司对子公司的经营决策效率，符合公司整体战略发展规划。本次交易完成后，有利于增强公司和四川众兴及其他子公司的协同效应，提高公司整体运营能力，促进公司的持续发展。因此，战略委员会一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：本次股权受让，四川众兴其他股东以认缴时每一元出资额对应一元注册资本的价格将持有股权转让给公司，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二十二次会议决议》

　　2、《独立董事2026年第一次专门会议决议》

　　3、《公司第五届董事会战略委员会第十次会议决议》

　　4、《公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2026年02月03日