（上接D26版）珠海华发实业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

　　（上接D26版）

　　3、项目市场前景

　　项目地块位于珠海市香洲区南湾片区，地属湾仔街道，距湾仔口岸（码头）约1公里，东面与澳门隔海相望，南临银湾路，北倚加林山。项目周边交通便利，约2公里可达轻轨湾仔北站，约3公里可达珠三角环线高速，约4公里抵达横琴。周边配套湾仔小学、湾仔中学，距十字门华发商都、珠海会展中心仅2公里，配套齐全。项目整体位于十字门板块与南屏板块的交界，既有湾仔街道生活的烟火气，又有琴澳口岸融合的发展前景，具备良好的发展前景。

　　本项目属于在建项目，部分已取得预售证。

　　4、项目效益分析

　　本项目经济效益情况预测如下：

　　5、项目进展情况与资金筹措

　　本项目目前已开工。项目计划使用募集资金10,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响

　　（一）业务及资产整合计划

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者需求的商品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。

　　（二）修改公司章程的计划

　　本次向特定对象发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

　　（三）对股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司将增加不超过152,843.43万股限售流通股，本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，进一步保障公司现金流安全。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及房屋租赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　　因公司控股股东华发集团拟认购本次发行的全部股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形

　　本次向特定对象发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2025年9月30日，公司合并口径的资产负债率为69.72%，处于合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次发行的相关风险

　　（一）政策风险

　　1、房地产行业调整政策变化的风险

　　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

　　2、信贷政策变化的风险

　　公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

　　3、税收政策风险

　　房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

　　4、土地政策变化的风险

　　随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

　　5、需求端政策变化的风险

　　房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、项目开发建设风险

　　房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

　　2、土地储备风险

　　公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

　　3、房地产项目销售风险

　　随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

　　4、跨区域经营过程中的风险

　　房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前公司房地产项目分布于上海、成都、杭州和珠海等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

　　5、原材料价格波动的风险

　　房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致无法达到预期盈利水平。

　　（三）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司负债总额分别为2,944.27亿元、3,200.00亿元、2,953.07亿元和2,797.64亿元，资产负债率分别为72.95%、70.84%、70.26%和69.72%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。

　　2、合并范围频繁变化风险

　　近三年及一期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

　　3、存货规模较大的风险

　　房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为2,435.53亿元、2,750.32亿元、2,479.50亿元和2,258.54亿元，占资产总额的比重分别为60.35%、60.89%、58.99%和56.28%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。

　　4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

　　2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为385.46亿元、505.44亿元、159.00亿元和174.16亿元。虽然公司近三年及一期经营性活动现金流量净额均为正值，但存在一定的波动，若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

　　（四）每股收益等指标被摊薄的风险

　　本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益等指标产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益等指标仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的使用和相应业务的开展，预计公司每股收益等指标将逐步提高。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，新增产能的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

　　（六）审批风险与发行风险

　　本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

　　（七）股价波动风险

　　本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　（八）业绩预亏的风险

　　经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-90亿元到-70亿元，将出现亏损。以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2025年年度报告为准。具体内容详见公司于2026年1月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年年度业绩预告》，公司敬请广大投资者注意二级市场投资风险，理性决策，审慎投资。

　　第六节  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据现行《公司章程》第一百九十五条，公司的利润分配应当遵循以下规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东会审议决定，可进行中期利润分配。

　　（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

　　（四）公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。

　　（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

　　（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

　　1、2022年度权益分派

　　2023年4月10日，公司2022年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2022年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,117,161,116股为基数，截至2023年4月28日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利78,334.96万元。

　　2、2023年度权益分派

　　2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2023年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,752,152,116股为基数，截至2024年7月5日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利101,829.63万元。

　　3、2024年度权益分派

　　2025年4月7日，公司2024年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司2024年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为2,744,667,116股，截至2025年5月26日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利28,544.54万元。

　　4、2025半年度权益分派

　　2025年9月1日，公司2025年度第六次临时股东会审议通过利润分配方案：以公司2025年半年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。本次实际参与本次利润分配的股数为2,726,432,116股，截至2025年9月11日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利5,452.86万元。

　　（二）公司近三年现金分红情况

　　公司近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　2022年度至2024年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，已经2026年2月3日第十一届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2026年第一次临时股东会审议。该规划的主要内容如下：

　　在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　公司未来三年（2026-2028年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。

　　第七节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2026年7月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次发行以预案公告日扣除库存股后的总股本2,693,410,816股为基础，测算本次向特定对象发行股份的上限数量，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为300,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为808,023,244股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、根据公司于2026年1月31日披露的《珠海华发实业股份有限公司2025年度业绩预告》，公司预计2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-90亿元到-70亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-70亿元到-50亿元。假设2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。

　　假设公司2026年度按照以下情形进行假定：

　　（1）假设公司2026年度减少亏损，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按照较2025年度减少50%；

　　（2）假设公司2026年度盈亏平衡，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均为0；

　　（3）假设公司2026年度扭亏为盈，公司2026年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2024年度一致；

　　6、假设暂不考虑公司未来利润分配情况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司对2026年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2026年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。

　　关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理使用和投资项目的顺利实施，有利于促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现高质量发展奠定基础。

　　五、填补回报的具体措施

　　为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

　　（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，依托项目所在城市不断向好的经济环境、国家战略层面的政策倾斜、城市产业的持续升级，发展前景良好，有利于扩大公司的业务规模、提升市场影响力。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。

　　（二）保证募集资金合理合法使用

　　根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

　　（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力

　　近些年，公司在立足珠海的基础上，构建了科学的发展战略。公司紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，重点拓展一线及强二线核心城市。现已形成珠海、沪苏、浙闽、广深、西部、华中和北方片区的“1+4+2”区域深耕发展布局，全国化战略版图持续深化。

　　华发股份秉承长期主义，始终坚守“品质中国 匠心筑家”的品牌理念，凭借成熟的产品开发经验，业务已覆盖国内近50座重要城市，打造了超200个人居精品，服务业主超百万人，品牌口碑与市场认可度持续提升。

　　紧跟行业高质量发展趋势，2024年以来，公司全面落实国家“好房子”建设要求，以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”四化为技术支撑，完成从“有没有”到“好不好”的品质改善，全面建设安全、舒适、绿色、智慧的科技+好房子、好社区，致力于成为“好房子、好小区、好社区、好城区”建设与服务提供商，以高品质产品力助力房地产行业转型发展。

　　在经营管理端，公司将进一步提升精细化管理水平，通过优化管控体系、严格落地目标成本管控、推进人才梯队建设与数字化转型、强化全维度风险管控等多重举措，不断提升经营管理水平，推动管理降本增效，有效锻造企业发展内生动力，为主业高质量发展筑牢管理根基。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：

　　1、本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补摊薄即期回报措施的其他新监管规定，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本企业承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　第八节  其他有必要披露的事项

　　除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事会

　　二0二六年二月三日