永和流体智控股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告

　　证券代码：002795               证券简称：永和智控公告编号：2026-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2026年2月4日（星期三）14:50

　　网络投票时间：

　　（1） 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年2月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月4日9:15至15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：四川省成都市高新区天府三街88号5栋23层公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：永和流体智控股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长魏璞女士

　　6、本次股东会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《永和流体智控股份有限公司章程》、《永和流体智控股份有限公司股东会议事规则》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议总体情况

　　出席本次股东会的股东及股东授权代表共计168人，代表有效表决权股份79,800,660股，占公司有表决权股份总数的18.0672%。其中：

　　（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共计2人，代表有表决权的股份数为43,005,534股，占公司有表决权股份总数的9.7366%。

　　（2）通过网络投票系统出席会议的股东共计166人，代表有表决权的股份数为36,795,126股，占公司有表决权股份总数的8.3306%。

　　2、中小投资者出席会议总体情况

　　通过现场和网络参加本次股东会的中小投资者（指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其授权代表共计166人，代表有表决权的股份数为13,160,660股，占公司有表决权股份总数的2.9796%。

　　3、公司全体董事、高级管理人员列席本次股东会。

　　4、上海市锦天城（成都）律师事务所通过现场方式对本次股东会进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下提案：

　　审议通过《关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的议案》。

　　总表决结果：同意79,616,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7690%；反对93,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1170%；弃权91,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1140%。

　　中小投资者投票情况如下：

　　同意12,976,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5990%；反对93,376股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7095%；弃权91,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6915%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东会由上海市锦天城（成都）律师事务所刘娜律师、段青兰律师见证，并出具了《上海市锦天城（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》，结论性意见为：综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《永和流体智控股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》；

　　2、《上海市锦天城（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2026年2月4日

　　证券代码：002795                                证券简称：永和智控                       公告编号：2026-016

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　51%股权及债权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化公司产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日、2025年10月29日召开第五届董事会第二十二次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让控股子公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）51%股权及公司对泰兴普乐的债权，并同意授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项。具体内容详见公司于2025年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于拟公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的公告》（公告编号：2025-041）。

　　2、2025年11月4日至2025年11月17日，公司在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）首次公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的债权，挂牌价格为人民币3,049.00万元。截止2025年11月17日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。

　　为继续推进公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及债权事项，2025年11月20日至2025年11月26日、2025年12月1日至2025年12月5日、2025年12月9日至2025年12月15日、2025年12月17日至2025年12月23日，公司在西南联交所第二次、第三次、第四次、第五次公开挂牌转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的债权，挂牌转让底价分别为2,439.20万元、1,829.40万元、1,219.60万元、609.80万元。截止上述公告期满，公开挂牌公告期内均无意向受让方报名参与投资。

　　鉴于前五次公开挂牌公告期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司继续推进第六次挂牌转让，第六次挂牌转让底价为1.00元，挂牌公告期为2025年12月26日起至2026年1月4日止。本轮公开挂牌通过场内公开竞价方式确认一名待定受让方，最高报价为0.0101万元，其报价符合挂牌条件。根据《公司法》等相关规定，泰兴普乐的其他股东享有同等条件下的优先购买权，若泰兴普乐其他股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若泰兴普乐其他股东行使优先购买权，则泰兴普乐其他股东成为受让方。

　　具体内容详见公司于2025年11月5日、2025年11月20日、2025年11月21日、2025年11月29日、2025年12月2日、2025年12月10日、2025年12月18日、2025年12月26日、2025年12月27日、2026年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公开挂牌转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的进展公告》（公告编号：2025-055、2025-063、2025-065、2025-068、2025-070、2025-078、2025-081、2025-086、2025-089、2026-001）。

　　3、2026年1月19日、2026年2月4日，公司召开第五届董事会第三十一次临时会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的议案》，根据公开挂牌通过场内公开竞价方式确认的价格，同意公司将持有的泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的债权以0.0101万元的交易对价转让给一名待定受让方。若本次交易未能顺利完成，并同意授权公司董事长或董事长授权的代理人负责具体实施该事项，包括但不限于：按1.00元转让底价重新挂牌、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续等。具体内容详见公司于2026年1月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于转让普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%股权及债权的公告》（公告编号：2026-010）。

　　二、交易进展情况

　　2026年2月4日，公司与受让方海南智融汇科技有限公司（以下简称“海南智融汇”）签署了《产权交易合同》，海南智融汇以支付现金的方式收购公司持有的泰兴普乐51%的股权及168,775,510.00元的债权本金及利息。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：海南智融汇科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MAEA20BJ84

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册地址：海南省海口市龙华区大同街道龙华路17号财盛大厦第16层C区C150号

　　5、成立日期：2025年1月8日

　　6、注册资本：100万人民币

　　7、法定代表人：曾冬

　　8、经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；企业管理咨询；社会调查（不含涉外调查）；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场营销策划；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；日用品批发；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、主要股东和实际控制人：马平芝持有海南智融汇70%股权，曾冬持有海南智融汇30%股权。马平芝为海南智融汇实际控制人。

　　10、是否为失信被执行人：否

　　11、关联关系说明：公司与海南智融汇不存在关联关系。

　　四、交易协议的主要内容

　　《产权交易合同》

　　甲方：海南智融汇科技有限公司

　　法定代表人：曾冬

　　乙方：永和流体智控股份有限公司

　　法定代表人：魏璞

　　本合同中，甲方、乙方任何一方单称“一方”，甲方、乙方合称为“各方”。

　　鉴于：

　　1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的合法主体资格。

　　2.乙方是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，已在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002795。乙方持有普乐新能源科技（泰兴）有限公司51%的股权，并享有对普乐新能源科技（泰兴）有限公司168,775,510.00元的债权本金及利息。

　　3.目标公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。

　　4.甲方拟采取支付现金的方式购买乙方所持有的目标公司51%的股权及168,775,510.00元的债权本金及利息。

　　经友好协商，各方就上述事宜，本着公平合理的原则，一致达成如下条款：

　　第一条 定义

　　1.1除本合同另有规定外，下述用语在本合同中有下列含义：

　　1.2本合同条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本合同文义的解释。

　　第二条 本次交易的主体资格及交易方案

　　2.1甲方是依法设立并有效存续的有限公司；乙方是依法设立并有效存续的有限公司。双方均具备签署及履行本合同项下相关义务的主体资格。

　　2.2甲方拟以支付现金的方式收购乙方持有的目标公司51%的股权及168,775,510.00元的债权本金及利息。交易完成后目标公司将成为甲方控股子公司。

　　第三条 交易标的的交易价格及支付

　　3.1各方确认，截至本合同签署日，目标公司基本法律状态如下：

　　公司名称：普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　法定代表人：欧文凯

　　统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E

　　经营范围：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发。

　　股权结构：

　　3.2经各方协商一致，本次交易甲方以向乙方支付现金的方式购买乙方持有的目标公司51%股权及168,775,510.00元的债权本金及利息。乙方同意以前述方式将标的股权及债权出售给甲方，即本次交易完成后，目标公司的股权结构将变更为如下：

　　3.3经各方协商一致，交易标的的交易价格为101元。

　　3.4各方确认，就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：

　　3.4.1自本合同签署之日起5个工作日内一次性付清成交价款。

　　第四条 本次交易的交割安排

　　4.1各方同意，本次交易的交割以本合同生效为前提。

　　4.2各方同意，获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内办理完毕本次交易标的股权的交割。甲方应提供必要的配合。如因特殊情况未能在前述期间内完成的，甲方可以根据实际情况给予一定宽限期。

　　4.3各方同意，自交割日起，甲方享有乙方对目标公司所享有的168,775,510.00元债权及利息，乙方同步向甲方和目标公司提供债权转让通知文件，并向甲方提供前述债权的基本凭证。

　　第五条 未分配利润及过渡期的损益归属安排

　　5.1双方同意，目标公司截至基准日的滚存未分配利润（如有）不进行分配，并由本次交易完成后的目标公司股东享有。

　　5.2目标公司过渡期间的损益由目标公司承担或享有。

　　5.3未在审计报告、评估报告中列明或其他目标公司现实、潜在、或有的债务及与之相关的全部责任由目标公司承担。

　　第六条 过渡期间的经营安排

　　在交割完成之前的过渡期间，除非取得甲方书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，乙方在过渡期内就目标公司的经营承诺并保证如下：

　　6.1不改变目标公司现状。

　　6.2应保证本合同项下由乙方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不存在任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。

　　第七条 人员安排

　　7.1本次交易完成后，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程及其他相关规定调整目标公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　7.2目标公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。目标公司将继续履行与其员工之间的劳动合同。确有员工因本次交易要求辞职的，由目标公司依法承担相应的责任。

　　第八条 本次交易的税费安排

　　8.1因签订本合同和标的股权交割、交易对价支付等履行本合同过程中发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　8.2对于股权交割日前目标公司应履行的纳税义务以及股权交割日前目标公司应缴而未缴的各项税费，由目标公司依法承担并缴纳。

　　第九条 陈述和保证

　　9.1甲方的承诺与保证

　　9.1.1甲方系依法设立并有效存续的有限公司，具有签署及履行本合同的主体资格。

　　9.1.2于本合同签署日，甲方签署本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　9.1.3甲方提供的为签订本合同所依据的所有文件、资料、承诺均真实、准确、完整，且不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

　　9.1.4甲方已知晓目标公司目前已处于停业状态，同意按目标公司现状进行移交。

　　9.2乙方的承诺与保证

　　9.2.1乙方具有完全的权利或授权签署本合同并履行本合同项下的各项义务。

　　9.2.2乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　9.2.3乙方就交易标的声明并承诺如下：

　　（1）乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权或控制权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本合同并转让标的股权；

　　（2）标的股权不存在委托持股或信托安排，不存在司法冻结或设定质押、抵押或其他任何权利限制或负担，不存在任何可能会导致乙方无法将标的股权转让或过户交割给甲方或使甲方行使所有权受限制的情形；

　　（3）甲方于交易标的交割日将享有作为交易标的的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利）；交易标的并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，查封、冻结或设置担保权利（经甲方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷；

　　（4）乙方将确保交易标的于交割日之前始终处于前述良好状态。

　　9.2.4自本合同签署之日起，乙方不得与除甲方之外的第三方沟通、协商、洽谈任何关于出售交易标的/目标公司资产事宜。

　　第十条 保密

　　10.1各方同意，自本合同签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

　　10.1.1各方在订立本合同前，及在订立及履行本合同过程中获知的与本合同有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

　　10.1.2本合同事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。

　　10.2未经本合同其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本合同之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

　　10.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

　　10.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

　　10.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

　　10.3.3以订立及履行本合同为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向承担保密义务的各中介机构进行的披露，但该方应要求其聘请的中介机构承担保密义务，并对其聘请的中介机构履行保密义务承担责任。

　　第十一条 不可抗力

　　11.1如果本合同任何一方在本合同签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本合同，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

　　11.2在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本合同是否继续履行，或延期履行，或终止履行。不可抗力消除后，如本合同仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本合同。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

　　11.3如发生不可抗力致使本合同不能履行，则本合同终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本合同终止承担责任。由于不可抗力而导致本合同部分不能履行，或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本合同承担任何违约责任。

　　第十二条 违约责任

　　12.1本合同一经签署，除不可抗力以外，各方应本着诚实、信用原则自觉全面履行本合同。

　　12.2任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的义务，或违反其在本合同项下所作出的任何陈述、保证，均构成其违约。违约一方应自守约方书面要求之日起，向守约方返还其已支付的全部款项（如有），并足额赔偿由此给守约方造成的损失。并且违约方还应承担守约方为维权所产生的费用（包括诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等）

　　第十三条 适用法律和争议的解决

　　13.1本合同的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　13.2凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　13.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。

　　第十四条 生效、变更和终止

　　14.1本合同经各方签字盖章后生效。

　　14.2 本合同如涉及关联交易的，则本合同在乙方按照深交所规则报批后生效。

　　14.3本合同所涉交易如需征求目标公司其他股东是否行使优先权的，则本合同在公司其他股东放弃行使优先权或未行使优先权后生效。

　　14.3本合同任何一方若违反其在本合同项下的义务或其在本合同中作出的陈述、保证及承诺，守约方有权解除本合同，并终止交易。

　　14.4本合同经双方协议一致，并签署书面补充协议后，可进行变更。

　　14.5经各方一致书面同意，可终止本合同。

　　第十五条 附则

　　15.1本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣告无效或未生效的，不影响本合同其他条款的效力。

　　15.2除非本合同另有约定，未经其他方事先书面同意，本合同任何一方不得以任何方式转让其在本合同下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　15.3除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本合同项下的任何权利或权力，不构成该方对该等权利或权力的放弃。

　　15.4目标公司为实施本次标的股权交割而根据相关主管部门的要求另行签订其他法律文件的，其他法律文件就同一事项和本合同存在冲突或不一致的，则相关内容均以本合同之约定为最终效力条款。

　　15.5本合同正本一式五份，甲方执二份，乙方执二份，西南联合产权交易所留存一份，每份具有同等法律效力。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次转让泰兴普乐51%股权及公司对泰兴普乐的债权目的为优化公司产业结构，实现公司资源的有效配置，提高上市公司发展质量。如本次交易顺利完成，公司将不再持有泰兴普乐股权，泰兴普乐将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　六、风险提示

　　本次交易存在交易成功与否的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2026年2月4日