（上接C2版） 固德电材系统（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　2、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格。战略配售、初步询价及网上网下发行由主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统进行。

　　3、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　5、北京中银（南京）律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”） 2，070.00万股。本次发行不设老股转让。

　　（三）网下、网上发行数量及战略配售

　　1、本次拟公开发行股票2，070.00万股，发行股份占本次发行完成后公司股份总数的比例为25.00%。本次公开发行后总股本为8，280.00万股。

　　2、本次发行的初始战略配售发行数量为414.00万股，占本次发行数量的20%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过207.00万股，不超过本次发行数量的10.00%，且预计认购金额不超过11，500.00万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）初始跟投数量为103.50万股，占本次发行数量的5.00%；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过5，750.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　3、回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为1，159.20万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%，网上初始发行数量为496.80万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2026年2月27日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中予以明确。

　　（四）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　（五）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过东吴证券IPO网下投资者资格核查系统（https：//ipo.dwzq.com.cn：18080）提交承诺函及相关核查材料，并向主承销商提供资产证明核查材料。《网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排见本公告“二、战略配售”。

　　（六）本次发行重要时间安排

　　1、发行时间安排

　　日期

　　注：

　　（1）2026年2月25日（T日）为网上网下发行申购日；

　　（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　（3）若本次发行价格超出剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的剩余报价中位数和加权平均数孰低值的，发行人和主承销商将在申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐人相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售；

　　（4）若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和主承销商将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险；

　　（5）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

　　2、路演推介安排

　　主承销商将于2026年2月6日（T-7日）至2026年2月10日（T-5日）期间，向可参与本次网下报价的投资者进行路演推介。路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

　　推介日期

　　网下路演推介阶段，除发行人、主承销商、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得参与。本次网下路演推介不向投资者发放或变相发放任何礼品、礼金、礼券等。主承销商对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行全程录音。主承销商对网下投资者一对一路演推介的时间、地点、双方参与人及主要内容等进行记录，并存档备查。

　　发行人和主承销商将在2026年2月24日（T-1日）安排网上路演，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信息请参阅2026年2月13日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　2、本次发行的初始战略配售发行数量为414.00万股，占本次发行数量的20%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过207.00万股，不超过本次发行数量的10.00%，且预计认购金额不超过11，500.00万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）初始跟投数量为103.50万股，占本次发行数量的5.00%；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过5，750.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。具体比例和金额将在2026年2月13日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　3、本次发行的最终战略配售情况将在2026年2月27日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“固德电材员工资管计划”）。

　　2025年12月29日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　2、参与规模和具体数量

　　固德电材员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即207.00万股，且认购金额不超过11，500.00万元。具体情况如下：

　　具体名称：中信建投基金-共赢75号员工参与战略配售集合资产管理计划；

　　成立日期：2026年1月9日；

　　备案日期：2026年1月14日；

　　产品编码：SBPC10；

　　募集资金规模：11，500.00万元；

　　认购资金上限：11，500.00万元；

　　管理人：中信建投基金管理有限公司；

　　实际支配主体：中信建投基金管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工；

　　固德电材员工资管计划实际参与人姓名、职务、参与比例等具体情况如下：

　　序号

　　注：1、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成；

　　2、固德电材员工资管计划所募集资金全部用于支付本次战略配售的价款；

　　3、根据招股书披露，麦卡电工（全称为麦卡电工器材（陆河）有限公司），为发行人全资子公司；

　　4、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（三）保荐人相关子公司跟投（如有）

　　1、跟投主体

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。保荐人跟投主体为东吴创新资本。

　　2、跟投数量

　　如发生上述情形，本次保荐人相关子公司东吴创新资本将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　东吴创新资本跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即103.50万股。具体比例和金额将在2026年2月13日（T-2日）确定发行价格后确定。因东吴创新资本最终跟投与发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对东吴创新资本最终实际认购数量进行调整。

　　若保荐人相关子公司参与本次发行战略配售，保荐人相关子公司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（四）其他参与战略配售的投资者

　　本次发行中，其他参与战略配售的投资者认购金额合计不超过5，750.00万元。

　　其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”、“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”。具体列示如下：

　　序号

　　2026年2月11日（T-4日）前（含当日），参与战略配售的投资者将向主承销商足额缴纳认购资金。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。

　　2026年2月24日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。本次发行最终战略配售情况将在2026年2月27日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（五）限售期

　　固德电材员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　东吴创新资本本次跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　其他参与战略配售的投资者中，阳光三亚、高新投创投、东气投资获配股票限售期为12个月，基金组合、中保投基金、广祺玖号获配股票限售期为18个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　主承销商和聘请的北京中银（南京）律师事务所对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2026年2月24日（T-1日）进行披露。

　　如东吴创新资本未按《实施细则》的相关规定实施跟投，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。一般机构投资者和个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《网下发行实施细则》、《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，投资者应当办理完成深交所网下发行电子平台数字证书（以下简称“CA证书”）后方可参与本次发行。

　　同时，网下投资者应确保在中国证券业协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且深交所网下发行电子平台CA证书、注册的银行账户等申购和缴款必备工具可正常使用。

　　4、以初步询价开始前两个交易日2026年2月9日（T-6日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1，000万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6，000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。市值计算按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；

　　（2）已在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；

　　（3）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

　　（4）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（5）投资者应当于2026年2月10日（T-5日）中午12：00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。

　　同时，网下投资者所属的自营投资账户或直接管理的证券投资产品注册成为配售对象的，应满足《网下投资者管理规则》的相关规定。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司单一资产管理计划等，须在2026年2月10日（T-5日）中午12：00前完成备案。

　　7、所有拟参与本次网下发行的网下投资者应于2026年2月10日（T-5日）中午12：00前在东吴证券IPO网下投资者资格核查系统填写并提交承诺函、相关资格核查材料和资产证明材料。

　　8、网下投资者须如实提供资产规模报告等证明材料，并严格遵守行业监管要求，资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末（《招股意向书》刊登日上一个月的最后一个自然日，即2026年1月31日）总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2026年2月4日（T-9日）的产品总资产计算孰低值。主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例百分之五以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去六个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的网下投资者限制名单、异常名单的投资者或配售对象；

　　（8）信托资产管理产品或者以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的证券投资产品；

　　（9）本次发行参与战略配售的投资者；

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外。

　　主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模证明材料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与固德电材询价，即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　1、所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求于2026年2月10日（T-5日）中午12：00前在东吴证券IPO网下投资者资格核查系统（https：//ipo.dwzq.com.cn：18080）录入信息并提交相关核查材料。网下投资者须确保电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，确保其向保荐人（主承销商）所提供的信息及材料真实、准确、完整，纸质版原件无需邮寄。

　　如投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　网下投资者及其管理的配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的证券投资产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。

　　2、系统提交方式如下：

　　第一步：投资者登录核查系统（https：//ipo.dwzq.com.cn：18080），或通过访问东吴证券www.dwzq.com.cn一我们的服务一投资银行一股权融资，点击网页的“发行业务专区”链接，选择“IPO项目”模块登录核查系统。推荐使用Google Chrome谷歌浏览器。

　　首次登录时，用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的证件号码，默认初始密码为用户名的后6位。

　　第二步：投资者登录系统后，进入项目申报界面，选择申请“固德电材”项目，点击“申请”。投资者仔细阅读系统弹出的“重要提示”并确认同意后，填写相关联系人及联系方式，点击“下一步”。

　　第三步：勾选拟参与本次发行的配售对象（如未勾选提交配售对象，则该配售对象无法参加本次发行），在线填写配售对象的资产规模，或者通过系统页面提供的模板批量导入配售对象的资产规模。

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