深圳市卫光生物制品股份有限公司 第四届独立董事专门会议 2026年第一次会议决议公告

　　证券代码:002880            证券简称:卫光生物         公告编号:2026-004

　　一、独立董事专门会议召开情况

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年2月5日以通讯方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。本次会议由王艳梅主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事专门会议制度》的规定。

　　二、独立董事专门会议审议情况

　　会议经审议，书面表决，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。

　　全体独立董事经审议同意下属全资子公司深圳市卫光生物股权投资管理有限公司（以下简称卫光投资）与深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司（以下简称科发资本）、深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称卫光创投）及深圳市光明区引导基金投资管理有限公司（以下简称光明区引导基金）共同出资设立深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终登记结果为准。以下简称光明启航新程投资基金），并签署相关合伙协议。

　　光明启航新程投资基金规模为人民币5,500万元，其中科发资本为普通合伙人，剩余三名合伙人为有限合伙人。卫光投资认缴出资人民币1,650万元，持有合伙企业30%的合伙份额。光明启航新程投资基金的合伙人及其份额情况如下：

　　卫光投资本次参与设立投资基金事项的决策程序符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交公司第四届董事会第八次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 备查文件

　　第四届独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　独立董事：王艳梅、黄娟、张建平

　　2026年2月6日

　　证券代码:002880             证券简称:卫光生物           公告编号:2026-006

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　关于全资子公司参与设立投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2026年2月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资情况概述

　　公司下属全资子公司深圳市卫光生物股权投资管理有限公司（以下简称卫光投资）拟与深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司（以下简称科发资本）、深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称卫光创投）及深圳市光明区引导基金投资管理有限公司（以下简称光明区引导基金）共同出资设立深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准的名称为准。以下简称光明启航新程投资基金），并签署《深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。光明启航新程投资基金规模为人民币5,500万元，其中卫光投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,650万元，持有合伙企业30%的合伙份额。

　　本次对外投资事项是卫光投资与专业投资机构（科发资本）共同投资设立投资基金。在共同出资的机构中，卫光创投为公司关联方深圳市卫光生命科技控股集团有限公司（以下简称卫光控股）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及实质重于形式原则，本次交易认定为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东会审议。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司为普通合伙人，其基本情况如下：

　　（1）统一社会信用代码：91440300MA5GM5J056

　　（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：刘炜

　　（4）注册资本：5,000万人民币

　　（5）成立日期：2021年3月2日

　　（6）注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2606

　　（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

　　（8）股东情况：科发资本为深圳市光明科学城产业发展集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为深圳市光明区国有资产监督管理局。

　　（9）关联关系说明：科发资本与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；科发资本与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　（10）科发资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1072085。

　　科发资本未直接或者间接持有公司股份，经查询，科发资本不属于失信被执行人。

　　（二） 有限合伙人基本情况

　　1. 深圳市卫光创业投资有限公司基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91440300MAE8HU3X3U

　　（2）企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　（3）法定代表人：舒欣

　　（4）注册资本：10,000万人民币

　　（5）成立日期：2024年12月26日

　　（6）注册地址：深圳市光明区新湖街道云谷社区北圳路669号卫光生命科学园（二期）3栋3层

　　（7）经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　（8）股东情况：卫光创投为卫光控股的全资子公司，其实际控制人为深圳市光明区国有资产监督管理局。

　　（9）关联关系说明：公司董事长张战先生担任卫光控股董事长，因此卫光控股为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及实质重于形式原则，认定卫光创投为公司关联法人。

　　（10）主要财务数据、累计已发生的各类关联交易情况

　　卫光创投截至2025年12月31日的净资产为1,024.69万元，2025年度营业收入为零，净利润为-75.31万元，以上数据未经审计。

　　2026年1月1日至本公告披露日，公司与卫光控股、卫光创投累计已发生的关联交易情况如下：

　　卫光创投未直接或者间接持有公司股份。经查询，卫光创投不属于失信被执行人。

　　2. 深圳市卫光生物股权投资管理有限公司基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91440300MA5FEM0L8Q

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：刘现忠

　　（4）注册资本：5,000万人民币

　　（5）成立日期：2018年12月20日

　　（6）注册地址：深圳市光明区光明街道光侨大道3402号

　　（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

　　（8）股东情况：卫光投资为公司全资子公司。

　　卫光投资不属于失信被执行人。

　　3. 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91440300MA5EERL370

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）法定代表人：张细毛

　　（4）注册资本：300,000万人民币

　　（5）成立日期：2017年3月29日

　　（6）注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋1301

　　（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（8）股东情况：光明区引导基金的股东、实际控制人均为深圳市光明区财政局。

　　（9）关联关系说明：光明区引导基金与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　光明区引导基金未直接或者间接持有公司股份。经查询，光明区引导基金不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款

　　（一）名称：深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）

　　（二）基金规模：5,500万元人民币

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）管理人、执行事务合伙人：科发资本

　　（五）合伙期限：自成立之日起十年

　　（六）出资方式：人民币现金出资

　　（七）出资缴付：一次性缴清，具体缴付时间及数额以执行事务合伙人书面“出资缴付通知”为准，但缴付时限自合伙协议签订之日起不得晚于三个月。其中，光明区引导基金出资条件及期限为：除光明区引导基金以外的其他合伙人均已出资，且其他合伙人当期出资款项总额100%实际到位后，与实际到位的其他合伙人按程序同比例进行实缴出资。

　　（八）各合伙人的认缴出资额、出资比例：

　　（九）投资方向：合伙企业主要投资于生物医药、合成生物、医疗器械、脑科学等深圳市光明区扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他深圳市、光明区政府重点发展产业的项目、子基金。

　　（十）退出机制：

　　1. 有限合伙人退伙

　　（1）除非法律或本协议另有规定，或依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①丧失偿债能力；

　　= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　= 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　= 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　= 5 \* GB3 \* MERGEFORMAT ⑤发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　2. 普通合伙人退伙

　　（1）除非被除名，普通合伙人不得向任何人转让普通合伙人份额，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①作为管理人的普通合伙人丧失私募股权投资基金相关登记备案资质；

　　= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　= 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　= 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④《合伙企业法》规定的其他情形。

　　（3）全体普通合伙人依上述约定当然退伙时，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人时，合伙企业进入解散、清算程序，普通合伙人对由于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。

　　（十一）公司对合伙企业的会计处理方法

　　本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。

　　（十二）合伙企业的管理模式和决策机制

　　1.管理模式：合伙企业的管理人、执行事务合伙人为科发资本。

　　2.决策机制：合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业的对外投资、被投项目投资管理中的重大事项等进行专业的决策。投资决策委员会由3名委员组成，由管理人、卫光投资和卫光创投各委派1名。投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投资决策委员会对基金的投资、收购、出售、转让等基金运作事项进行决策，以上事项需要三分之二及以上投资决策委员会成员通过才可形成有效决议。光明区引导基金、产业主管部门各有权委派一名代表作为投资决策委员会观察员，该等观察员有权列席投资决策委员会会议。光明区引导基金、产业主管部门有权对不符合本协议约定或《光明区引导基金管理办法》或相关规定的项目行使一票否决权。各方确认，光明区引导基金、产业主管部门行使上述权利，不视为执行合伙事务。

　　（十三）各投资人的合作地位及权利义务

　　1.普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人1名，为科发资本。科发资本为基金的管理人、执行事务合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　除合伙协议另有约定外，执行事务合伙人的职权包括：

　　（1）召集和主持合伙人大会；

　　（2）决策合伙企业的投资退出；

　　（3）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

　　（4）办理合伙企业在市场监督管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

　　（5）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

　　（6）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

　　（7）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

　　（8）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

　　（9）变更其委派至本合伙企业的代表；

　　（10）实施合伙企业利润分配；

　　（11）保管合伙企业的印章，保管并维持基金管理业务相关的报告、财务会计记录和账册；

　　（12）办理本合伙企业于基金业协会的备案手续；

　　（13）聘用或解聘为行使基金管理职能而进行的项目投资、投后管理或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问、资金跨境服务等中介机构；

　　（14）聘任、续聘或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（15）改变合伙企业的注册地址（不得变更为深圳市光明区以外的地址）；

　　（16）处理法律法规规章或本协议规定的其他应由基金管理人执行的事务。

　　2. 有限合伙人

　　本合伙企业的有限合伙人3名，为卫光创投、光明区引导基金和卫光投资。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；

　　（3）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（6）为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁、诉讼；

　　（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起仲裁、诉讼；

　　（9）依法请求召开，参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

　　（10）依法为合伙企业提供担保；

　　（11）按照本协议约定参与投资决策委员会，并行使相应的表决权。

　　（十四）收益分配与亏损承担

　　合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则，合伙企业应当在收到每笔可分配收入之日起30天内启动分配程序。合伙企业的可分配收入现金，按照单个投资组合进行收益核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　整体核算、分配，先向全体合伙人返还成本，再进行分利

　　（1）全体合伙人出资返还：按各全体合伙人于分配时的相对实缴出资比例向所有合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）超额收益分成：如有剩余，其中(1)百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全部合伙人，(2)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现且经合伙人大会同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　投资期过后，剩余未投资的实缴本金除备付合伙企业可以预期的债务和其他义务、至存续期限届满所需支付的合伙企业费用、投资期内已经投资决策委员会批准或合伙企业已经签署有法律约束效力协议项下的投资外，应当按照实缴出资比例分回。

　　合伙企业清算出现亏损时，应由全体合伙人共同承担，其中光明区引导基金、卫光创投及卫光投资以其在合伙企业中的实缴出资额为上限。

　　四、本次投资的目的和对公司的影响

　　卫光投资本次参与设立的投资基金主要投向合成生物、医疗器械等生物医药相关领域，有利于公司培育新的利润增长点；也有利于卫光生命科学园进一步加速园区内产业聚集，打造生物医药生态圈。同时，本次对外投资属于与专业机构共同投资，公司可依托专业机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，挖掘相关业务合作机会。

　　卫光投资作为有限合伙人参与本次基金投资，资金来源为自有资金。相关投资事项不会影响公司生产经营活动，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次投资可能存在的风险

　　本次投资的合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

　　本次投资设立的基金在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理、市场竞争等多种因素影响，存在投资收益不达预期或投资失败、亏损的风险。公司将加强与合作方的沟通协作，密切关注被投项目情况，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。

　　六、其他说明

　　1.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事、高级管理人员未参与本基金份额认购，前述人员也不存在在本基金任职的情形。

　　2.公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

　　3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4.本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第八次会议决议；

　　2. 第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

　　3. 第四届独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

　　2026年2月6日

　　证券代码:002880           证券简称:卫光生物          公告编号:2026-005

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2026年2月5日在公司办公楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长张战先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，书面表决，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》。

　　公司董事会经审议同意下属全资子公司深圳市卫光生物股权投资管理有限公司（以下简称卫光投资）与深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司（以下简称科发资本）、深圳市卫光创业投资有限公司（以下简称卫光创投）及深圳市光明区引导基金投资管理有限公司（以下简称光明区引导基金）共同出资设立深圳市光明启航新程私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终登记结果为准。以下简称光明启航新程投资基金），并签署相关合伙协议。

　　光明启航新程投资基金规模为人民币5,500万元，其中科发资本为普通合伙人，剩余三名合伙人为有限合伙人。卫光投资认缴出资人民币1,650万元，持有合伙企业30%的合伙份额。光明启航新程投资基金的合伙人及其份额情况如下：

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、第四届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事张战先生回避表决。

　　三、 备查文件

　　1. 第四届董事会第八次会议决议；

　　2. 第四届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

　　3. 第四届独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会

　　2026年2月6日