国轩高科股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2026-012

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证监会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截至2021年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（因吸收合并事项已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“国泰海通证券”）、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年1月，公司、保荐机构国泰海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　2022年6月，公司、保荐机构国泰海通证券与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。

　　2025年6月30日，公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。

　　截至2025年9月30日，2021年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：截至2025年9月30日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100,000.00万元。上述募集资金专户余额合计为71,228.80万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2025年9月30日止，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币565,458.96万元。具体各项目的募集资金情况详见附表1《2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、变更情况及原因

　　（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。

　　公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

　　（2）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。

　　为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

　　（3）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。

　　随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。

　　2、决策程序

　　（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

　　（3）2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　3、除上述变更情况外，截至2025年9月30日止，公司募投项目未发生其他变更情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　金额单位：人民币万元

　　2021年向特定对象发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：

　　“大众标准电芯产线项目”差异主要系项目尚处于建设期，募集资金尚未全部投入募投项目所致。

　　“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”差异原因主要系上述募集资金投资项目结项时尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。同时，公司在项目实施过程中加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

　　2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

　　2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

　　2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

　　截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0.00万元。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司按照相关法律法规使用募集资金。截至2025年9月30日，“补充流动资金项目”已实施完毕，公司将2021年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金项目”募集资金账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）永久补充流动资金，用于日常经营活动。

　　同时，截至2025年9月30日，“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”已竣工投产，项目累计投入89,672.43万元，募集资金节余13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金账户余额13,417.27万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述节余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项业经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议和2024 年年度股东大会审议通过。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表》，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“补充流动资金项目”因不直接与效益相关，无法单独核算效益。该项目将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用以上募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，以上募集资金不存在管理违规的情形。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月六日

　　附表1：                                

　　2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2025年9月30日

　　编制单位：国轩高科股份有限公司                                              金额单位：人民币万元

　　公司法定代表人：李缜      主管会计工作的公司负责人：张一飞     公司会计机构负责人：赵华

　　附表2：

　　2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表截至2025年9月30日

　　编制单位：国轩高科股份有限公司                                                   金额单位：人民币万元

　　注1：公司2025年1-9月财务报表未经审计。

　　注2：已投产的项目因前期固定成本较高，导致截止日累计实现的效益较低。

　　公司法定代表人：李缜        主管会计工作的公司负责人：张一飞        公司会计机构负责人：赵华

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2026-013

　　国轩高科股份有限公司

　　关于第四期员工持股计划首次授予部分

　　第二类参与对象第一个解锁期

　　解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《公司第四期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，董事会认为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股，占公司目前截至2025年12月31日总股本的0.15%。现将具体情况公告如下：

　　一、 本员工持股计划概述

　　1、2024年4月27日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　2、2024年4月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于＜公司第四期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司第四期员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。

　　3、2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于＜公司第四期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司第四期员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。

　　4、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。

　　5、2024年12月5日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任委员。

　　6、2024年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予部分的非交易过户股份数量802.50万股。本员工持股计划首次授予部分持有人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元。

　　7、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》，同意将本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股，本员工持股计划预留授予部分份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.50万股。公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.50万股预留份额。

　　8、 2025年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2025-095）。本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个锁定期已于2025年12月25日届满。

　　9、 2026年1月30日，公司披露了《关于第四期员工持股计划预留授予部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2026-004），本员工持股计划预留授予部分的非交易过户股份数量297.00万股。本员工持股计划预留授予部分持有人数为177人，实际认购份额为3,415.50万份，认购资金总额为3,415.50万元。

　　二、本员工持股计划首次授予部分的锁定期

　　公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。本员工持股计划首次授予部分第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2024年12月26日）起计算。解锁股份比例均为本员工持股计划不同类别参与对象所持标的股票总数的 40%、30%、30%。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个锁定期已于2025年12月25日届满。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就情况

　　根据《公司第四期员工持股计划》《公司第四期员工持股计划管理办法》相关规定，本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股，占公司目前截至2025年12月31日总股本的0.15%。

　　四、本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁后的后续安排

　　本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期对应的标的股票解锁后，管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有；持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第一次会议决议；

　　2、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月六日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2026-014

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2026年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司及其控股子公司对外担保预计总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，其中包含对资产负债率超过70%的控股子公司和参股公司提供担保。上述担保主要用于控股子公司和参股公司融资授信或开展业务需要，风险相对可控。敬请投资者关注担保风险。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》。此议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2026年度对外提供担保额度合计不超过人民币1,220亿元（或等值外币，下同），用于公司对控股子公司和参股公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日止，可循环使用。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

　　1、公司为控股子公司提供担保

　　公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币1,200亿元。其中为资产负债率（截至2025年9月30日，下同）低于70%的控股子公司提供担保的额度为不超过人民币200亿元、为资产负债率70%（含）及以上的控股子公司提供担保的额度为不超过人民币1,000亿元。

　　2、公司为参股公司提供担保

　　公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度不超过人民币20亿元，其中为资产负债率低于70%的参股公司提供担保的额度为不超过人民币4亿元、为资产负债率70%（含）及以上的参股公司提供担保的额度为不超过人民币16亿元，同时被担保方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

　　3、其他需说明事项

　　在不超过上述担保额度的情况下，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东会审议（除非涉及关联担保事项）。在实际发生担保责任时，公司将严格遵守信息披露相关法律法规规定，在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度范围之外的担保，公司将按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　公司控股子公司因股权转让、股权稀释等因素影响成为公司参股公司或其他第三方公司的，对上述公司的原有担保被动形成对外担保不在本年度担保额度预计范围内，应按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将采取要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，或根据各自优势提供其他资源支持，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

　　在股东会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长或其指定授权人士根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司对外担保管理制度》等相关法规规定，结合公司实际经营需要，在股东会批准的对应类型担保额度内具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，并签订具体担保协议及其他法律文件。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的被担保方处获得担保额度。同时，公司及子公司为参股公司提供的担保额度调剂发生时，单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、控股子公司基本情况

　　币种:人民币

　　上述公司控股子公司中，若为失信被执行人，公司将不为该子公司提供担保。

　　2、 参股公司基本情况

　　币种:人民币

　　除上述已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在股东会审议通过的担保额度内，为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日前新成立或收购的控股子公司及参股公司提供担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2026年2月4日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币8,511,622.94万元，担保余额合计为人民币5,251,893.33万元，占公司2024年度经审计净资产的175.67%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币57,888.00万元，担保总余额为人民币36,417.00万元，占公司2024年度经审计净资产的1.22%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　本次担保额度预计事项是根据公司日常经营及业务发展需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促进下属公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保额度预计已按照有关法律法规的规定履行决策程序，不会对公司的正常运作产生不利影响。因此，董事会同意公司本次对控股子公司和参股公司担保额度预计事项，预计2026年度担保预计总额不超过1,220亿元，同意提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二六年二月六日

　　国轩高科股份有限公司

　　第十届董事会独立董事专门会议

　　2026年第一次会议审核意见

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年2月4日在公司包河总部以现场和通讯方式召开，应参与表决的独立董事4名，实际参与表决的独立董事4名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，审议并通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　2、 逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　3、 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　4、 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　5、 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　6、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》与苏亚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　7、 审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　我们认为：公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　8、 审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

　　我们认为：公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　9、 审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　我们认为：为保证本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票有关的事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作。

　　综上，我们同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　10、 审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，我们认为：公司拟发生的2026年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　综上，我们同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。

　　国轩高科股份有限公司

　　独立董事：乔贇、孙哲、邱新平、王枫

　　二〇二六年二月四日

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会审计委员会关于公司2026年度

　　向特定对象发行A股股票相关事项的

　　书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。

　　2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　5、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　6、公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　7、公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　8、公司编制的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

　　9、为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行A股股票事项尚需经过公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二〇二六年二月四日