西藏天路股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 有关实物抵偿债务事项监管工作函回复的 公告

　　证券代码：600326        证券简称：西藏天路      公告编号：2026-009号

　　债券代码：188478        债券简称：21天路01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年1月6日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于关联方以实物资产抵债暨关联交易》的公告。

　　近期，公司收到上海证券交易所《关于西藏天路股份有限公司有关实物抵偿债务事项的监管工作函》（上证公函[2026]0022号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司高度重视，认真全面核查，现就《监管工作函》关注的问题回复情况如下：

　　问题1：关于本次交易的必要性及合理性。公告称，本次交易的核心目的为化解公司对厦门东翔的大额债权风险。鉴于厦门东翔偿付能力不足，通过厦门东翔债务人林芝毛纺厂以优质资产抵偿债务，可有效保障公司债权安全回收，避免债权悬空造成重大损失。请公司：（1）补充说明对厦门东翔应收账款的具体情况，包括形成时间、形成背景、款项金额、账龄情况、历史回款情况、是否逾期及公司前期催收情况等；（2）补充说明厦门东翔的主要财务数据、资信情况，结合问题（1）说明未选择由厦门东翔继续支付回款的原因；（3）补充说明本次三方抵债事项的主要考虑与决策过程，未选择通过现金方式解决公司与林芝毛纺厂、厦门东翔债务的原因，相关方有无其他抵偿资产或偿债方案可供选择，并结合前述问题，详细说明本次交易的必要性与合理性，是否涉嫌向关联方利益倾斜；（4）补充说明资产抵偿应收账款后，对剩余应收款项的具体回收方案与还款计划制定安排。

　　答：（1）补充说明对厦门东翔应收账款的具体情况，包括形成时间、形成背景、款项金额、账龄情况、历史回款情况、是否逾期及公司前期催收情况等；

　　1）形成时间与背景

　　林芝天路企业管理交流中心项目于 2019 年对外招标，林芝毛纺厂为该项目建设单位，厦门东翔中标成为该项目EPC总承包单位后，公司经公开招投标于2020年取得该项目，相关内容公司此前已披露在《2020年第二季度新签施工合同情况公告》（公告编号：临2020-44号）。林芝天路企业管理交流中心项目（分一期、二期）基本情况如下：

　　①建筑面积：林芝天路企业管理交流中心项目（一期）总建筑面积：49750㎡，其中地上建筑面积35963.48㎡，地下建筑面积13786.52㎡。林芝天路企业管理交流中心项目（二期）总建筑面积：29289.05㎡，无地下室。

　　②工期：林芝天路企业管理交流中心项目（一期）开工日期为2020年5月17日，竣工日期为2022年4月12日。林芝天路企业管理交流中心项目（二期）开工日期为2022年4月25日，竣工日期为2023年11月6日。

　　③目前项目已竣工验收通过，一期审计报告于2024年11月20日出具，审定金额210,156,947.25 元；二期审计报告于2025年9月出具，审定金额为118,414,504.14元。一期、二期审定建安费合计210,156,947.25+118,414,504.14= 328,571,451.39元。

　　2）款项金额与账龄情况

　　①截至2025年12月31日，公司对厦门东翔的应收账款账面余额为147,957,489.58元。2026年1月初，厦门东翔要求设计完成的酒店内部硬装、软装方案及施工图纸等成果性文件一并转移，经协商由公司对厦门东翔进行补偿和使用，补偿金额为4,523,148.43元，补偿后该项目酒店装修设计成果，包括硬装、软装及外立面装修方案所涉及的所有知识产权由厦门东翔移交给公司，知识产权归公司所有。截至2026年1月20日，公司对厦门东翔的应收账款账面余额为143,434,341.15元。本次拟抵偿的债务金额为128,910,200.00元，剩余未抵偿金额为14,524,141.15元。

　　②账龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　3）历史回款与是否逾期情况

　　自应收账款形成以来，厦门东翔积极履行回款义务，截至2025年回款金额为180,613,961.34元。历史回款及是否逾期情况如下表所示：

　　单位：元

　　备注：因最终结算金额328,571,451.36元与表格中列示的结算金额328,571,450.92元存在差异0.47元，经核实后在厦门东翔要求的经济补偿中予以减除。

　　4）前期催收情况

　　公司于2024年8月至2025年10月期间，先后三次组织专人赴厦门东翔设计有限公司和林芝毛纺厂（建设单位）开展现场沟通，要求其制定还款计划，但厦门东翔始终未能按还款计划落实回款。2024年12月9日向厦门东翔发出书面催款函，明确付款时限及违约责任。

　　（2）补充说明厦门东翔的主要财务数据、资信情况，结合问题（1）说明未选择由厦门东翔继续支付回款的原因；

　　1）厦门东翔近三年及2025年1-11月主要财务指标数据

　　单位：万元

　　2）厦门东翔资信情况良好，无外部借款，不是失信被执行人。

　　3）未选择其继续支付回款的原因

　　一是厦门东翔经营由盈利转为亏损且现金流不具备足额支付大额应收账款的财务能力；二是其涉及多起诉讼纠纷，资产可能被查封冻结，若继续等待现金回款，债权回收风险极高；三是经多轮催收无果，厦门东翔有明确还款意愿，但无实际可行方案，继续采用现金回款方式将导致债权长期悬空，可能给公司造成重大损失；四是经厦门东翔提议，三方沟通认为通过以资抵债的回款效率最高，能切实保护上市公司利益。

　　（3）补充说明本次三方抵债事项的主要考虑与决策过程，未选择通过现金方式解决公司与林芝毛纺厂、厦门东翔债务的原因，相关方有无其他抵偿资产或偿债方案可供选择，并结合前述问题，详细说明本次交易的必要性与合理性，是否涉嫌向关联方利益倾斜；

　　1）主要考虑

　　核心考虑因素：本次三方抵债的核心出发点是保障公司债权安全回收，最大限度维护公司及全体股东利益。在厦门东翔偿付能力不足的情况下，林芝毛纺厂作为厦门东翔的债务人，其拥有的商业用房地产、商铺及土地使用权具备稳定的市场价值和变现能力，以该等优质资产抵偿债务可有效化解债权风险，提议三方抵债且各方商议同意。同时，林芝毛纺厂作为公司控股股东西藏建工建材集团有限公司下属全资孙公司，具备合规履约能力，可保障交易顺利实施。

　　公司面临大额应收账款无法及时收回的情况时，首先需避免因坏账计提导致利润大幅波动，防止可能出现国有资产流失；其次可通过将资产出售或委托运营回笼资金，增加现金流；第三以资产抵债可将非流动性债权转化为实物资产，加速资产周转；第四可降低公司面临的既无资金清偿、又无实物抵偿的风险。

　　在产业链高度依赖的背景下，厦门东翔、林芝毛纺厂的债务违约可能引发连锁反应，公司通过以资产抵债方式可缓解三方债权债务压力，实现“债务处置－资源整合”的良性循环。

　　通过以资产抵债实现债权回收，传递解决债务的积极信号，增强投资者信心，同时避免因债权减值对股东权益造成实质性损害，也是统筹高质量发展与资产安全的有力举措。

　　2）决策流程

　　公司收到厦门东翔提出的三方抵债提议后，立即开展尽职调查，核实林芝毛纺厂抵债资产的权属完整性及市场价值；2025年7月，聘请具有证券期货资格的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对抵债资产进行评估；2025年9月评估进场，期间对评估范围反复研判和论证后出具评估报告；2025年12月30日，独立董事专门会议审议通过相关议案；2025年12月31日，第七届董事会第二十四次会议以关联董事回避表决、其他8名董事全票同意的方式审议通过《关于接受厦门东翔工程设计有限公司以资产抵债的议案》，决策过程符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　3）未选择现金方式的原因及其他方案排查情况

　　①未选择现金方式的原因：经与厦门东翔、林芝毛纺厂协商确认，厦门东翔无足额现金储备，且其经营活动现金流持续为负，短期内无法通过自身经营获得大额现金；林芝毛纺厂虽经营稳定，但近期投入房地产开发项目，账面货币资金主要用于项目建设，若全额支付现金将影响其正常经营，且可能导致后续债务连锁违约，反而不利于公司剩余债权回收。因此，现金方式不具备实际可行性。

　　②其他偿债方案排查：公司与交易各方共同排查了三种替代方案：一是债权转股权，拟将应收账款转为厦门东翔股权，但厦门东翔经营亏损、股权价值难以评估，且无明确盈利预期，该方案可能导致公司权益长期无法变现；二是第三方代偿，经联系厦门东翔其他合作伙伴，均无代偿意愿；三是资产拍卖，若通过司法程序拍卖厦门东翔资产，预计处置周期超过18个月，且可能因资产折价导致债权回收率不足50%。综合对比，三方抵债方案在回收效率、金额保障及风险控制方面均具有明显优势。

　　4）交易必要性、合理性及关联方利益倾斜说明

　　①必要性：本次交易是在应收账款逾期、厦门东翔无现金偿债能力的紧急情况下，为避免债权悬空采取的风险化解措施。若不实施本次交易，公司1.48亿元应收账款将面临重大回收风险，可能对公司现金流及经营业绩造成实质性影响，因此交易具有充分必要性。

　　②合理性：一是定价公允，抵债资产为林芝天路企业管理交流中心1号楼酒店，该酒店2020年5月开工建设，2022年4月完成竣工验收，核心功能包含1层酒店大堂及早餐厅、2层培训及餐饮休闲区（餐饮区面积1843㎡，设5间培训教室/报告厅、2间休息室）、3-5层158间酒店式客房（建筑面积9524.1㎡），配套游泳池、地下停车场等完善设施，是林芝首家以人才培养、教育培训为主题的星级商务型酒店，具备明确的使用价值和市场变现潜力。

　　本次评估聘请具有证券期货资格的北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司，严格遵循《资产评估基本准则》，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对相关土地采用基准地价修正法进行评估：

　　房屋建筑物（重置成本法）：基于项目实际建设情况，核算建筑安装工程费、前期工程费、基础设施费、资金成本、合理利润确定重置成本，再乘以综合成新率确定评估值；

　　土地使用权（基准地价修正法）：基准地价修正法是利用政府公示的城镇基准地价及其地价修正系数表等成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

　　综上所述，经评估，商业用房地产（含所占用土地）的评估值为12,135.01万元，酒店配套用地评估值为756.01万元，本次抵债资产合计评估值为12,891.02 万元，交易价格与评估值完全一致，客观反映资产的实际市场价值，不存在定价偏离或利益输送情形；二是程序合规，交易经独立董事审核、董事会审议，关联董事回避表决，决策过程公开透明；三是资产优质，抵债资产位于林芝市核心区域，建筑物及其他设施面积合计19,732.66平方米，土地使用权面积13,243.18平方米，具备良好的保值增值潜力和变现能力，可通过出售实现资产价值回收。该资产作为林芝稀缺的主题型星级酒店，虽暂未装修运营，但区位优势显著、功能布局完善，后续可通过委托运营、二次转让实现资产增值，相较于现金回款，长期资产价值更具保障。

　　关联方利益倾斜核查：本次交易虽构成关联交易，但不存在向关联方利益倾斜的情形。一方面，抵债资产定价基于第三方评估结果，未偏离市场公允价格，不存在低价转让或估值虚高导致资产与抵偿债务价值不匹配或利益输送的情况；另一方面，交易目的是保障公司债权回收，而非向关联方转移利益，且过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间的同类关联交易未达到最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议，符合监管要求。同时，独立董事已出具专项意见，确认交易公允合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　为优化资源配置，提高资产运营效率，控股股东藏建集团及其子、孙公司充分运用资源优势捕捉房地产相关政策和市场信息，积极协调各大央企和地方国企，搭建战略合作关系，为确保国有资产保值增值，实现资产价值最大化，一直努力寻找有意愿购买者。

　　（4）补充说明资产抵偿应收账款后，对剩余应收款项的具体回收方案与还款计划制定安排。

　　a.此次资产抵偿后的剩余应收款项14,524,141.15元，公司将全力采取措施，要求林芝毛纺厂、厦门东翔履行债务，目前相关方已制定还款计划并表示按期执行，公司将严格按照上述计划跟踪剩余款项回收情况。还款计划如下：

　　第一期：2026年6月20日前，厦门东翔支付剩余第一笔款项，金额3,526,551.39元；

　　第二期：2026年8月20日前，厦门东翔支付剩余款项第二笔款项，金额3,000,000.00元；

　　第三期：2026年10月20日前，厦门东翔支付剩余款项第三笔款项，金额4,000,000.00元。

　　第四期：2026年11月20日前，厦门东翔支付剩余款项第四笔款项，金额3,000,000.00元。

　　第五期：2026年12月20日前，厦门东翔支付剩余款项第五笔款项，金额997,589.76元。

　　若厦门东翔未按约定支付任何一期款项，公司有权宣布剩余债务立即到期，并要求林芝毛纺厂履行代偿义务，同时采取司法手段追偿，以最大程度维护公司合法权益。

　　b.为充分维护股东及中小股东的利益，公司承建的林芝交流中心一期、二期项目，自逾期之日起，就已向林芝毛纺厂以及其他单位主张资金利息，经多次与对方沟通协调，林芝毛纺厂以及其他单位同意支付利息1,541.09万元。后期公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　作为控股股东藏建集团，在办理相关过户手续后，公司拟出售时，将对评估估值和市场情况综合研判，维护公司和股东利益最大化，确保不低于市场价格的情况下可对外出售，确保不发生国有资产流失的情况。

　　问题2：关于本次交易作价公允性。本次抵债资产系位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号的商业用房地产和土地使用权，其中商业用房地产采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法，最终确定评估结果为12,891.02万元。请公司补充说明：（1）本次交易采用上述评估方法作为定价依据的原因及合理性，相关评估方法能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益；（2）请补充房屋建筑物评估过程，包括主要参数选择依据、评估值与关联方账面成本及同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因等，说明房屋建筑物估值是否公允合理；（3）请补充土地使用权评估过程，包括主要参数的取值依据、与关联方账面成本、周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性等，说明土地使用权估值是否公允合理。请评估机构发表明确意见。

　　答：（1）本次交易采用上述评估方法作为定价依据的原因及合理性，相关评估方法能否客观反映企业价值及具体依据，是否有利于保护上市公司利益；

　　本次评估对位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号的商业用房地产项目涉及的房屋建筑物和土地使用权分别评估。其中房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用基准地价修正法进行评估。

　　1）房屋建筑物采用重置成本法的原因及合理性

　　①待估对象位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇，所在区域房地产市场活跃度较低，经查询西藏自治区公共资源交易中心网及房产交易网，近年巴宜区八一镇商业房地产市场年成交量较少。评估基准日前后林芝市巴宜区八一镇及周边区域与待估资产在区域、规模、配套设施等方面相近的交易案例极少，无足够数量的可比案例，导致市场法所需的可比案例筛选条件无法满足，因此本次评估未采用市场法评估。

　　②本次待估房地产为毛坯状态，尚未开业经营，且建筑面积较大，市场上同区域、同用途、同规模的毛坯大面积出租交易案例较少，难以找到可直接对比的经营数据（如租金、租赁周期、空置率等），且无历史经营数据，未来预测数据无历史经营数据进行支撑；若采用收益法评估，需假设房屋达到可出租状态，但不同类型的装修成本差异较大，装修周期较长且具有不确定性；其次出租率难以确定，再次待估对象面积较大，受众群体较少；综上本次未采用收益法评估。

　　③重置成本法通过测算建造成本、成新率等参数来确认待估对象价值，可以避免市场案例缺乏对评估结果的影响。通过官方发布的文件以及市场调研测算建筑安装工程费、前期工程费、基础设施费、资金成本、合理利润等各项因素，结合建筑物的使用年限、维护状况确定成新率，能够客观反映待估建筑物的真实价值，故本次采用成本法对房屋建筑物评估是合理的。

　　2）土地使用权采用基准地价修正法的原因及合理性

　　①市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例较少，所以不宜选择市场比较法评估。

　　收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，待估宗地所在区域没有类似物业出租，通过分析比较不能确定客观的租金水平，因此不宜采用收益还原法评估。

　　因剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。纳入本次评估范围内的酒店所占用的土地为已经开发的土地，酒店配套用地尚未确定具体规划指标，导致可开发不动产的性质和规模不确定，故本次不宜采用剩余法进行评估。

　　因成本逼近法适用于新开发土地的土地价格评估。纳入本次评估范围的土地使用权位于林芝市巴宜区老城板块的核心商圈边沿地带，属于已开发完成的熟地，不为新开发的土地，所以不选择成本逼近法评估。

　　②基准地价是地方政府根据区域经济发展水平、土地利用状况、交通条件等因素，科学划定土地级别并确定的平均价格。本次评估的土地位于林芝市巴宜区八一镇双拥路22号，当地自然资源管理部门已建立完善的基准地价体系，为采用基准地价修正法提供了基础数据。且本次通过对基准地价进行交易日期、土地使用年限、容积率、区域因素、个别因素等多项修正，充分考虑了本次评估土地的具体区位、实际使用条件等情况，使评估结果更符合待估土地的真实市场价值，故本次采用基准地价修正法评估是合理的。

　　综上，本次商业用房地产项目对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，其选择具备充分的合理性和必要性，能够客观、真实地反映待估资产价值，保障了上市公司的利益。

　　（2） 请补充房屋建筑物评估过程，包括主要参数选择依据、评估值与关联方账面成本及同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因等，说明房屋建筑物估值是否公允合理；

　　1）评估过程

　　本次对房屋建筑物采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率，具体评估过程如下：

　　①重置成本

　　重置成本=建安综合造价（含增值税）＋前期及其他费用（含增值税）＋资金成本+合理利润

　　=8,553.78+806.74+292.98+1,069.77

　　=10,723.27万元

　　A.建安综合造价

　　建安综合造价主要由分部分项工程费、其他项目费、规费、企业管理费等组成。本次评估对建安综合造价参考《西藏自治区建设工程预算定额》及西藏自治区2025年6月工程造价信息进行估算，经评估建安综合造价（含税）合计为8,553.78万元，平均建安造价为4,334.83元/平方米。

　　B.前期及其他费用

　　前期及其他费用包括地方政府规定收取的建设项目政策性收费及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价以外的前期及其他费用两个部分。政府政策性收费指地方政府作为社会基本建设管理者而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比或建筑面积向建设单位收取。建设单位前期及其他费用指建设单位应当支出的工程费用以外的成本费用。

　　参考财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）文件以及市场询价，确定建设单位管理费费率为2.23%、勘察设计费费率为3.33%、工程监理费费率为2.36%、工程招投标代理服务费费率为0.32%、可行性研究费费率为0.60%、环境影响评价费费率为0.13%，综上前期费费率为合计8.97%，其他配套费用按照20元/平方米计算。经计算前期及其他费用为806.74万元。具体计算过程如下：

　　前期及其他费用=建安综合造价（含税）×8.97%+建筑面积×20

　　=8,553.78×8.97%+19,732.66×20

　　=806.74万元

　　C.资金成本

　　资金成本根据房屋建筑物合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以含税建安综合造价与含税前期及其他费用之和为基数确定，并假定资金在建设期均匀投入，合理建设工期参照《全国统一建筑安装工程工期定额》执行。

　　根据项目整体建设规模结合《全国统一建筑安装工程工期定额》以及实际建设周期，本次评估确定建设周期为2年；贷款利率参照中国人民银行公布的1年期和5年期以上LPR利率，采用插值法计算出两年期LPR利率为3.13%；计息基数为建筑安装工程费、前期工程费和其他配套设施费之和确定，经计算资金成本为292.98万元，具体计算过程如下：

　　资金成本=（建安综合造价（含税）+前期及其他费用（含税）)×[（1+3.13%）2/2-1]

　　=(8,553.78+806.74)×[(1+3.13%)2/2-1]

　　=292.98万元

　　D. 合理利润

　　合理利润参考《企业绩效评价标准值》中房地产业的成本费用利润率以及通过同花顺iFind查取房地产行业上市公司成本费用利润率的平均值，确定合理利润率为12.00%，以建安综合造价（含税）、前期及其他费用（含税）、资金成本为基数，由此计算出的合理利润为1,069.77万元。具体计算过程如下：

　　合理利润=（建安综合造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本）×合理利润率

　　=(8,553.78+806.74+292.98)×12.00%

　　=1,069.77万元

　　②综合成新率

　　综合成新率=年限法成新率+现场勘察调整系数

　　A.年限法成新率

　　年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　=（经济耐用年限－已使用年限）/（尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　待估对象的房屋结构为钢筋混凝土结构，依据《房地产估价规范》钢筋混凝土结构的经济耐用年限为60年，故本次评估按照经济耐用年限60年确定，房屋根据验收时间确定建成日期为2022年4月12日，距评估基准日已使用3.22年，尚可使用年限56.78年，经计算年限法成新率为95%，具体计算过程如下：

　　年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　=（经济耐用年限－已使用年限）/（尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　=（60-3.22）/60

　　=95%

　　注：纳入本次评估范围内的房屋建筑物所占的土地，根据出让合同以及不动产权证确定法定使用年限为50年，到期时间为2057年2月12日，剩余年限为31.64年小于房屋尚可使用年限56.78年。本次评估计算年限法成新率按照房屋尚可使用年限56.78年考虑主要由于：

　　在房地产评估中，房屋经济耐用年限与土地剩余使用年限不一致是完全合理的，二者属于房地产评估中两个独立且不同维度的指标。房屋建筑物的年限法成新率反映的是房屋建筑物实体的新旧程度和功能完好程度，其计算依据是房屋的经济耐用年限。土地剩余使用年限是指从评估基准日起，至土地使用权出让合同约定的终止日期止的剩余年限。土地使用权的法定存续期限，与房屋的物理状态无关。

　　参考《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）相关规定“建筑物经济寿命应自建筑物竣工时起计算，可在建筑物设计使用年限的基础上，根据建筑物的施工、使用、维护、更新改造等状况及周围环境、房地产市场状况等进行综合分析判断后确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使用期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的，测算建筑物折旧时，应将建筑物经济寿命替换为自建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时间。”结合土地出让合同，该出让合同无“土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物”相关约定，故本次评估对房屋建筑物的尚可使用年限按照经济年限减去已使用年限是合理的。

　　参考《中华人民共和国民法典》第三百五十九条规定住宅建设用地使用权期满自动续期，非住宅用地需依法办理续期，进一步区分土地权利期限与房屋实体寿命的独立性。

　　B.现场勘察调整系数

　　现场勘查调整系数是通过现场考察建筑物的工程质量、建筑主体、维护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，结合有关工程资料、更新改造情况、历年来的维修管理状况、使用环境等，参照《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号)，结合年限法成新率综合分析确定。现场勘察调整系数一般为±5%。

　　考虑到委估房屋建筑物自竣工日起一直未投入使用的特点，本次评估确定现场勘察调整系数为4%。

　　C.综合成新率

　　综合成新率=年限法成新率+现场勘察调整系数

　　=95%+4%

　　=99%

　　2）评估结果的公允性

　　①企业实际销售价格与本次评估价格对比分析

　　历史年度销售情况

　　纳入本次评估范围内房屋建筑物计容建筑面积合计为17,685.35平方米。各楼层的面积具体如下：

　　本次平均评估单价与产权持有人历史销售单价17,900.00元/平方米差异原因主要如下：

　　A.时间的差异，历史年度类似房产销售价格为17,900.00元/平方米为2023年3、4月份的销售价格，本次评估基准日为2025年6月，根据同花顺iFind公布的西藏地区商业营业用房2022-2024年平均销售价格呈下降趋势，下降幅度约为20%；

　　B.面积的差异，历史年度类似房产销售的平均建筑面积为50.58平方米，与本次评估的17,685.35平方米差异巨大，根据房地产市场行情，面积越大销售价格越低；

　　C.楼层的差异，历史年度类似房产销售价格17,900元/平方米为一楼沿街商铺，纳入本次评估范围内的房产处于一楼沿街位置较少。

　　纳入本次评估范围的房屋建筑物分布在1-5层，一般情况下非一层与一层沿街商铺价格差异较大。根据市场租金调研，二层租金约为一层租金的50%、三层租金约为一层租金的40%、四层及以上租金约为一层租金的30%。不同楼层销售价格可以参考上述比例。按照产权持有人2023年销售单价考虑楼层修正后的销售平均单价为9,400元/平方米。

　　如在此基础上再考虑上述因素A的影响后平均销售价格约为7,500元/平方米，如再考虑上述因素B的影响后与本次评估单价6,861.62元/平方米的差异在合理范围内。

　　②本次评估单价与企业备案价对比分析

　　根据产权持有人提供相关备案价信息，纳入本次评估范围内的备案价合计为  20,216.35 万元，建筑面积为17,685.35平方米，平均备案价为11,431.12 元/平方米，本次评估平均单价为6,861.62元/平方米，二者的差异原因如下：

　　A.房产备案价是开发商在申领商品房预售前，向住建部门申报并经审核备案的“一房一价”最高限价，同时根据企业提供的销售合同实际销售价也低于备案价；

　　B.根据产权持有人反馈，该备案价的备案时间为2022年前后，根据同花顺iFind公布的西藏地区商业营业用房2022-2024年平均销售价格呈下降趋势，下降幅度约为20%；

　　C.备案价为房地产开发商向住建部门申报并经审核备案的“一房一价”的最高限价，其价值内涵为一套房产的最高限价，本次拟接受抵债为多套房产且面积极大，根据房地产市场行情，面积越大销售价格越低。

　　③评估值与关联方账面成本的对比情况及差异原因

　　根据产权持有人提供的财务数据表明，一期、二期企业账面不含税建安综合造价为30,585.86万元，如增值税率为9%，则含税金额为33,338.58万元。一期总建筑面积：49750㎡，其中地上建筑面积35963.48㎡，地下建筑面积13786.52㎡。二期总建筑面积：29289.05㎡，无地下室。一二期含税平均建安综合单价为4,217.99元/平方米。

　　根据竣工审计报告项目一期审定金额21,015.69万元，项目二期审定金额为11,841.45万元，合计为32,857.15万元，平均建安造价为4,157.08元/平方米，较企业账面减少481.43万元。考虑到纳入本次评估范围内的房屋位于项目一期，根据项目一期竣工审计报告项目审定金额为21,015.69万元，一期合计建筑面积为49750㎡，则平均建安造价为4,224.26元/平方米与本次评估的4,334.83元/平方米差异110.57元/平方米，主要由于项目一期开工日期2020年5月17日、竣工日期为2022年4月12日距离本次评估基准日为3-5年，近年来人工费、材料费的上涨导致，该差异属于正常情况。

　　④同区域可比房屋建筑物价格的对比情况及差异原因

　　经市场调研，林芝市巴宜区周边区域，商业用房屋建筑物交易活跃度较低，仅查询一个与待估对象具有一定可比性的案例。具体情况为：建筑面积为13360平方米，挂牌价为8600万元，单价为6437元/平方米，位于八一镇泥河大道354号附近（非主城区内）。与本次评估平均单价6,861.62元/平方米差异400元/平方米，差异的主要原因为市场案例所在区域位置较差，周边商业繁华程度一般，故导致市场案例的单价低于本次评估均价。

　　通过在西藏自治区公共资源交易网查询评估基准日前后的招投标建设工程项目，对同类项目的中标价进行简单平均，建安造价为4400元/平方米，与本次评估的平均建安造价4,334.83元/平方米基本接近。

　　综上所述，本次房屋建筑物评估过程中，各核心参数的选择具备明确的政策依据、行业标准及市场数据支撑，参数选取客观、严谨，故本次估值具备充分的公允性和合理性。

　　（3） 请补充土地使用权评估过程，包括主要参数的取值依据、与关联方账面成本、周边区域近期类似成交案例的对比情况及可比性等，说明土地使用权估值是否公允合理。请评估机构发表明确意见。

　　1）评估过程

　　本次对土地使用权采用基准地价修正法进行评估，计算公式为：评估值=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因素修正系数之和）×个别因素修正系数之积，具体评估过程如下：

　　①基准地价：根据林芝市人民政府《关于公布实施林芝市新一轮城区土地级别与基准地价标准的通知》，确定估价对象所在地为Ⅱ级商服用地，根据该文件基准地价表，Ⅱ级商服用地基准地价为1670元/平方米。

　　②交易日期修正系数：评估人员对估价对象所在区域近年来区域内招拍挂成交价格情况进行了调查，同时查阅动态地价监测公布的土地价格水平数据进行修正得出交易日期修正为0.9650。

　　③土地使用年限修正系数：估价对象不动产权证证载使用权截止期日为2057年2月12日，截至评估基准日，剩余使用年期为31.64年，基准地价商业用地土地使用年期为40.00年，故采用年期修正公式进行修正，修正公式为：

　　公式中：

　　Y-估价对象的土地使用年期修正系数

　　r-土地还原率：本次评估根据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》中的商业用地土地还原率7.92%确定

　　m-估价对象剩余使用年限31.64年

　　n-基准地价设定土地使用年期40.00年

　　根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为0.9557。

　　④容积率修正系数：经实地勘察及核查规划审批文件，待估土地实际容积率为2.0，基准地价商服用地容积率为1.8，故需进行容积率修正。依据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》文件中的容积率修正系数表，容积率1.8的修正系数为1.00，容积率2.0的修正系数为1.0419，故得出本次容积率修正系数为1.0419。

　　⑤区域因素及个别因素修正系数：依据《林芝市城区土地级别与基准地价更新技术报告》文件中的区域及个别因素修正表，其中区域因素是对待估对象的繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况以及城市规划进行对比修正，得出区域修正系数为1.0709，个别因素修正是对待估对象的宗地面积和宗地形状进行对比修正，得出个别因素修正系数为1.0000。

　　综上本次土地使用权的评估单价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因素修正系数之和）×个别因素修正系数之积

　　=1670×0.9650×0.9557×1.0419×1.0709×1.0000

　　=1718元/平方米

　　2）评估结果的公允性

　　①待估土地使用权未单独办证，同不动产权证藏(2024)林芝市不动产权第0001554号属于一个证，企业入账是按照整个土地入账，所以待估土地使用权的账面价值难以拆分，根据企业的入账情况，土地使用权入账成本为161.46元/平方米，本次评估单价为1718元/平方米。差异原因主要为土地的账面成本为历史取得成本，该成本是根据1997年基准地价确定的，而评估值基于当前市场价格水平测算，近年来林芝市巴宜区城镇化进程加快，土地市场价值稳步上涨，导致当前评估值高于历史取得成本。

　　②经西藏自治区公共资源交易中心及相关市场渠道查询，林芝市巴宜区八一镇双拥路区域范围内，没有与待估土地用途一致、区位相近，交易条件相近的商业用地成交案例，因此无法开展同区域类似成交案例对比。在此情况下，采用基准地价修正法更合适，该方法参考的数据由地方政府公布，且林芝市城区基准地价经专业调研测算、公示审核发布，已综合反映了区域商业用地的平均市场价值，再通过交易日期、容积率、区域因素、个别因素等针对性修正，能更客观地反映土地价值，有效弥补了无同区域可比案例的不足，确保了评估结果的公允性。

　　综上所述，本次土地使用权评估过程中，各核心参数均选取官方基准地价、行业规范等权威依据，取值客观、严谨，故本次土地使用权估值具备充分的公允性和合理性。

　　问题3：关于上市公司涉房业务。请公司补充说明：公司取得相关商业用房地产和土地使用权后，相关资产的经营方案或处置安排。本次交易完成后，上市公司是否新增涉及商业类房地产经营业务。

　　答：为化解公司对厦门东翔的大额债权回收风险，采取以房抵债取得的房产不用于房地产开发经营等涉房业务，在产权过户后积极寻求有意愿购买者择机出售或者委托有酒店管理经验的连锁酒店进行运营。截至本报告期末，公司未持有单独的住宅用地或商服用地（公司持有的住宅用地或商服用地上均附着房产），不涉及住宅用地或商服用地的开发、使用计划和安排：公司及子公司无房地产经营资质，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2026年2月6日

　　证券代码：600326     证券简称：西藏天路     公告编号：2026-008号

　　债券代码：188478     债券简称：21天路01

　　西藏天路股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨与关联人

　　共同投资构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”），拟向其控股子公司西藏朗县高争建材有限公司（以下简称“朗县高争”）增资。

　　● 前期高争股份与公司控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）全资子公司西藏藏建水泥有限公司（以下简称“藏建水泥”）、林芝市城市投资有限责任公司（以下简称“林芝城投”）、朗县城市投资有限责任公司（以下简称“朗县城投”）共同投资设立朗县高争，拟通过产能置换、矿权、现金注资方式建设一条4000t/d熟料水泥生产线，首期注册资本3,500万元，高争股份持股51%，已完成首期注资1,785万元。根据项目建设需要，各方股东需分批追加投资，预计最终注册资本将达到8亿元，高争股份占比51%，以产能指标及现金出资，合计人民币40,800万元。

　　● 因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资事项。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月,经公司总经理办公会审议通过，高争股份与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立朗县高争，注册资本3,500万元，高争股份已完成对应51%出资比例的1,785万元出资；除上述事项外公司未与藏建水泥以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

　　● 本次关联交易已经公司独立董事专门会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1、本次交易概况

　　为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司高争股份拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条4000t/d熟料水泥生产线，并与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同成立了——朗县高争，注册资本3,500万元，其中高争股份持股51%。因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，该对外投资构成关联交易，相关事项此前已经公司总经理办公会审议通过，高争股份对应51%出资比例的1,785万元已完成出资。

　　根据项目进展，各方规划朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，首次注册资本3,500万元。各方股东需根据生产线建设需要分批追加投资，最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40,800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20,000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10,400万元，占总出资额的13%；朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8,800万元，占总出资额的11%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，藏建水泥作为公司关联方，高争股份已出资1,785万元，后续高争股份仍需分批以产能作价出资及现金出资不超过39,015万元，总出资额合计不超过40,800万元，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因投资总额超过最近一期经审计净资产的5%，即超过1.92亿元，该事项尚需提请股东会审议。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　（三） 明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

　　因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资事项。不属于重大资产重组事项。

　　（四）过去12个月,经公司总经理办公会审议通过，高争股份与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立朗县高争，注册资本3,500万元，高争股份已完成对应51%出资比例的1,785万元出资。未与藏建水泥以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

　　（一） 关联方基本情况

　　1、 西藏藏建水泥有限公司

　　（1）西藏藏建水泥有限公司基本信息

　　（2）藏建水泥暂未开展实际业务。

　　（二）非关联方基本情况

　　1、林芝市城市投资有限责任公司

　　2、 朗县城市投资有限责任公司

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司高争股份拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条4000t/d熟料水泥生产线，并与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立了——朗县高争。按照目前规划，朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，此前首次注册资本3,500万元。最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40,800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20,000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10,400万元，占总出资额的13%；朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8,800万元，占总出资额的11%。

　　（二）西藏朗县高争建材有限公司具体信息

　　1、增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　朗县高争成立于2025年1月，无最近一期2024年度相关数据,净利润为银行存款利息收入。

　　（3）增资前后股权结构

　　单位：万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　首期注册资本金3,500万元，各方均以现金出资。后续增资中涉及产能指标、矿权等，待评估、出让后确定资产价值，相关股东方确认入股资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　四、关联对外投资对上市公司的影响

　　公司控股子公司高争股份通过产能指标作价出资和现金出资在林芝朗县成立朗县高争，拟建设一条4000t/d熟料水泥生产线，是公司抢抓西藏基建战略机遇、完善区域产业布局的核心举措，对巩固行业地位、提升长期竞争力具有重要意义。朗县高争属于公司控股子公司，与上市公司不构成同业竞争。

　　五、对外投资的风险提示

　　本次投资的项目，尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　本次投资资金来源为自筹资金、资产作价入股，资金能否按期到位存在不确定性。实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年2月4日召开独立董事专门会议审议本次关联交易事项，全体独立董事对本次关联交易事项表示同意，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2026年2月5日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于对外投资构成关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾朝斌回避表决。

　　因本次审议的对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，尚需经公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2026年2月6日