上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东权益被动稀释触及1%刻度的 提示性公告

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈         公告编号：2026-017

　　公司控股股东、实际控制人肖志华及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息

　　（一）信息披露义务人一：肖志华及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州稳实”）

　　1、身份类别

　　2、信息披露义务人及一致行动人信息

　　注：肖志华先生与HEYUNFEN（贺芸芬）女士系夫妻关系；HEYUNFEN（贺芸芬）女士持有上海稳迈科技有限责任公司（以下简称“上海稳迈”）51%的股权，肖志华先生持有上海稳迈49%的股权，上海稳迈为常州稳实的执行事务合伙人，肖志华先生为常州稳实的有限合伙人。常州稳实为肖志华先生的一致行动人。

　　（二）信息披露义务人二：北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）

　　1、身份类别

　　2、信息披露义务人及一致行动人信息

　　注：上海磐信无一致行动人。

　　二、权益被动稀释触及1%刻度的基本情况

　　（一）权益被动稀释触及1%刻度的背景及原因

　　2025年12月31日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号）。2026年1月14日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的首期一次性发行股份（以下简称“本次发行”）新增股份登记工作已经完成，新增上市流通股份16,215,872股，登记完成后公司股份总数增加至130,036,026股。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》。

　　基于上述情况，本次权益被动稀释及触及1%刻度的主要原因系公司本次交易首期一次性发行股份新增股份登记完成所致。

　　（二）权益被动稀释触及1%刻度的具体情况

　　本次权益被动稀释触及1%刻度的股东包括公司控股股东实际控制人肖志华及其一致行动人常州稳实，以及公司持股5%以上股东上海磐信，上述三个主体持有公司的股份数量未发生变化，其持股比例被动稀释并触及1%的整数倍。

　　关于上述三个主体的本次权益变动具体情况如下表：

　　注：上述表格中涉及的比例数据均按照四舍五入保留小数，如有差异系四舍五入的尾差造成。

　　三、其他说明

　　1、本次权益变动系公司实施重大资产重组发行股份购买资产一次性发行股份新增股份登记所致，属于被动稀释情形，且部分股东触及1%的整数倍。不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》等相关规定，本次权益变动公司已按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2026年2月9日

　　证券代码：688293          证券简称：奥浦迈         公告编号：2026-016

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：16,215,872股

　　3、发行价格：31.57元/股

　　● 预计上市时间

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“奥浦迈”）本次发行涉及的新增股份系本次交易项下向25名交易对方首期一次性发行股份（以下简称“本次发行”或“首期一次性发行”），上述新增股份合计16,215,872股，已于2026年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

　　本次发行的新增股份在其法定限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），本次新增股份中参与业绩承诺部分的股份在相关方满足业绩承诺后上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

　　● 资产过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的相关程序

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

　　2、交易对方已履行对本次交易的内部审批和决策程序，并同意本次交易；

　　3、本次交易经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过；

　　4、本次交易经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

　　5、本次交易已经上海证券交易所审核通过；

　　6、本次交易已经中国证监会《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3036号）同意注册。

　　截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　上市公司本次发行涉及的新增股份系本次交易项下向25名交易对方首期一次性发行股份。

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2025年2月8日）。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行的发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，该期发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A× k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A× k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2025年5月9日，上市公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；2025年8月21日，根据2024年年度股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，并分别于2025年5月、2025年9月实施2024年年度利润分配、2025年度中期利润分配。根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为31.57元。

　　3、本次发行对象

　　公司本次发行的交易对方为红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共25名。

　　4、发行股份数量

　　按照本次发行股票价格31.57元/股计算，本次发行的股份数量合计为16,215,872股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

　　注：上述表格中涉及的比例数据均按照四舍五入保留小数，如有差异系四舍五入的尾差造成。

　　5、锁定期安排

　　红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、上海陂季玟、钱庭栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方进行首期一次性发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上海景数、南通东证、武汉泰明、幂方医药创投为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期一次性发行结束之日起6个月内不得转让。

　　另外，上述交易对方获得的业绩对赌股份数量以及在业绩承诺期内的分期解锁方式，将根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》约定实施。具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　（三）本次交易的实施进展情况

　　1、标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为澎立生物100%股份，2026年1月14日，公司收到澎立生物出具的由其盖章证明标的股权已完成过户的《股东名册》。鉴于澎立生物的公司性质为股份有限公司，根据相关法律法规的规定，股东名册更新完成即表明资产过户程序已经完成。具体内容详见公司于2026年1月15日刊载于上海证券交易所网站的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，奥浦迈直接持有澎立生物的股份数量为374,808,585股，持股比例100%，澎立生物已成为公司合并报表范围内的全资子公司。

　　2、本次发行新增注册资本验资情况

　　根据立信会计师出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA10056号），截至2026年1月14日止，上市公司增加注册资本16,215,872.00元，本次变更后的累计注册资本为人民币130,036,026.00元，股本为人民币130,036,026.00元。

　　3、发行股份购买资产涉及的首期发行新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年2月5日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的首期一次性发行新增股份登记，新增股份16,215,872股，登记后股份总数130,036,026股。

　　截至本公告披露日，本次交易项下首期一次性发行新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、本次交易现金对价支付情况

　　根据公司与交易对方签署的相关协议，已向部分交易对方支付了现金对价，后续将按照协议约定履行现金支付义务。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问国泰海通认为：

　　“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产一次性发行股份新增股份的验资及登记手续已办理完毕；上市公司已根据本次交易相关协议向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金需根据本次交易相关协议约定进一步支付，相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形；

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司存在董事变更的情形；上市公司已对标的公司董事会进行改组，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对上市公司及标的公司产生重大不利影响；

　　6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；

　　8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”

　　2、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问方达律师认为：

　　“1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关中国境内法律的规定；

　　2. 本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易具备实施条件；

　　3. 本次交易标的资产已完成交割手续，除根据《业绩承诺及补偿协议》的约定应以分期发行股份方式支付的对价股份外，上市公司已办理完毕本次交易中发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，上市公司已根据本次交易相关协议向部分交易对方支付了现金对价，剩余现金对价尚未支付完毕，尚待根据本次交易相关协议的约定进行支付，相关实施过程与上市公司依法审议通过的交易方案相符，且不存在违反中国境内法律规定的情形。

　　4. 在本次交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本法律意见书第八条所述本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次首期一次性发行股份购买资产之发行结果及发行对象简介

　　（一）本次发行结果

　　本次首期一次性发行的发行价格为31.57元/股，对应发行股份数量为16,215,872股。

　　（二）本次发行对象

　　公司本次首期一次性发行的交易对方为红杉恒辰、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、幂方医药创投、武汉泰明、上海敬笃、王国安、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、上海君澎、厦门楹联、上海澄曦、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀、上海景数、上海陂季玟共25名。上述发行对象的具体情况详见公司于2026年1月1日刊载于上海证券交易所网站的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”部分所述。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：

　　注：公司已于2025年10月16日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期第一次股份登记手续（以下简称“本次归属”），本次归属登记的限制性股票数量为271,400股，股票上市流通日为2025年10月22日。本次归属登记后，公司的总股本由113,548,754股增加至113,820,154股，注册资本由113,548,754元增加至113,820,154元。公司控股股东、实际控制人肖志华先生本次归属的数量为30,400股，故截至2025年11月30日，肖志华先生直接持有公司股份数量为28,332,343股。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行新增股份完成登记后（截至2026年2月5日），公司前十大股东持股情况如下所示：

　　注1：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

　　注2：本次发行后股东持股数量为截至2026年2月5日数据。

　　（三）本次发行前后公司持股5%以上股东持股变动情况

　　鉴于本次首期一次性发行股份的新增股份登记工作已经完成，公司持股5%以上股东存在持股比例被动稀释的情形。涉及股东合计5名，分别为：公司控股股东、实际控制人肖志华及其一致行动人常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州稳实”）、北京磐茂投资管理有限公司－磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国寿成达”）、宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司－华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华杰投资”）。

　　本次新增股份登记完成后，上述持股5%以上股东的持股数量均未发生变化，持股比例被动稀释。其中，肖志华及其一致行动人常州稳实、上海磐信持股比例被动稀释触及1%的整数倍。

　　关于上述持股5%以上股东持股比例被动稀释的具体情况如下：

　　（四）本次发行对上市公司控制权的影响

　　截至2025年11月30日，上市公司总股本为113,820,154股。上市公司控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。肖志华直接持有上市公司24.89%股份，肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇通过常州稳实间接控制上市公司7.14%股份，直接和间接合计控制上市公司32.03%股份。本次发行完成后，上市公司控股股东仍为肖志华，实际控制人仍为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次首期一次性发行新增股份，公司将增加16,215,872股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

　　注：本次发行前股本结构为上市公司截至2026年1月16日的股本结构，本次发行后股本结构为上市公司截至2026年2月5日的股本结构。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业。标的公司澎立生物是一家专门从事生物医药研发临床前CRO服务的生物医药企业，交易双方均致力于为全球创新药企业提供高品质的原料产品和技术服务。本次交易完成后，上市公司将导入标的公司临床前研究客户资源，在药物研发较早期阶段即向客户推介上市公司的细胞培养基产品和生物药CDMO业务，从而扩大公司潜在客户群体，拓展早期研发管线数量，并在一定程度上锁定具有良好商业化前景的创新药管线，实现从前端业务向后端业务的导流。同时，上市公司也可以将其细胞培养基和CDMO合作客户导入标的企业进行临床前药效研究，双方在业务方面将形成优势互补。在海外业务拓展方面，上市公司将进一步整合澎立生物优秀的海外销售体系和销售人员，助力现有细胞培养产品与生物药CDMO业务进一步拓展至海外客户。在产品和业务链条方面，上市公司原有的“细胞培养基+CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式，有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期商业化订单，提高覆盖客户的深度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司2025年1-6月/2025年6月30日数据未经审计。

　　本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　（三）本次发行对上市公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本相应增加，原股东的持股比例也相应发生了变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，标的公司实际控制人、董事长JIFENG DUAN（段继峰）先生将加入上市公司董事会（公司已于2026年1月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案》，截至本公告披露日，上述事项待召开股东会审议），将主要负责上市公司CRDMO整体业务板块的经营方针制定，有助于本次收购完成后对上市公司整体服务板块的业务整合，不会影响上市公司原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：国泰海通证券股份有限公司

　　负责人：朱健

　　住所：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38676666

　　项目主办人：方伟州、陈轶超、靳宇辰

　　项目协办人：沈天翼、孙睿、刘帅

　　项目组成员：蔡新县、李沁杭

　　（二）律师事务所

　　机构名称：上海市方达律师事务所

　　负责人：季诺

　　住所：上海市石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼

　　联系电话：021-22081166

　　传真：021-52985599

　　经办律师：陈婕、武成、朱丽颖

　　（三）标的资产审计机构

　　机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨志国

　　住所：上海市南京东路61号4楼

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　经办注册会计师：丁陈隆、魏梦云

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：上海东洲资产评估有限公司

　　负责人：徐峰

　　住所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

　　联系电话：021-52402166

　　传真：021-62252086

　　经办资产评估师：许楠、谢立斌

　　公司董事会将根据相关文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2026年2月9日