- 证券日报官网
- |
- |
- 证券日报电子报手机版
|
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）第六届董事会第四次会议于2026年2月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议以紧急会议形式召开，会议通知及会议材料已以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为11名）。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权，以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。王中喜以其持有的丰瑞氟业7,500万元出资额（对应丰瑞氟业34.9479%股权）、王琛以其持有的丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）、柏帝投资以其持有的丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）认购海南矿业非公开发行的股份。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向王中喜、王琛及柏帝投资发行股份的数量=以发行股份形式向王中喜、王琛及柏帝投资支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
截至本次会议召开之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向王中喜、王琛及柏帝投资发行股份的数量尚未确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经海南矿业股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
王中喜、王琛及柏帝投资因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向王中喜、王琛及柏帝投资发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。
王中喜、王琛及柏帝投资基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，王中喜、王琛及柏帝投资同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）过渡期损益归属
交易各方同意，丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由王中喜、王琛及柏帝投资按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
因本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产框架协议＞的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与王中喜、王琛及柏帝投资等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，2025年8月，上市公司以30,000万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其15.7895%的股权。上述交易属于需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。除上述情况外，公司董事会认为公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议、第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。
本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-012）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-012
海南矿业股份有限公司
关于暂不召开股东会审议本次交易
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）69.90%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2026年2月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体请见公司于2026年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年 2 月10日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-013
海南矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购洛阳丰瑞氟业有限公司控制权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于上述事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：海南矿业，证券代码：601969）自2026年1月29日（星期四）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的公告》（公告编号：2026-006）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-010）
2026年2月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于＜海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日披露的相关公告及文件。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：海南矿业，证券代码：601969）于2026年2月10日（星期二）开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。
本次交易尚需履行相关审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会会议、股东会审议本次交易方案、交易相关各方内部有权机构审议通过本次交易正式方案，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-014
海南矿业股份有限公司
关于股份性质变更暨2024年限制性股票
激励计划预留授予的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年12月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留授予日为2025年12月29日，详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站披露的《海南矿业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-150）。
目前本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象已完成缴款。在资金缴纳过程中，预留授予激励对象中14名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的部分或全部限制性股票。上述激励对象共计放弃限制性股票37.3015万股。经上会会计师事务（特殊普通合伙）所出具的《海南矿业股份有限公司验资报告》（上会师报字〔2026〕第0352号），公司已收到本次激励计划的105名激励对象缴纳的356.3135万股限制性股票认购款合计人民币22,768,432.65元。
经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次授予105名激励对象的356.3135万股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
本次变更前后，公司股本结构变化情况如下：
注：股本结构变动最终情况以限制性股票登记完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
后续，公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2026年2月10日
扫一扫，即可下载
扫一扫 加关注
扫一扫 加关注
喜欢文章
给文章打分
0/
版权所有证券日报网
京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
证券日报社电话：010-83251700网站电话：010-83251800网站传真：010-83251801电子邮件：xmtzx@zqrb.net
