上海建科咨询集团股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：603153          证券简称：上海建科          公告编号：2026-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2026年2月9日

　　● 限制性股票授予数量：6,124,910股

　　● 限制性股票授予价格：11.5元/股

　　根据2026年2月9日召开的上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年2月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以2026年2月9日为授予日，向199名激励对象授予6,124,910股限制性股票，授予价格为11.5元/股。具体授予事项如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年12月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。详见公司于2025年12月16日披露的相关公告。

　　2、2025年12月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。详见公司于2025年12月27日披露的相关公告。

　　3、2025年12月25日至2026年1月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，未收到任何员工对公示内容提出的异议。

　　4、2026年1月23日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）出具的《市国资委关于同意上海建科咨询集团股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的批复》（沪国资委考分〔2026〕18号）。详见公司于2026年1月24日披露的相关公告。

　　5、2026年2月2日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，于2026年2月3日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6、2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2026年2月10日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2026年2月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详见公司于2026年2月10日披露的相关公告。

　　（二）关于符合授予条件的董事会说明、薪酬与考核委员会意见

　　1、关于符合授予条件的董事会说明

　　根据本激励计划相关文件的规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司具备以下条件：

　　1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的;

　　8）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）限制性股票授予时的业绩条件：

　　1）公司层面业绩条件

　　公司业绩条件达标，即达到以下条件：2024年度公司基本每股收益不低于0.82元，且不低于对标企业50分位值；2024年度公司归母净利润不低于3.2亿元，且不低于对标企业50分位值；2024年度公司研发费用不低于2.5亿元，且不低于对标企业50分位值；2024年度公司造价业务利润贡献率不低于4.5%。

　　2）激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2024年度个人绩效评价达到良好，有资格获授限制性股票。

　　公司董事会认为，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。同意公司以2026年2月9日为限制性股票授予日，向符合条件的199名激励对象授予6,124,910股限制性股票，授予价格为11.5元/股。

　　2、董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票的激励对象包括公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等不能成为本激励计划激励对象的情形，符合本激励计划确定的激励对象范围。

　　公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意以2026年2月9日为授予日，以11.5元/股的价格向符合条件的199名激励对象授予6,124,910股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2026年2月9日。

　　2、授予数量：6,124,910股。

　　3、授予人数：199人。

　　4、授予价格：11.5元/股。

　　5、股票来源：公司从二级市场中通过集中竞价交易方式回购的A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　（3）本激励计划的解除限售安排

　　1）本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示:

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购并注销。

　　2）限制性股票解除限售的业绩条件

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2026-2028年度的公司层面业绩和激励对象个人层面绩效，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人解锁系数。

　　①公司层面业绩条件要求

　　公司选取基本每股收益、归母净利润增长率、研发费用增长率、造价业务利润贡献率作为公司业绩考核指标。

　　各考核指标目标如下：

　　注1：若本计划有效期内，由于行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过，并报上海市国资委备案。

　　在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

　　注2：基本每股收益核算口径为归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数。

　　注3：归母净利润核算口径为归属于上市公司股东的净利润。归母净利润增长率=（考核年度归母净利润/2024年归母净利润-1）×100%。

　　注4：研发费用为反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。研发费用增长率=（考核年度研发费用/2024年研发费用-1）×100%。

　　注5：造价业务利润贡献率=集团造价业务板块归母净利润/集团归母净利润。造价业务利润贡献率以年报披露数据为准。

　　注6：考核数据均以经审计后的年度报告为准。

　　②激励对象个人层面的绩效条件

　　根据公司绩效考核相关办法等对激励对象2026-2028年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其个人绩效评价结果挂钩。

　　个人层面绩效评价结果对应的个人解锁系数如下：

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

　　本次授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票的激励对象包括公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等不能成为本激励计划激励对象的情形，符合本激励计划确定的激励对象范围。

　　公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意以2026年2月9日为授予日，以11.5元/股的价格向符合条件的199名激励对象授予6,124,910股限制性股票。

　　三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以授予日公司股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。经测算，授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　四、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：

　　本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：603153            证券简称：上海建科            公告编号：2026-006

　　上海建科咨询集团股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2026年2月9日以现场会议结合通讯方式召开。

　　（二）公司全体董事一致同意豁免提前通知的时限要求，以电话或其他口头方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名。董事会秘书列席会议。

　　（四）本次会议由董事长王吉杰先生主持。

　　（五）本次会议召开符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据公司2025年限制性股票激励计划相关文件的规定，公司董事会认真核查，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意以2026年2月9日为授予日，以11.5元/股的价格向符合条件的199名激励对象授予6,124,910股限制性股票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海建科咨询集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-007）、《上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：603153             证券简称：上海建科            公告编号：2026-004

　　上海建科咨询集团股份有限公司

　　关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议、第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。公司于2025年12月25日分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。具体内容详见公司于2025年12月16日、12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据相关要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内（即2025年6月15日至2025年12月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人、拟授予的激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国结算就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，共有29名核查对象存在买卖公司股票的行为。经确认，其交易行为系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，系正常交易行为，其交易公司股票行为是在知悉本次激励计划的相关信息之前发生的，不存在利用本次激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司内部相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划公开披露前六个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行公司股票买卖的行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：603153        证券简称：上海建科       公告编号：2026-005

　　上海建科咨询集团股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2026年2月9日

　　(二) 股东会召开的地点：上海市徐汇区宛平南路75号4号楼412会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的列席情况

　　1、 公司在任董事14人，列席13人，非独立董事陈为未列席会议。

　　2、 董事会秘书常旺玲女士、公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更公司非独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于＜上海建科咨询集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于制定＜公司2025年限制性股票激励计划实施管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了全部议案。

　　2、第2、3、4、5项议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、议案1、2、3、4、5对5%以下股东进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：米豪、王琛

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海建科咨询集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海建科咨询集团股份有限公司董事会

　　2026年2月10日