中闽能源股份有限公司 第十届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600163       证券简称：中闽能源        公告编号：2026-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中闽能源”）第十届董事会第三次临时会议通知和材料于2026年2月4日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2026年2月6日在福州市五四路128号恒力城写字楼39层会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议由董事长郭政先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司收购其持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权，本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，交易对价为86,393.15万元。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026－006）。

　　本议案已经独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

　　因本议案涉及与公司关联人的关联交易，公司关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　2、审议通过了《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的议案》

　　为满足公司本次收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权的并购资金需求，促进本次交易的达成，会议同意公司向厦门国际银行股份有限公司申请不超过60,500万元的并购贷款，期限不超过10年，贷款年利率不超过2.75%，厦门国际银行股份有限公司指定其福州分行具体开展本次贷款业务。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2026－007）。

　　本议案已经独立董事2026年第一次专门会议审议通过。

　　因本议案涉及与公司关联人的关联交易，公司关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，由非关联董事审议表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　3、审议通过了《关于公司召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司董事会定于2026年2月26日（星期四）14:30在福州市五四路128号恒力城写字楼39层会议室召开2026年第一次临时股东会，本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026－008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：600163       证券简称：中闽能源        公告编号：2026-009

　　中闽能源股份有限公司

　　关于变更主要办公地址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于近日搬迁至新址办公，公司主要办公地址由“福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦二十二层A、B、C座”变更为“福建省福州市鼓楼区五四路128号恒力城写字楼34至40层”。除上述变更外，公司注册地址、公司网址、投资者热线、传真、电子邮箱等其他联系方式均保持不变。敬请广大投资者注意上述变更事项。办公地址变更后的联系方式如下：

　　联系地址：福建省福州市五四路128号恒力城写字楼38层中闽能源股份有限公司证券法务部（董事会办公室）

　　联系电话：0591—87868796

　　传    真：0591—87865515

　　邮    箱：zmzqb@zmny600163.com

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：600163          证券简称：中闽能源          公告编号：2026-008

　　中闽能源股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年2月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年2月26日  14点30分

　　召开地点：福州市五四路128号恒力城写字楼39层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年2月26日

　　至2026年2月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2026年2月6日召开的第十届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟于2026年2月25日17:30），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户号、联系地址及联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，文件上请注明“股东会登记”字样，在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间：2026年2月25日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点：公司证券法务部（董事会办公室）。

　　六、 其他事项

　　1、股东会现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：福建省福州市五四路128号恒力城写字楼38层中闽能源股份有限公司证券法务部（董事会办公室）

　　联 系 人：魏宁希、林榕燕

　　联系电话：0591—87868796

　　传    真：0591—87865515

　　邮    箱：zmzqb@zmny600163.com

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中闽能源股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月26日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源          公告编号：2026-006

　　中闽能源股份有限公司关于收购

　　福建永泰闽投抽水蓄能有限公司

　　51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”或“标的公司”）51%股权，本次交易价格以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易对价为86,393.15万元。

　　● 交易性质：本次交易对方福建投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司第十届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

　　● 历史关联交易情况：除本次交易外，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　公司于2019年申请重大资产重组即向福建投资集团发行股份和可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司100%股权并募集配套资金时，公司控股股东福建投资集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其中有关资产注入的承诺为：“本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。”上述承诺中“闽投抽水蓄能”系指本次交易标的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司。

　　公司于2024年12月31日收到控股股东福建投资集团《关于启动永泰抽蓄资产注入中闽能源股份有限公司的通知》，具体情况详见公司于2025年1月1日披露的《中闽能源关于收到控股股东启动资产注入通知的公告》（公告编号：2025-001）。

　　公司控股股东福建投资集团为履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，同时为提升公司资产规模与综合竞争能力，公司拟以现金方式收购福建投资集团持有的闽投抽水蓄能51%股权。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告的评估结果为定价依据，经协商交易价格确定为86,393.15万元。交易价格与账面值相比溢价率为30.34%。本次交易的资金来源为公司自有资金与银行并购贷款。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他出席本次会议的非关联董事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易金额达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　闽投抽水蓄能投建的永泰抽水蓄能电站项目，总装机容量120万千瓦，于2023年3月实现全容量投产发电。截止本公告披露日，闽投抽水蓄能生产运营情况正常。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　根据闽投抽水蓄能章程的有关规定，股东向其关联方转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权。中闽能源作为福建投资集团控股的上市公司，为福建投资集团的关联方，本次股权转让符合闽投抽水蓄能章程规定的股东向其关联方转让股权，其他股东应放弃优先购买权的情形。经查询，标的公司不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　注：上表中，数值保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《中闽能源股份有限公司拟股权收购所涉及的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第AFJ30004号）的评估结果为定价依据，最终确定交易对价为人民币86,393.15万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　注：上表中，最终评估结论所述评估价值为闽投抽水蓄能于评估基准日的股东全部权益的评估值。闽投抽水蓄能51%股权对应的评估值为人民币86,393.15万元。

　　（2）采用的评估方法及评估结果

　　福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“评估机构”）基于本次评估目的，在考虑闽投抽水蓄能整体情况后认为，本次评估适用资产基础法与收益法。

　　根据评估机构出具的《中闽能源股份有限公司拟股权收购所涉及的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第AFJ30004号），评估机构以2025年8月31日作为评估基准日分别采用资产基础法与收益法对闽投抽水蓄能股东全部权益作出的评估结果如下：

　　资产基础法评估后闽投抽水蓄能股东全部权益价值为人民币169,398.34万元，评估增值人民币39,430.87万元，增值率为30.34%；收益法评估后闽投抽水蓄能股东全部权益价值为人民币170,000.00万元，评估增值人民币40,032.53万元，增值率为30.80%。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，本次评估对象企业为抽水蓄能电站企业，其收益状况主要取决于政府定期公布的容量电价，其收益状况受容量电价政策影响较大，由于未来容量电价调整存在不确定性，收益法测算结果可靠性较弱；而抽水蓄能电站的规划、建设受主管部门严格管控，被评估单位详细提供了资产负债的相关资料，评估人员依据这些资料结合从外部收集到的市场相关资料与信息，运用合理的技术路线对各项资产、负债分别进行分析估算。相对而言，资产基础法更直接，资产基础法的评估结果更符合被评估单位的实际状况，能较真实地反映企业价值，故选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　2026年2月6日，公司与福建投资集团、闽投抽水蓄能就上述股权转让事项正式签署了附带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：中闽能源股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称丙方或“标的公司”）

　　（二）股权转让方案

　　乙方同意将标的公司51%股权（认缴出资额人民币56,355万元，实缴出资额人民币56,355万元）转让给甲方。甲方受让乙方持有的前述标的股权。

　　（三）股权转让价格

　　经甲、乙双方协商一致同意，以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2026）第AFJ30004号资产评估报告（评估基准日2025年8月31日）的评估结果为定价依据，本次股权转让价格为86,393.15万元。

　　（四）股权转让价款的支付

　　甲方同意在本协议生效之日起5个工作日内，将转让价款人民币86,393.15万元以转账方式一次性支付给乙方。

　　（五）标的股权交割

　　在甲方付清转让价款之日起60日内，甲、乙双方协同丙方向福建省永泰县市场监督管理局申请并办理完毕标的公司股权转让的市场主体变更登记手续。本次股权转让的市场主体变更登记手续办妥之日为股权交割日。

　　（六）过渡期安排

　　过渡期损益是指标的股权评估基准日至股权交割日期间（过渡期间），标的股权对应的标的公司的收益和亏损。甲、乙双方同意并确认标的公司在过渡期间的损益，由乙方按照本次股权转让前的持股比例享有或承担。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他各方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　（八）协议的生效

　　本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且甲方股东会决议通过本次交易后生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易系公司控股股东为履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，将优质资产注入上市公司。本次交易将使公司业务拓展至抽水蓄能领域，有利于提升公司资产规模和综合竞争力，进一步增强公司行业地位和持续盈利能力。

　　（二）闽投抽水蓄能资产及财务状况良好，交易完成后，预计将为公司提供较为稳定的利润贡献。

　　（三）本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（四）本次交易系为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2026年2月6日召开独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易系控股股东为履行其做出的避免同业竞争承诺，将相关抽水蓄能资产注入上市公司，符合公司发展战略，有利于公司拓展在抽水蓄能业务领域的布局，提升资产规模和市场竞争力。交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议，关联董事应予以回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他非关联董事表决一致通过该议案。

　　（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。公司与福建投资集团及其下属公司的日常关联交易情况将于公司2025年年度报告经公司董事会审议通过后一并披露。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2026年2月10日

　　证券代码：600163            证券简称：中闽能源            公告编号：2026-007

　　中闽能源股份有限公司

　　关于公司向厦门国际银行股份有限公司

　　申请并购贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）申请不超过60,500万元的并购贷款，期限不超过10年，贷款年利率不超过2.75%。

　　● 厦门国际银行为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 过去12个月内公司与厦门国际银行的关联交易为存款业务与购买结构性存款业务。其中，存款业务的日存款余额不超过人民币124,929.76万元，存款利率不超过1.35%；购买结构性存款业务的余额不超过人民币102,000万元，存款利率不超过2.55%。

　　一、关联交易概述

　　公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）收购其持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”）51%股权。具体内容详见公司于2026年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。

　　为满足公司本次交易的并购资金需求，促进本次交易的达成，公司拟向厦门国际银行申请不超过60,500万元并购贷款。因厦门国际银行为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次并购贷款构成关联交易。

　　过去12个月内公司与厦门国际银行的关联交易为存款业务与购买结构性存款业务。其中，存款业务的日存款余额不超过人民币124,929.76万元，存款利率不超过1.35%；购买结构性存款业务的余额不超过人民币102,000万元，存款利率不超过2.55%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司控股股东福建投资集团的全资子公司福建省福投投资有限责任公司为厦门国际银行第一大股东，且福建投资集团的董事长担任厦门国际银行的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，厦门国际银行为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：厦门国际银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350000612017727Q

　　成立时间：1985年8月31日

　　注册地址：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

　　法定代表人：王非

　　注册资本：人民币1,704,630.9526万元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易类型：并购贷款；

　　2、贷款人：厦门国际银行指定其福州分行开展本次贷款业务；

　　3、借款人：中闽能源股份有限公司；

　　4、担保方式：由公司自身信用担保；

　　5、贷款金额：不超过60,500万元；

　　6、贷款利率及定价依据：年利率不超过2.75%，市场化利率，不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率；

　　7、贷款期限：不超过10年，可提前还款；

　　8、贷款用途：收购闽投抽水蓄能51%股权现金支付对价。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司拟向厦门国际银行申请并购贷款，主要是为满足公司本次收购闽投抽水蓄能51%股权的并购资金需求，促进本次交易的达成。本次关联交易按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2026年2月6日，公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。同日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他非关联董事表决一致通过该议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东福建投资集团及其一致行动人需回避表决。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2026年2月10日