海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于控股股东调整承诺的公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶         公告编号：2026-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，控股股东根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，拟对其作出的原解决同业竞争承诺的履行期限进行延长，具体情况如下：

　　一、原承诺背景及内容

　　为有效解决海垦控股集团全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）及Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.（以下简称“ART公司”）部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于2017年7月11日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：

　　1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦控股集团承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

　　2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

　　3、如本公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

　　4、在海垦控股集团转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

　　在前述承诺出具后，海垦控股集团已根据承诺将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM公司经营改善不及预期，2018-2019年盈利能力远低于2017年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。截至2019年12月原承诺期届满，天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM公司业绩仍具有较大不确定性，此时注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。

　　为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团于2019年12月22日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，延长了承诺履行期限：

　　1、海垦控股集团承诺，在2025年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。

　　2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给上市公司管理。

　　二、承诺履行进展情况及延期履行的原因

　　（一）承诺履行进展情况

　　承诺出具以来，公司及控股股东积极推进承诺事项的履行。公司2017年7月与HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，公司受托管理HSF(S)Pte.Ltd.享有的KM公司和ART公司股东权利，并延续至今。

　　印度尼西亚是全球第二大天然橡胶生产国，2024年产量226万吨，占全球天然橡胶产量的近16%。KM公司是印度尼西亚最大的天然橡胶加工集团，加工年产能超80万吨，2024年加工量超过40万吨，同时积极把握发展机遇，充分发挥其竞争优势，成为印度尼西亚首家销售符合《欧盟零毁林法案》（EUDR）要求天然橡胶产品的生产商，通过销售高溢价的EUDR产品提升盈利水平。与此同时，在公司的指导下，KM公司和ART公司近两年持续推行降本增效工作，经营管理水平进一步提升。因此，收购KM公司有利于公司进一步加强对海外优质橡胶资源的布局与掌控，强化在新加坡、印度尼西亚等“一带一路”沿线国家的战略布局，提升公司在全球产业链中的话语权和保障国家天然橡胶战略物资安全的能力，并提升公司整体盈利能力和资产质量。如将KM公司及ART公司股权转让给第三方，公司不仅难以分享未来行业发展的红利，也将导致公司在新加坡、印度尼西亚等地开展业务时面临更加复杂的竞争格局；我国是全球最大的天然橡胶消费国和进口国，在当前复杂的国际政治经济形势下，保障天然橡胶供给安全具有重要意义，将KM公司、ART公司转让给第三方，不符合公司“国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的战略定位。因此，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。

　　自2024年以来，天然橡胶行业呈现逐步回暖的态势，KM公司及ART公司盈利能力趋于稳定。公司于2025年1月完成该项目的立项工作，并针对本项目单独聘请了财务顾问、法律顾问，配合公司共同研究推进相关工作。为最大化维护上市公司全体股东权益、确保交易方案合规可行，公司及控股股东在境内外中介机构的配合下，多次召开专题会议，研究论证解决同业竞争的具体方案。目前已形成直接收购及间接收购两种意向交易方案，最终采取何种交易方案尚需根据标的公司审计及评估结果、公司与控股股东进一步论证和沟通协商，并经公司董事会、股东会审议通过后确定。

　　（二）延期履行的原因

　　1.资产注入需等待标的公司业绩好转

　　如前所述，由于相关资产转让给第三方不利于公司未来的长远发展，公司及控股股东拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题。因天然橡胶行业周期较长，在天然橡胶行业供需状况未出现明显改变、KM公司经营业绩未实现盈利的情况下，为避免相关资产注入上市公司后损害上市公司利益，2024年以前未启动将KM公司和ART公司股权注入上市公司的工作。

　　2.涉及境外上市公司跨境并购，交易方案复杂

　　由于KM公司为印度尼西亚上市公司，公司对KM公司的收购涉及对境外上市公司的跨境交易，交易结构较为复杂，交易方案需同时满足中国与印度尼西亚两地的法律法规及监管要求。根据目前论证的交易方案情况，在直接收购方案下，上市公司直接收购KM公司和ART公司62.5%股权，根据与印度尼西亚律师的沟通情况，该方案有较大可能触发对KM公司公众股东的全面要约收购义务，从而导致交易周期延长，并可能增加上市公司交易成本；在间接收购方案下，海垦控股集团向上市公司出售HSF(S)Pte.Ltd.全部股权，从而间接将KM公司和ART公司注入上市公司，由于HSF(S)Pte.Ltd.债务负担较重，需先行优化调整其资产负债结构，否则可能对上市公司经营造成不利影响。因此，综合以上情况，为避免损害上市公司利益，未能在2025年12月31日前完成全部交易程序。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，统筹考虑收购方案及客观实际情况，为维护上市公司及全体股东权益，海垦控股集团拟延长承诺履行期限。

　　三、延期后的承诺内容

　　1、海垦控股集团承诺,在2028年12月31日前，海垦控股集团将通过把全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给本公司或无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。

　　2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给本公司管理。

　　四、应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第五十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东调整承诺的议案》，关联董事王宏向、杨宇、韩久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。职工代表董事孙和亮、3名独立董事王季民、张生、冯科均同意该议案。

　　该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议。

　　本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东海垦控股集团需回避表决。

　　五、承诺延期履行对公司的影响

　　公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权益角度作出的，有助于进一步解决同业竞争，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年2月11日

　　证券简称：海南橡胶         证券代码：601118        公告编号：2026-007

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

　　● 2026年度日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而预计发生的，遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月10日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过本次日常关联交易事项，关联董事王宏向、杨宇、韩久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”或“控股股东”）需回避表决。

　　该议案事前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述“2025年1-9月发生金额”未经审计，最终数据以会计师审计为准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：上述“2025年1-9月发生金额”未经审计，最终数据以会计师审计为准。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　海南省农垦投资控股集团有限公司及下属单位。

　　公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

　　法定代表人：包洪文

　　注册资本：1,528,865.36万元人民币

　　经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

　　主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股比例90.70%；海南省财政厅持股9.30%。

　　截至2025年9月30日，海垦控股集团资产总额为2667.39亿元，所有者权益总额为2034.97亿元，2025年1-9月实现营业收入477.41亿元，利润总额2.78亿元（以上数据未经审计）。

　　（二）关联关系

　　海南省农垦投资控股集团有限公司是公司控股股东。PT.Kirana Megatara、Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦财务有限公司、海南海垦农资有限责任公司、海南农垦现代物流集团有限公司均为公司控股股东控制的下属企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系的情形。

　　（三）履约能力

　　上述关联方经营正常，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1.关联租赁情况

　　公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

　　2.接受海南农垦集团财务有限公司的金融服务

　　海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）系2011年4月经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司分别于2024年3月12日、2024年3月28日召开第六届董事会第三十次会议、2024年第二次临时股东大会，同意与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品等业务。协议有效期一年，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期，累计展期不超过3次。在协议有效期内，财务公司向公司提供的授信总额、贷款额度不高于人民币60亿元，公司在财务公司的存款每日余额不高于人民币40亿元。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础，由双方按照关联交易协议确定。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2026年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年2月11日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶      公告编号：2026-005

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议于2026年2月10日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王宏向、杨宇、韩久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。

　　本议案事前已经第六届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　二、审议通过《海南橡胶关于2026年度日常关联交易的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王宏向、杨宇、韩久海、韩旭斌、蔡锋回避表决。

　　本议案事前已经第六届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　三、审议通过《海南橡胶2025年度内部控制自我评价工作方案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经第六届董事会审计委员会第二十九次会议审议通过。

　　四、审议通过《海南橡胶关于修订＜资产投资管理制度（试行）＞的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《海南橡胶关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2026年2月11日

　　证券代码：601118       证券简称：海南橡胶       公告编号：2026-008

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年3月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年3月5日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年3月5日

　　至2026年3月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，详情请见公司2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请符合条件的股东于2026年3月4日17:00前办理出席会议资格登记手续。

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

　　(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

　　(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

　　(四)联系方式：电话：0898-31669317。

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2026年2月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年3月5日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。