南京茂莱光学科技股份有限公司 关于可转债投资者适当性要求的 风险提示性公告

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学         公告编号：2026-009

　　转债代码：118061         转债简称：茂莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据相关法律法规规定及《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的“茂莱转债”自2026年5月27日（非交易日顺延）起可转换为公司股份。

　　● 公司现就本次向不特定对象发行可转换公司债券，对不符合上海证券交易所科创板股票投资者适当性要求的投资者所持“茂莱转债”不能转股的风险，提示如下：

　　一、 可转换公司债券发行上市概况

　　（一） 可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2433号）同意注册，公司向不特定对象发行56,250.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500手（5,625,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除不含税的发行费用813.50万元，实际募集资金净额为55,436.50万元。

　　（二） 可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕278号文同意，公司本次发行的56,250.00万元可转换公司债券于2025年12月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“茂莱转债”，债券代码“118061”。

　　（三） 可转债转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年11月27日）起满6个月后的第一个交易日（2026年5月27日）起至可转债到期日（2031年11月20日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　二、 不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持有的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

　　三、 其他

　　投资者如需了解“茂莱转债”的详细情况，请查阅公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　联系部门：证券投资部

　　联系电话：025-52728150

　　邮箱：investors@mloptic.com

　　联系地址：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2026年2月11日

　　证券代码：688502               证券简称：茂莱光学               公告编号：2026-011

　　转债代码：118061               转债简称：茂莱转债

　　南京茂莱光学科技股份有限公司关于

　　向2026年限制性股票激励计划激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2026年2月10日

　　● 股权激励权益授予数量：248,093股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《南京茂莱光学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2026年限制性股票授予条件已经成就，根据南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年2月10日召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年2月10日为授予日，以204.50元/股的授予价格向192名激励对象授予248,093股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 权益授予情况

　　（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2. 同日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实＜2026年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3. 2026年1月22日至2026年1月31日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励对象名单提出异议的情况。2026年2月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4. 2026年2月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2026年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2026年2月10日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实＜2026年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的相关内容一致。

　　（三） 董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。

　　2. 董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）薪酬与考核委员会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划授予的激励对象均为公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2026年2月10日为授予日，并以204.50元/股的授予价格向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票248,093股。

　　（四） 本次权益授予的具体情况

　　1. 授予日：2026年2月10日。

　　2. 授予数量：248,093股。

　　3. 授予人数：192人。

　　4. 授予价格：204.50元/股。

　　5. 标的股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票。

　　6. 激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

　　（1）有效期本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属安排

　　本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7. 授予激励对象名单及授予情况：

　　注1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

　　2. 不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母。

　　3. 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

　　4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　1. 本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　2. 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、子女、父母。

　　3. 本激励计划激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的授予的激励对象范围相符。

　　4. 本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的授予日为2026年2月10日，并同意以204.50元/股的授予价格向符合条件的192名激励对象授予248,093股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2026年2月10日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1. 标的股价：360.10元/股（授予日2026年2月10日公司股票收盘价为360.10元/股）

　　2. 有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3. 历史波动率：13.12%、16.49%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

　　4. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5. 股息率：0.0940%（截至2026年2月10日最近一年公司股息率）。

　　（二） 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次激励计划的激励对象、数量及价格、授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》相关规定；

　　3、本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》相关规定；

　　4、公司就本次激励计划股票授予事项尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2026年2月11日

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学         公告编号：2026-010

　　转债代码：118061          转债简称：茂莱转债

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2026年2月6日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2026年2月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长范浩先生主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　该议案在提交至董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，公司拟以2026年2月10日为授予日，向符合条件的192名激励对象授予限制性股票248,093股，授予价格为204.50元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　该议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2026年2月11日