天际新能源科技股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的进展 公告（下转D26版）

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2026-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）分别于2025年3月21日、2025年4月10日召开第五届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》，同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，并授权公司管理层在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据公司及子公司的实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关法律文件的签署（包括但不限于授信、流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票业务、保函、信用证、抵押、担保、保证、质押等有关的申请书、合同、协议等文件）；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-012）。

　　二、担保进展情况

　　公司近日与广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）签署《最高额保证合同》，就全资子公司汕头市天际电器实业有限公司、广东天际健康电器有限公司与广发银行自2026年2月至2027年2月期间发生的全部债权提供连带责任保证，最高债权限额分别为6,000万元、1,000万元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）公司就汕头市天际电器实业有限公司与广发银行签订的最高额保证合同主要内容为：

　　1、债权人：广发银行股份有限公司汕头分行

　　2、保证人：天际新能源科技股份有限公司

　　3、债务人：汕头市天际电器实业有限公司

　　4、被担保主债权限额：人民币6,000万元

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　7、保证期间：一、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。二、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。三、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。四、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司就广东天际健康电器有限公司与广发银行签订的最高额保证合同主要内容为：

　　1、债权人：广发银行股份有限公司汕头分行

　　2、保证人：天际新能源科技股份有限公司

　　3、债务人：广东天际健康电器有限公司

　　4、被担保主债权限额：人民币1,000万元

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　7、保证期间：一、本合同项下的保证期间为：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。二、保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。三、在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。四、如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至2026年2月10日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保余额为人民币60,174万元，占公司2024年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的18.91%，全部为合并报表范围内的公司及下属公司之间发生的担保，具体情况如下：

　　（一）母公司为子公司提供担保

　　(二)子公司为母公司提供担保

　　截至本公告披露日，公司及下属公司不存在与合并报表范围外的公司相互担保的情形，不存在逾期对外担保的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《授信额度合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000008号）

　　（二）《授信额度合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000009号）

　　（三）《最高额保证合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000008号-担保01）

　　（四）《最高额保证合同》（编号：（2026）汕银综授额字第000009号-担保01）

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2026-007

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前期差错更正事项概述

　　公司于2026年1月16日在巨潮资讯网披露《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书和深圳证券交易所监管函的公告》（公告编号：2026-001），公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司采取责令改正措施并对吴锡盾、杨志轩、郑文龙采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕168号，以下简称“《决定书》”）和深圳证券交易所出具的《关于对天际新能源科技股份有限公司、吴锡盾、杨志轩、郑文龙的监管函》（公司部监管函〔2025〕第232号，以下简称“《监管函》”），决定书和监管函指出公司存在商誉减值测试不规范、财务核算不准确、信息披露不规范等问题，详见相关公告。

　　公司对此高度重视，第一时间开展全面的自查自纠工作，对发现的会计核算相关问题逐项梳理、整改落实。为保证财务信息的真实、准确、完整，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定对上述问题及自查发现的问题产生的前期会计差错进行更正，并对2023年、2024年及2025年第三季度财务报表进行追溯调整。同时，公司第五届董事会审计委员会聘请格律（上海）资产评估有限公司对公司2023年度、2024年度商誉减值情况进行复核，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001）。

　　2026年2月11日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

　　二、前期会计差错更正的影响

　　公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正,追溯调整相关财务报表的部分项目，不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变，也不会导致已披露年度财务报表的期末净资产发生净资产为负的情形。

　　本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额 如下：

　　（一）对2023年财务报表的影响

　　（1）对2023年合并资产负债表影响如下：

　　单位:元

　　（2）对2023年合并利润表影响如下：

　　单位:元

　　（3）对2023年合并现金流量表影响：无

　　（4）对2023年母公司资产负债表影响如下：

　　单位:元

　　（5）对2023年母公司利润表影响如下：

　　单位:元

　　（6）对2023年母公司现金流量表影响：无

　　（二）对2024年财务报表的影响

　　（1）对2024年合并资产负债表影响如下：

　　单位:元

　　（2）对2024年合并利润表影响如下：

　　单位:元

　　（3）对2024年合并现金流量表影响：无

　　（4）对2024年母公司资产负债表影响如下：

　　单位:元

　　（5）对2024年母公司利润表影响如下：

　　单位:元

　　（6）对2024年母公司现金流量表影响：无

　　（三）对2025年三季度财务报表的影响

　　（1）对2025年第三季度合并资产负债表的影响

　　（2）对2025年第三季度合并利润表的影响:无

　　（3）对2025年第三季度现金流量表的影响：无

　　（四）更正事项对业绩承诺完成情况的影响

　　为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023 年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　2023 年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易 100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工 100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

　　根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025 年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024 年、2023 年-2025 年分别达到9,500 万元（两年累计）、15,000 万元（三年累计）。

　　上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

　　交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

　　三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

　　本次前期会计差错更正及追溯调整，对新特化工承诺期完成情况产生影响，具体如下：

　　单位：元

　　根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方新特化工将根据差错更正后净利润进行业绩补偿，公司高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，全力维护公司及全体股东利益。

　　三、前期会计差错更正的审议程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，董事会审计委员会认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规则的要求，同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司前期会计差错进行更正。

　　（三）会计师事务所相关意见

　　信永中和会计师事务所出具了《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001），认为：天际股份编制的专项说明，在所有重大方面符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定。

　　四、其他说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在深圳证券交易所网站披露《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注的公告》。公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司将认真吸取本次会计差错更正事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议

　　2、第五届董事会审计委员会第十四次会议决议

　　3、《关于天际新能源科技股份有限公司前期差错更正专项说明的专项鉴证报告》（XYZH/2026SZAA8B0001）

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2026-008

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正后的财务报表

　　及相关附注的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对2023年、2024年及2025年三季度财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯重述，具体内容如下：（除特殊注明外，单位均为人民币，粗体字为本次差错更正影响数据）

　　一、更正后的2023年财务报表及附注更正内容

　　（1）2023年度合并资产负债表

　　（2）2023年度母公司资产负债表

　　（3）2023年度合并利润表

　　（4）2023年度母公司利润表

　　（5）前期会计差错更正事项对2023年度合并现金流量表无影响。

　　（6）前期会计差错更正事项对2023年度母公司现金流量表无影响。

　　（7）2023年度财务报表附注更正内容：

　　2、交易性金融资产

　　单位：元

　　5、应收账款

　　（1）按账龄披露

　　单位：元

　　（2）按坏账计提方法分类披露

　　单位：元

　　按组合计提坏账准备

　　单位：元

　　（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　本期计提坏账准备情况：

　　单位：元

　　（5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

　　单位：元

　　（1） 存货分类

　　单位：元

　　5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况

　　形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他说明：

　　报告期新特化工未完成业绩承诺。经公司聘请的资产评估公司评估，公司收购新特化工所形成的商誉未发生减值。

　　37、其他应付款

　　单位：元

　　（下转D26版）