浙江东望时代科技股份有限公司关于 购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东望时代”）拟以现金方式购买浙江科冠聚合物有限公司（以下简称“科冠聚合物”或“标的公司”）51%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易对方为野风集团有限公司（以下简称“野风集团”）、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源泰实业”）、浙江野风创业投资有限公司（以下简称“野风创投”）及东阳市野风控股有限公司（以下简称“野风控股”），交易对价金额为19,380.00万元，本次交易完成后，科冠聚合物将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　● 公司大股东东阳复创信息技术有限公司实际控制人俞蘠先生为本次交易对方野风集团、野风创投及野风控股的实际控制人，为源泰实业的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易对方均为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，公司下属子公司以6万元的价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年。该交易与本次交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本次股权收购是公司基于战略转型需求，涉及一定程度的跨界经营，可能面临管理融合、战略转型成效不及预期等风险。同时，投资过程中亦受到宏观经济波动、产业政策调整、行业周期性变化及市场环境不确定性等外部因素以及标的公司市场拓展进展情况的影响，可能存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、降低投资风险。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交易事项将暂缓提交公司股东会审议。

　　截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股东会、董事会的授权办理本次收购的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　（1）公司拟与野风集团、源泰实业、野风创投及野风控股签署《浙江东望时代科技股份有限公司与野风集团有限公司、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、浙江野风创业投资有限公司、东阳市野风控股有限公司关于购买浙江科冠聚合物有限公司股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司拟以现金方式购买相关交易各方合计持有的标的公司51%股权。

　　根据天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2026]第0077号（以下简称“《评估报告》”），以2025年8月31日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估值为38,020.00万元，经各方协商确定，公司购买标的公司51%股权的交易对价为19,380.00万元。具体情况如下：

　　（2）本次资产交易的目的和原因

　　公司主营业务虽为公司提供了相对稳定的收入基础，但受季节性波动、市场空间制约等因素影响，其增长的持续性面临较大压力。为切实提升公司盈利水平，培育新发展动能，公司拟通过收购标的公司51%股权，向新材料领域转型升级。

　　标的公司所处的新材料领域具备较高的技术壁垒和先发优势，本次收购有助于公司快速切入新材料赛道，为公司带来新的利润增长点。通过本次交易，公司可有效降低单一业务的周期性风险，增强盈利稳定性与抗风险能力，进而提升资产质量、持续经营能力及长期股东回报水平，为公司高质量发展奠定基础。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2026年2月11日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的议案》，独立董事均同意该议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交易事项将暂缓提交公司股东会审议。

　　（四）截至本公告披露日，过去12个月内，公司下属子公司以6万元的价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年。该交易与本次交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、野风集团有限公司

　　2、东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）

　　3、浙江野风创业投资有限公司

　　4、东阳市野风控股有限公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　本次交易标的为浙江科冠聚合物有限公司51%股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　2、交易标的权属情况

　　标的企业存在资产抵押，具体详见本公告“四、交易标的评估、定价情况——（3）特别事项说明”。

　　本次交易存在先决条件，具体内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内容及履约安排——（一）关联交易合同的主要条款——3、本次交易的先决条件”。

　　3、相关资产的运营情况

　　标的公司主要从事高阻隔聚偏二氯乙烯（PVDC）胶乳及其衍生涂布膜产品研发、生产与销售业务。标的公司主要产品包括高阻隔PVDC乳液、PVA乳液、高阻隔PVDC涂布膜等广泛应用于医药包装、食品包装等领域。标的公司深耕PVDC行业二十余年，具备成熟的乳液聚合等核心技术，是国家级高新技术企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省中小型创新企业。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（3）其他信息

　　根据拟签署的《资产购买协议》约定，标的公司其他股东放弃优先受让权；标的公司不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　标的公司最近12个月内未进行除本次评估外的评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江科冠聚合物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2026]第0077号中的评估价值为基础，由交易各方协商确定。

　　根据《评估报告》，以2025年8月31日为基准日，选取收益法的评估结果作为评估结论。根据收益法测算，标的公司股东全部权益价值评估值为38,020.00万元。参考评估值并经各方协商，本次上市公司购买标的公司51%股权的交易价格为19,380.00万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　2、标的资产具体的定价原则、方法和依据

　　（1）评估方法：本次评估分别采用资产基础法、收益法对标的公司的股东全部权益市场价值进行评估。

　　1）资产基础法：

　　评估对象在评估基准日的评估结论为14,603.68万元，具体如下：资产账面价值为12,260.32万元，资产评估价值为18,039.70万元，评估增值额为5,779.37万元，增值率为47.14%；负债账面价值为3,436.01万元，负债评估价值为3,436.01万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为8,824.31万元，所有者权益评估价值为14,603.68万元，评估增值额为5,779.37万元，增值率为65.49%。

　　2）收益法：

　　评估对象在评估基准日的市场价值为38,020.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加27,718.66万元，增值率为269.08%；与母公司财务报表中净资产相比增加29,195.69万元，增值率为330.86%。

　　3）收益法评估结果与资产基础法评估结果差异23,416.32万元，差异率为61.59%。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映科冠聚合物各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现科冠聚合物的整体价值，且科冠聚合物在PVDC胶乳材料研发、生产和销售领域有丰富的经验和专业团队，目前已向国内头部药包材企业实现批量供货，因此资产评估专业人员经过对科冠聚合物财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映科冠聚合物的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为科冠聚合物的股东全部权益价值。

　　（2）评估假设

　　1）一般假设

　　①交易假设

　　假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

　　②公开市场假设

　　a.有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

　　b.买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

　　c.待估资产可以在公开市场上自由转让；

　　d.不考虑特殊买家的额外出价或折价。

　　③宏观经济环境相对稳定假设

　　任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

　　④持续经营假设

　　假设科冠聚合物的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

　　⑤假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

　　⑥假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

　　⑦委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　2）采用收益法的假设

　　①假设科冠聚合物所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　④假设科冠聚合物可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

　　⑤假设科冠聚合物完全遵守所有有关的法律法规。

　　⑥假设科冠聚合物高新技术企业证书到期后仍符合高新技术企业认定条件并取得高新技术企业证书。

　　⑦假设科冠聚合物的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　⑧假设科冠聚合物在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　⑨假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑩假设科冠聚合物所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

　　⑪假设科冠聚合物可以获取正常经营所需的资金。

　　⑫假设科冠聚合物的资本结构将与目标资本结构趋同。

　　（3）特别事项说明

　　1）截至评估基准日，科冠聚合物存在以下资产抵押事项：

　　根据科冠聚合物与上海浦东发展银行股份有限公司金华东阳支行签订的ZD1423202400000005号最高额抵押合同，科冠聚合物为自身借款提供抵押担保，抵押物为房屋建筑物及土地使用权(不动产权证编号：浙（2023）东阳市不动产权第0007161号)，抵押期限为2024年9月27日至2029年9月27日，最高抵押额为1,830万元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为2,000万元。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

　　2）截至评估基准日，纳入评估范围的4项房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，具体如下表：

　　金额单位：人民币元

　　科冠聚合物已提供了《关于房屋建筑物权属情况的声明》，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以科冠聚合物合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易价格以天源资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商确定，定价公平、合理。同时本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款等安排，相关安排符合法律法规的规定，有利于防控交易风险，维护上市公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：浙江东望时代科技股份有限公司

　　乙方：乙方1：野风集团有限公司、乙方2：东阳市源泰实业投资合伙企业（有限合伙）、乙方3：浙江野风创业投资有限公司、乙方4：东阳市野风控股有限公司

　　2、本次交易的价格及支付方式

　　2.1、本次交易中，标的资产的最终交易价格以《评估报告》确认的标的公司100%股权评估值为定价依据，双方经协商确定，标的公司100%股权交易对价为38,000.00万元，甲方受让转让方持有的标的公司51%股权（对应出资额1,530万元）交易对价为19,380.00万元，其中：甲方受让乙方1转让的标的公司594.60万元出资额的对价为7,531.60万元，甲方受让乙方2转让的标的公司612万元出资额的对价为7,752.00万元，甲方受让乙方3转让的标的公司300万元出资额的对价为3,800.00万元，甲方受让乙方4转让的标的公司23.40万元出资额的对价为296.40万元。

　　2.2、双方一致同意，股权转让款共分六期按以下约定支付：

　　（1）首期股权转让款支付安排

　　首期股权转让款为全部股权转让对价的51%，即9,883.80万元（以下简称“首期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“首期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付首期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付股权转让款3,841.116万元，甲方向乙方2支付股权转让款3,953.52万元，甲方向乙方3支付股权转让款1,938.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款151.164万元。

　　首期付款先决条件如下：

　　①本协议生效且第3.1条约定的先决条件全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）；

　　②标的公司完成本协议约定的相应股权转让及标的公司公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续；

　　③乙方已向甲方出具了确认第2.2（1）条所述首期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付首期股权转让款的付款通知书。

　　（2）第二期股权转让款支付安排

　　第二期股权转让款合计为全部股权转让对价的10%，即1,938.00万元（以下简称“第二期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第二期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第二期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付753.16万元，甲方向乙方2支付股权转让款775.20万元，甲方向乙方3支付股权转让款380.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款29.64万元。

　　第二期付款先决条件如下：

　　①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了2026年度审计报告且业绩承诺方完成2026年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成2026年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了2026年度业绩承诺补偿款项；

　　②乙方已向甲方出具了确认第2.2（2）条所述第二期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第二期股权转让款的付款通知书。

　　乙方应向甲方支付的2026年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第二期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则第二期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的第二期股权转让款按第二期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再执行上述第二期付款先决条件，甲方在2026年度业绩承诺专项审计报告出具并召开董事会后15个工作日内以书面方式通知乙方第二期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后20个工作日内向乙方支付调减后的第二期股权转让款。

　　（3）第三期股权转让款支付安排

　　第三期股权转让款合计为全部股权转让对价的10%，即1,938.00万元（以下简称“第三期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第三期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第三期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付753.16万元，甲方向乙方2支付股权转让款775.20万元，甲方向乙方3支付股权转让款380.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款29.64万元。

　　第三期付款先决条件如下：

　　①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了2027年度审计报告且业绩承诺方完成2027年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成2027年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了2027年度业绩承诺补偿款项；

　　②乙方已向甲方出具了确认第2.2（3）条所述第三期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第三期股权转让款的付款通知书。

　　乙方应向甲方支付的2027年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第三期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则第三期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的第三期股权转让款按第三期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再执行上述第三期付款先决条件，甲方在2027年度业绩承诺专项审计报告出具并召开董事会后15个工作日内以书面方式通知乙方第三期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后20个工作日内向乙方支付调减后的第三期股权转让款。

　　（4）第四期股权转让款支付安排

　　第四期股权转让款合计为全部股权转让对价的10%，即1,938.00万元（以下简称“第四期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第四期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第四期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付753.16万元，甲方向乙方2支付股权转让款775.20万元，甲方向乙方3支付股权转让款380.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款29.64万元。

　　第四期付款先决条件如下：

　　①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了2028年度审计报告且业绩承诺方完成2028年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成2028年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了2028年度业绩承诺补偿款项；

　　②乙方已向甲方出具了确认第2.2（4）条所述第四期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第四期股权转让款的付款通知书。

　　乙方应向甲方支付的2028年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第四期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则第四期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的第四期股权转让款按第四期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再执行上述第四期付款先决条件，甲方在2028年度业绩承诺专项审计报告出具并召开董事会后15个工作日内以书面方式通知乙方第四期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后20个工作日内向乙方支付调减后的第四期股权转让款。

　　（5）第五期股权转让款支付安排

　　第五期股权转让款合计为全部股权转让对价的10%，即1,938.00万元（以下简称“第五期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第五期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第五期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付753.16万元，甲方向乙方2支付股权转让款775.20万元，甲方向乙方3支付股权转让款380.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款29.64万元。

　　第五期付款先决条件如下：

　　①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了2029年度审计报告且业绩承诺方完成2029年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成2029年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了2029年度业绩承诺补偿款项；

　　②乙方已向甲方出具了确认第2.2（5）条所述第五期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第五期股权转让款的付款通知书。

　　乙方应向甲方支付的2029年度业绩承诺补偿款项（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第五期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则第五期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的第五期股权转让款按第五期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再执行上述第五期付款先决条件，甲方在2029年度业绩承诺专项审计报告出具并召开董事会后15个工作日内以书面方式通知乙方第五期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后20个工作日内向乙方支付调减后的第五期股权转让款。

　　（6）第六期股权转让款支付安排

　　第六期股权转让款合计为全部股权转让对价的9%，即1,744.20万元（以下简称“第六期股权转让款”）。在下述条件（以下简称“第六期付款先决条件”）全部满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起15个工作日内，甲方向转让方支付第六期股权转让款，其中：甲方向乙方1支付677.844万元，甲方向乙方2支付股权转让款697.68万元，甲方向乙方3支付股权转让款342.00万元，甲方向乙方4支付股权转让款26.676万元。

　　第六期付款先决条件如下：

　　①符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司出具了2030年度审计报告且业绩承诺方完成2030年度净利润的业绩承诺，或者：业绩承诺方未完成2030年度净利润的业绩承诺的情况下，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了2030年度业绩承诺补偿款项；

　　②符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行了减值测试并出具了减值测试报告，且标的公司期末减值额≤业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，或者：若标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，业绩承诺方已根据本协议的约定按时足额向甲方支付了商誉减值补偿；

　　③乙方已向甲方出具了确认第2.2（6）条所述第六期付款先决条件已全部得到满足的确认函并向甲方发出要求支付第六期股权转让款的付款通知书。

　　乙方应向甲方支付的2030年度业绩承诺补偿款项（如有）、商誉减值补偿（如有）可由甲方单方决定从甲方应向乙方支付的第六期股权转让款中进行扣除。如甲方选择扣除的，则第六期股权转让款应调整为扣除上述补偿款项后的金额，甲方向乙方各方支付的第六期股权转让款按第六期股权转让款总额调减幅度作同比例调减；同时，不再执行上述第六期付款先决条件，甲方在2030年度业绩承诺专项审计报告出具并召开董事会后15个工作日内以书面方式通知乙方第六期股权转让款调减相关情况，并于发出通知后20个工作日内向乙方支付调减后的第六期股权转让款。

　　3、本次交易的先决条件

　　3.1、双方确认，本次交易以下列全部交易条件得到满足（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）为前提：

　　（1）本次交易通过甲方股东会的批准。

　　（2）本次交易通过甲方国资主管部门的批准。

　　（3）乙方未违反本协议约定的义务或其向甲方就标的公司、本次交易等相关事项作出的任何形式的陈述、承诺、保证。

　　（4）相关各方已完成各交易文件的签署，且该等交易文件持续有效，不存在有效执行、履行的障碍。交易文件系指：1）本协议；2）标的公司股东会就同意本次交易及公司治理结构变更、公司章程修订等事项作出决议及其他甲方要求的文件；3）本次交易相关的工商变更登记所需的文件。

　　（5）乙方各方分别各自同意标的股权的转让，并分别各自放弃对标的股权的优先购买权，无论该等优先购买权是基于法律、公司章程或任何其他事由所享有。

　　（6）现有股东及标的公司出具股东会决议，确认标的公司不存在对现有股东的任何欠款情形，且标的公司股权不存在任何争议、纠纷情况。

　　（7）标的公司核心业务人员均与标的公司签署了经甲方认可的竞业禁止协议及保密协议，标的公司核心业务人员均与乙方签署了关于履行本协议项下相关约定的协议书。

　　（8）标的公司关联方浙江康吉尔药业有限公司将不动产权证号为“浙（2018）东阳市不动产权第0002012号”项下的3,861平方米土地使用权及451.72平方米建筑物所有权转让予标的公司的交易实施完毕，前述土地使用权及房屋所有权已过户至标的公司名下。

　　（9）自本协议签署日至交割日，未发生对标的资产价值构成重大减损的事项，未发生对本次交易构成或可能构成重大不利影响的事项且乙方需就不存在违反本项约定的事项出具书面确认，包括：1）乙方未履行第5条约定的义务；2）乙方未向甲方如实披露或未完整披露标的公司相关不利信息；3）对标的公司相关经营环境、财务状况或盈利能力产生重大不利影响的事件或其他情况。

　　3.2、乙方应当采取必要措施在2026年3月31日前，促使第3.1（3）至3.1（9）条投资先决条件全部得到满足，并向甲方出具确认第3.1（3）至3.1（9）条投资先决条件已全部得到满足的确认函。

　　3.3、甲方支付股权转让款的行为系甲方积极履行本协议的表现，不可用来反证第3.1条约定的交易先决条件已按本协议的约定全部得到满足，如乙方存在违约的，甲方支付股权转让款的行为并不等于放弃追究违约方的违约责任的权利。

　　4、交割及相关事项

　　4.1双方同意，自本协议生效且乙方向甲方出具确认第3.1（3）至3.1（9）条投资先决条件已全部得到满足的确认函（除非甲方以书面形式放弃相关条件，该等放弃不影响本协议或法律规定的有关其补救或受偿措施的各项权利）之日起30个工作日内，乙方应促使标的公司完成本协议约定的相应股权转让及标的公司公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，并将相关证明文件以书面形式提交甲方，办理相关工商变更登记及备案手续所需费用由标的公司承担；甲方及乙方各方应积极配合办妥本协议约定的股权转让及标的公司公司治理结构变更、公司章程修订事宜的工商变更登记及备案手续，包括签署必要的转让协议、股东会决议、公司章程等文件和提供必要的文件或信息，并各自保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。

　　4.2、乙方应促使标的公司在办理本协议约定的相应股权转让、公司治理结构变更、公司章程修订的工商变更登记及备案的同时，向甲方签发出资证明书，按本协议的约定将甲方记载于标的公司的股东名册，并将股东名册副本提交甲方。

　　4.3、如因法律法规要求或因标的公司及其控股子公司签署的任何合同、协议的约定，使标的公司或其控股子公司负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应促使标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。

　　5、过渡期安排

　　5.1、各方同意，标的资产在过渡期内的收益由本次交易完成后标的公司股东按其实缴出资比例享有，标的资产在过渡期内的亏损由乙方各方按照其于本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。

　　5.2、为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，甲方可以聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计并出具审计报告。乙方应当在前述审计报告出具之日起10个工作日内向甲方指定的银行账户以现金方式支付过渡期内损益补偿款项（如有）。

　　5.3、过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方承诺未出现且不会出现下列情形，也不得向第三方承诺实施下列行为，乙方应采取有效措施促使标的公司及其控股子公司或其他相关主体不得从事下列行为：

　　（1）乙方、标的公司从事可能损害标的公司或导致其主体存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现不利变化或涉及潜在不利变化的任何行动。

　　（2）标的公司核心业务人员发生重大不利变化。

　　（3）乙方以任何直接或间接形式转让、质押或以其他方式处分其持有的标的公司股权。

　　（4）除本协议另有约定外，标的公司：进行资产购买或出售、提供任何保证、抵押、质押或其他担保或财务资助、合并、分立、终止、解散、分红等事项或就拟进行前述事项作出董事会、股东会决议；设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；转让、许可或以其他方式处分标的公司生产经营设备或知识产权。为免疑义，双方确认以上事项不包括为实现本协议之目的而实施的事项以及标的公司日常经营所必须的常规交易事项。

　　（5）标的公司生产经营设备或知识产权被抵押权人或质押权人以任何形式主张行使抵押权或质押权，或被其他任何第三方主张所有权或使用权。

　　（6）标的公司提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权，主动或同意承担义务或责任（实际或或有的）。

　　（7）乙方以任何形式新增投资或新经营与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　（8）对标的公司业务经营构成重大不利影响的其他事项。

　　5.4、过渡期期间，标的公司所涉及的相关行政处罚、税务处罚（含补缴税款、滞纳金、罚款）、损害赔偿、违约赔偿及一切潜在损失等，由乙方承担并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的罚金、违约金、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。

　　6、本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

　　6.1、业绩承诺

　　（1）业绩承诺方共同且连带地向甲方承诺，标的公司2026年、2027年、2028年、2029年、2030年（以下简称“业绩承诺期”）各年/各期实现的当年/当期净利润（以下简称“当期实现的实际净利润”）分别不低于2,600万元、2,900万元、3,400万元、3,900万元、4,300万元。

　　（2）“当期实现的实际净利润”指业绩承诺期内各期当期的经审计净利润，但剔除标的公司对相关员工实施股权激励而产生的股份支付对财务报表数据的影响且包含当期内标的公司因享受“安置残疾人增值税优惠政策”而实际收到的退税金额。

　　前述“经审计净利润”是指经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司（合并报表）归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。

　　6.2、业绩补偿金额的确定

　　（1）本次交易完成后，在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应以现金向甲方支付业绩补偿并就此承担连带付款责任。当期的业绩补偿金额按照如下方式计算：当期业绩补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数17,100万元×本次交易的对价总额－业绩承诺方累计已实际支付的业绩补偿金额。

　　上述“本次交易的对价总额”为19,380.00万元。

　　（2）上述计算的2026年、2027年、2028年、2029年“当期业绩补偿金额”小于0时按0取值，即已经补偿的金额不返还。若计算2030年“当期业绩补偿金额”时，“截至当期期末累计实现的实际净利润”大于或等于“截至当期期末累计承诺净利润数”的，则甲方于下述应收账款回收承诺考核期结束并确认乙方无任何应付未付甲方应收账款回收补偿款项的情况下，将乙方在业绩承诺期内支付给甲方的业绩承诺补偿款项（包含以现金方式直接支付给甲方以及从甲方付给乙方的股权转让款中扣除该等补偿款项）无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲方应收账款回收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的上述款项中进行扣除后将剩余款项无息退还至乙方。

　　（3）若计算2030年“当期业绩补偿金额”时，“截至当期期末累计实现的实际净利润”小于“截至当期期末累计承诺净利润数”的，则业绩承诺方应按本协议的约定向甲方支付2030年业绩承诺补偿款项。但若“[业绩承诺方在业绩承诺期内已实际支付及从股权转让款中已实际扣除业绩补偿金额之和－（业绩承诺期内五年合计净利润承诺数17,100万元－业绩承诺期内五年合计实现的实际净利润）÷业绩承诺期内五年合计净利润承诺数17,100万元×本次交易的对价总额]”大于0的（前述计算结果数额以下简称为“多补差额”），则甲方于下述应收账款回收承诺考核期结束并确认乙方无任何应付未付甲方应收账款回收补偿款项的情况下，将多补差额无息退还至乙方。若乙方有应付未付甲方应收账款回收补偿款项的，甲方从甲方应向乙方退还的多补差额中进行扣除后将剩余款项无息退还至乙方。

　　（4）业绩承诺方向甲方支付的业绩承诺补偿总计不应超过本次交易的对价总额。

　　6.3、商誉减值补偿：业绩承诺期期限届满后，东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和，业绩承诺方应对甲方另行补偿并就此承担连带付款责任，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额之和。计算的应补偿金额小于0时按0取值。

　　6.4、应收账款回收的承诺及补偿：业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款的回收进行承诺，具体为承诺：业绩承诺期内各年之下一年/各期之下一期12月31日前标的公司可收回不低于截至业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款净额的90%。即：2027年12月31日前标的公司可收回不低于截至2026年12月31日应收账款净额的90%；2028年12月31日前标的公司可收回不低于截至2027年12月31日应收账款净额的90%；2029年12月31日前标的公司可收回不低于截至2028年12月31日应收账款净额的90%；2030年12月31日前标的公司可收回不低于截至2029年12月31日应收账款净额的90%；2031年12月31日前标的公司可收回不低于截至2030年12月31日应收账款净额的90%。若届时未能收回的，乙方应对甲方另行现金补偿并就此承担连带付款责任，现金补偿金额为：截至业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款净额的90%－截至业绩承诺期内各年之下一年年末/各期之下一期期末前述应收账款已收回金额。计算的应补偿金额小于0时按0取值。

　　6.5、补偿的实施

　　（1）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度报告公告时或之前对业绩承诺期内各期标的公司的业绩承诺实现情况出具专项审计报告，若标的公司截至当期期末累计实现实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则东望时代应在专项审计报告出具并召开董事会之日起15个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司实际净利润未达承诺的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照第6.2条规定的计算方式计算出的需补偿金额。甲方选择按照第2.2条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减去扣除部分。业绩承诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起20个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。

　　（2）业绩承诺期期限届满后，根据第6.3条的规定，若业绩承诺方应对甲方进行商誉减值补偿的，则东望时代应在减值测试报告出具并召开董事会之日起15个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司期末减值额＞业绩承诺期内业绩承诺方已实际支付业绩补偿金额之和的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照第6.3条规定的计算方式计算出的商誉减值补偿金额。甲方选择按照第2.2条的约定从股权转让款中扣除补偿金额的，需补偿金额应减去扣除部分。业绩承诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起20个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。

　　（3）东望时代将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于东望时代年度报告公告时或之前对标的公司的应收账款回收情况出具专项审计报告，若截至业绩承诺期内各年之下一年/各期之下一期的12月31日，标的公司未收回不低于截至业绩承诺期内各年年末/各期期末应收账款净额的90%的，则东望时代应在专项审计报告出具并召开董事会之日起15个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方相关应收账款未能收回的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照第6.4条规定的计算方式计算出的应收账款回收补偿金额。业绩承诺方应在收到东望时代出具的现金补偿书面通知之日起20个工作日内将补偿金额以现金方式支付至东望时代指定的银行账户。

　　6.6、双方一致同意，标的公司商誉减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额。若因法律、法规、部门规章、规范性文件规定或因证券监管部门要求出现需要调整业绩承诺及/或补偿金额的情形，双方同意配合及时调整。

　　7、主要陈述及保证

　　7.1、标的公司历史上曾经存在的技术纠纷已经妥善解决完毕，不存在同一争议方因本协议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心业务人员提起的任何未决的、或可能对标的公司提起的任何诉讼、仲裁情形。如同一争议方因本协议签署前已经存在的事由对标的公司或其核心业务人员提起任何诉讼、仲裁，且标的公司因此遭受损失、支出费用的，该等损失、费用全部由乙方足额补偿并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。

　　7.2、目前掌握标的公司生产产品技术秘密的核心业务人员将就标的公司技术秘密（包括但不限于标的公司的技术发展计划和蓝图、项目研究方案、项目计划设计图纸、技术咨询报告、学术论文、技术诀窍、用户需求资料、技术方案、制造方法、生产管理方法、投料配方、工艺流程、工艺参数（温度、压力、反应时间等）、技术指标、设备设计图纸、研究开发记录、新产品开发计划、新产品小试、中试记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、产品质量指标及其分析方法、样品、操作手册、技术文档、相关的函电等）持续履行对标的公司的保密义务，直至该等技术秘密非因披露人违法违规披露的原因而成为公开信息为止。如前述核心业务人员违反前述保密义务，致使甲方及/或标的公司遭受损失（包括但不限于直接损失、间接损失）、支出费用的（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出），该等损失、费用全部由乙方足额补偿并向甲方支付。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。

　　7.3、截至2025年8月31日，标的公司发生的、未向甲方书面披露（该等披露以《审计报告》的记载为准）的任何性质的负债、未付税款和政府规费或其他任何原因导致的清偿或给付责任，全部由乙方承担，本次交易交割完成后，标的公司因前述事项而遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。标的公司若因其胶乳二车间（建筑面积1,566.84平方米）、配电房（建筑面积40平方米）未办理房屋产权证的情形导致标的公司遭受任何损失（包括但不限于被勒令停产整改或搬迁等）或遭受任何行政处罚或其他损失的，标的公司因此遭受的损失、支出的费用，全部由乙方足额向甲方进行补偿。无论乙方内部对于前述应支付金额的份额如何分配，乙方全体对于应当支付的金额、违约金、损失赔偿以及可能发生的其他违约责任均应承担连带清偿义务。

　　8、违约责任

　　8.1、协议生效后，任何一方未按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏、单方面解除本协议、不配合办理标的资产交割或者以实际行动表示不履行本协议导致本次交易无法继续推进等），即构成违约。

　　8.2、除本协议对相关违约责任另有明确约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　8.3、除本协议对相关违约责任另有明确约定外，乙方构成违约的，乙方还应赔偿甲方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。除本协议对相关违约责任另有明确约定外，乙方各方对乙方任意一方之违约行为应当向甲方承担连带责任。

　　8.4、除本协议对相关违约责任另有明确约定外，甲方构成违约的，甲方还应赔偿乙方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、交通费、鉴定及审计、评估费用等必要支出。

　　8.5、如甲方未能按时足额支付本次交易的对价的，甲方应按照交易对价中应付未付金额的万分之三/日向转让方支付违约金，直至全部应付未付交易对价和违约金支付完毕。

　　8.6、如乙方未按本协议约定的方式向甲方支付约定的违约金、损失赔偿（如有），乙方应自逾期之日起至履行完毕支付义务之日，以应付未付金额为基数，按万分之三/日向甲方支付违约金。

　　8.7、如业绩承诺方未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至履行完毕补偿义务之日，业绩承诺方应以逾期未补偿的金额为基数，按万分之三/日向甲方支付违约金。

　　8.8、本协议签署后，如因甲方股东会审议未通过、法律法规限制或因出现不可抗力事件导致本次交易根据本协议约定终止的情形，或因不可归责于协议各方的原因导致不能完成标的资产交割手续或交易对价支付的，协议各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，若协议各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见，则各方均有权单方面解除本协议，该解除行为不构成违约。

　　9、协议的成立、生效

　　协议自协议各方加盖公章并签字之日起成立，经甲方股东会审议通过后生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、公司主营业务虽能提供稳定的收入基础，但其增长受季节性波动、市场空间受限等因素影响，面临较大持续性压力。为培育新的发展动能，公司拟收购标的公司51%股权，积极向新材料领域转型升级。标的公司所在的新材料行业具备较高技术壁垒和先发优势，本次收购有助于公司快速切入该赛道，降低对单一业务周期波动的风险，增强整体抗风险能力。

　　2、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计有助于提升公司资产规模与收入水平。通过整合标的公司在新材料领域的业务与技术优势，本次收购将进一步增强上市公司核心竞争力，为公司长期盈利能力的改善与股东回报的提升奠定基础。

　　（二）本次交易完成后，标的公司将改选董事会，董事会成员为5人，其中公司委派3人，董事长由公司委派的董事担任；设财务负责人，由公司提出推荐人选并经科冠聚合物董事会聘任产生。

　　（三）本次交易完成后，标的公司预计将与关联方产生关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并披露。

　　（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及同业竞争。

　　（五）标的公司不存在对外担保、委托理财相关情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2026年2月11日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　1、本次交易有利于公司优化业务结构，增强抗风险能力及盈利能力，助力公司切入新材料这一新质生产力领域，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

　　2、公司已严格按照相关要求进行了审计、评估工作，本次交易对价以《评估报告》的评估结果为定价基础，由交易各方共同协商确定，定价公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）同日，公司召开第十二届董事会战略委员会第六次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联成员张舒先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　（三）同日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事张舒先生、周卫国先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买浙江科冠聚合物有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　（四）本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交易事项将暂缓提交公司股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易外，公司下属子公司以6万元的价款向野风集团下属子公司浙江野风名源房地产开发有限公司租赁车辆，为期一年。

　　九、风险提示

　　本次股权收购是公司基于战略转型需求，涉及一定程度的跨界经营，可能面临管理融合、战略转型成效不及预期等风险。同时，投资过程中亦受到宏观经济波动、产业政策调整、行业周期性变化及市场环境不确定性等外部因素以及标的公司市场拓展进展情况的影响，可能存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、降低投资风险。

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并需取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室对本次交易事项的正式批复。鉴于相关工作仍在推进过程中，本次交易事项将暂缓提交公司股东会审议。

　　截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据股东会、董事会的授权办理本次收购的具体工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600052       证券简称：东望时代       公告编号：临2026-011

　　浙江东望时代科技股份有限公司关于

　　为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　注：跃动新能源科技（浙江）有限公司（以下简称“跃动新能源”）股东东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投创新”）为东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）持股50%的企业，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长吴凯军先生同时担任东阳金投董事长；金投创新执行事务合伙人东阳小咖投资管理有限公司与公司股东东阳市新岭科技有限公司最终实际控制人均为张艳阳先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》，跃动新能源为公司关联方。

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　1、基本情况

　　公司参股公司跃动新能源为满足项目建设及业务发展的需要，拟向中信银行股份有限公司金华东阳支行（以下简称“中信银行”）申请调整授信额度，为支持跃动新能源的发展及满足相应的授信需求，公司拟在严格控制风险的前提下，按照持股比例为跃动新能源贷款金额的32%部分提供连带责任担保，担保方式为信用担保，担保金额最高不超过14,400万元，担保期限自合同签署生效日起至2030年12月25日止。鉴于公司已于2023年12月与中信银行签署编号为2023信杭东银最保字第230038号的《最高额保证合同》（以下简称“原担保合同”），为跃动新能源提供额度为9,600万元的担保，公司已收到中信银行出具的《情况说明》，拟在新担保合同生效后一个月内终止原担保合同，故公司本次实际新增担保金额为4,800万元。

　　2、各方担保及反担保情况

　　（1）担保情况：跃动新能源股东无锡胜锐斯新能源科技有限公司、杭州慧石储能技术有限公司提供全额担保；公司、宁波利维能储能系统有限公司按股权比例分别提供32%、16%的保证担保；东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）穿透由东阳市金投控股集团有限公司、东阳市国有资产投资有限公司、浙江川谷科技有限公司合计提供20.60%的保证担保；核心管理层杨斯涛穿透按个人股比提供不低于10.40%的保证担保、东阳小咖科技有限公司提供5%的保证担保。

　　（2）反担保情况：为维护公司及全体股东的利益，公司为跃动新能源提供额度合计为1.44亿元的担保，将由跃动新能源提供在建工程、设备、动产浮动抵押及应收账款质押等反担保措施。

　　（二） 内部决策程序

　　1、2026年2月11日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第九次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，认为：公司本次为参股公司跃动新能源提供担保，是为了满足其生产经营和项目建设的资金需求，公司按持股比例提供担保，整体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、同日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事吴凯军先生、张康乐先生回避表决）通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　3、该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保人失信情况：无

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保所涉担保协议及反担保协议尚未签署，协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同及反担保合同为准。公司将持续关注并跟进相关协议的签署情况，及时披露进展公告。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次公司为参股公司跃动新能源提供担保是为满足参股公司项目建设及业务发展的需要，符合公司的长远发展和整体利益。公司按照持股比例提供担保且跃动新能源承诺提供反担保措施，担保风险整体可控。

　　五、 董事会意见

　　2026年2月11日，公司十二届董事会第十八次会议审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权（关联董事吴凯军先生、张康乐先生回避表决）通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。董事会对该事项发表如下意见：

　　董事会认为，公司此次为参股公司跃动新能源提供担保不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，上述担保具有反担保资产，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2026年2月12日