江西江钨稀贵装备股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要事项提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就2026年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、本次发行前公司总股本为989,959,882股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为296,987,964股（含本数），本次发行完成后公司总股本为1,286,947,846股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本989,959,882股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、2025年1-9月，公司实现归属于上市公司股东净利润为-30,675.17万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-32,204.65万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2025年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2026年度净利润，假设在2025年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算；

　　6、由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上述公司股权收购事项对公司业绩影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加。由于江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度、2026年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　目前上市公司主营业务为磁选装备的研发、生产与销售。本次交易上市公司拟收购江硬公司、华茂公司、九冶公司三家标的公司各100%股权，其中，江硬公司主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产与销售；华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售；九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产与销售。

　　本次收购完成后，三家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握钨制品及钽铌制品业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国家政策大力支持及下游产业的快速发展趋势，为公司股东创造新的盈利增长点。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　本次交易拟收购的标的公司均在各自领域深耕多年，拥有业内领先的技术能力和研发团队，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。其中，江硬公司拥有国家级企业技术中心、江西省高性能新型结构硬质合金新材料工程研究中心等科技创新平台；华茂公司曾先后参与多个省部级以上科研项目，取得了一批自主知识产权成果，产品性能和技术处于国内先进水平；九冶公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域技术领先，具备较强的市场竞争力。

　　综上，三家标的公司均具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

　　3、市场储备

　　本次拟收购的三家标的公司深耕钨、钽铌等有色金属冶炼加工及深加工领域，拥有稳定且优质的市场布局。具体来说，江硬公司产品获汽车制造、机械加工等行业客户广泛认可，品牌市场占有率较高；华茂公司的偏钨酸铵国内市场占有率较高，与国内产业链上下游的大型企业建立了长期合作关系；九冶公司是国际钽铌研究中心主要成员，在国内外稀有金属市场拥有良好口碑。三家标的公司在钨、钽铌产业链形成了完善的营销网络与稳定的客户群体，为本次收购后公司业务拓展与市场整合奠定了扎实的市场基础。

　　综上所述，公司本次发行募投项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证项目的顺利实施与后续的高效整合运营。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）积极推进募投项目实施，加快实现预期目标

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着江硬公司、华茂公司、九冶公司的注入，公司整体经营业绩和盈利能力预计将显著提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。公司将积极推进募集资金投资项目实施，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险，进一步提升公司核心竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（三）完善公司治理结构，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如上市公司未来实施股票激励方案，本人承诺拟公布的股票激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　为保证本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东江钨控股作出如下承诺：

　　“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备       公告编号：2026-013

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于与江西钨业控股集团有限公司

　　签署《附条件生效的股份认购协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司与本次发行的认购对象之一江钨控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量不低于公司实际发行数量的20%（含）且不超过公司实际发行数量的40%（含）（以下简称“本次交易”）。江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次发行相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司本次拟向包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票。公司与本次发行的认购对象之一江钨控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量不低于公司实际发行数量的20%（含）且不超过公司实际发行数量的40%（含）。江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

　　公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了前述议案。

　　本次发行尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至2025年9月30日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨控股属于公司关联法人。

　　（二）关联方的基本情况

　　（三）主营业务情况

　　江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。

　　（四）关联方最近一年一期的主要财务数据

　　江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

　　（五）关联方的资信情况

　　截至本公告披露日，江钨控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，发行不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与江钨控股签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：江钨装备

　　乙方：江钨控股

　　（二）股份发行

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、定价基准日及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

　　4、发行数量

　　公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。具体发行股份数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件载明的发行数量为准。

　　其中，江钨控股同意以现金认购公司本次发行的A股股票，认购比例不低于公司本次实际发行股份总数的20%（含），且不超过公司本次实际发行股份总数的40%（含）。江钨控股最终认购款总金额等于最终发行价格乘以认购股份数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　5、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　6、本次发行获得中国证监会注册，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，江钨控股应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

　　（三）发行认购股份之登记和限售

　　1、公司在收到江钨控股缴纳的本次发行的认购价款后，应当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责任公司办理本次发行的股票登记于江钨控股名下的相关手续，以使江钨控股成为认购股票的合法持有人。

　　2、自认购股份登记日起，江钨控股合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、江钨控股承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江钨控股名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

　　本次发行结束后，江钨控股所认购的公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。

　　江钨控股同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期结束后，江钨控股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　4、江钨控股承诺在公司本次发行董事会决议日前六个月至《附条件生效的股份认购协议》签署之日不存在以任何形式直接或间接减持公司股份的情况；自《附条件生效的股份认购协议》签署之日至公司本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持本次发行前已持有的公司股份，并将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条等相关规定的行为。

　　（四）生效条件

　　1、《附条件生效的股份认购协议》为附条件生效的协议，除《附条件生效的股份认购协议》第5条至第12条自《附条件生效的股份认购协议》成立起即生效以外，其他条款须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

　　（2）本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

　　（3）本次发行获得上交所审核通过。

　　（4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

　　（5）本次发行募集资金用途涉及的江西江钨控股发展有限公司向江钨装备转让其所持江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）已履行如下程序：①江钨装备董事会、股东会审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；②江西江钨控股发展有限公司内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜；③本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

　　2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《附条件生效的股份认购协议》无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。

　　（五）违约责任

　　1、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《附条件生效的股份认购协议》。

　　2、若江钨控股未按《附条件生效的股份认购协议》约定如期足额履行缴付认购资金的义务，每延期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金；逾期三十日仍未支付的，则构成对《附条件生效的股份认购协议》的根本违约，公司有权解除《附条件生效的股份认购协议》，并要求江钨控股向公司支付股份认购资金应付未付金额的千分之五作为违约金。

　　3、除《附条件生效的股份认购协议》其他条款另有规定外，《附条件生效的股份认购协议》任何一方违反其在《附条件生效的股份认购协议》项下的义务或其在《附条件生效的股份认购协议》中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展，控股股东江钨控股认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：控股股东江钨控股认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有利于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议和第九届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次发行尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日