江西江钨稀贵装备股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2026年2月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

　　（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的20%（含）且不超过实际发行数量的40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　截至本公告披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过296,987,964股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

　　若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过188,195.26万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司（以下合称“目标公司”）预计构成公司重大资产重组，但收购目标公司100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　公司收购目标公司100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　7、限售期

　　本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将申请在上交所上市交易。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需逐项提交公司股东会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司就本次向特定对象发行A股股票事宜制订的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，同意公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2026-012）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议并通过《关于与特定对象签订＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　公司控股股东江钨控股为本次发行的认购对象之一，董事会同意公司与控股股东江钨控股签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨控股属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西钨业控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议并通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-014）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议并通过《关于未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》

　　为完善和健全江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。董事会结合《公司章程》以及公司的实际情况，同意《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议并通过《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署＜股权转让协议＞暨关联交易的议案》

　　为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江西江钨控股发展有限公司持有的江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司各100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西江钨控股发展有限公司为公司控股股东全资子公司，属于公司关联方，其与公司签订《股权转让协议》构成关联交易。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于与江西江钨控股发展有限公司签署＜股权转让协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。

　　本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十一）审议并通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　为了规范公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　提请股东会授权董事会并由董事会授权法定代表人或董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。

　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十二）审议并通过《关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

　　2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

　　3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

　　4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、发行对象、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

　　5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

　　6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

　　7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

　　8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

　　9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

　　10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

　　11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

　　12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜（包括但不限于本次向特定对象发行股票的延期、中止、终止等事宜）。

　　13、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效。

　　提请股东会同意董事会在取得股东会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　经与会董事投票表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十三）审议并通过《关于暂不召开股东会的议案》

　　鉴于本次发行募集资金投资项目的有关审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东会审议本次发行相关事项。待本次发行募集资金投资项目涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会将再次召开会议对相关事项进行审议，并依照法定程序召开股东会审议本次发行的相关事宜。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西江钨稀贵装备股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-016）。

　　经与会董事投票表决，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备       公告编号：2026-015

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于与江西江钨控股发展有限公司

　　签署《股权转让协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。

　　● 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。

　　● 本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　一、关联交易概述

　　为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金并使用该募集资金收购江钨发展持有的江硬公司、华茂公司和九冶公司各100%股权。

　　就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第五次专门会议、第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会战略委员会第二次会议和第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。

　　本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至2025年9月30日，江钨控股持有公司389,486,090股股份，占公司总股本的39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。

　　（二）关联方的基本情况

　　（三）关联方最近一年一期的主要财务数据

　　江钨发展最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月的财务数据未经审计。

　　（四）关联方的资信情况

　　截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为江硬公司100%股权、华茂公司100%股权、九冶公司100%股权，标的公司的基本情况如下：

　　（一） 江硬公司

　　1、基本情况

　　2、股权及控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：

　　（2）控制关系情况

　　截至本公告披露之日，江硬公司的产权控制关系如下：

　　江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委系江硬公司实际控制人。

　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本公告披露之日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　3、主要下属企业情况

　　截至本公告披露之日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：

　　（1）基本情况

　　（2）股权及控制关系

　　截至本公告披露之日，江硬公司持有赣硬公司100%股权，系赣硬公司单一股东。

　　（3）主要下属企业情况

　　截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。

　　4、主营业务情况

　　江硬公司主要从事高性能硬质合金及相关产品的研发、生产和销售，形成了数控刀片、型材、地矿工具等全系列产品。公司产品既广泛应用于汽车制造、轨道交通、矿山开采等传统工业领域，也在航空航天、新能源、人工智能、半导体与电子信息等新兴高端领域有广阔的应用前景。公司为国内领先的硬质合金产品提供商，具备数控刀片及棒材等深加工产品的大规模生产能力，品牌知名度较高，在硬质合金行业具有一定的市场影响力。

　　5、主要财务数据

　　最近两年，江硬公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

　　（1）主要资产情况

　　截至2025年12月31日，江硬公司资产总额为160,569.67万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产和在建工程等构成。江硬公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

　　（2）主要负债情况

　　截至2025年12月31日，江硬公司负债总额为83,650.11万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

　　截至2025年12月31日，江硬公司将所持赣硬公司13.33%股权（对应6000万元出资额）质押给江西国资创业投资管理有限公司，为赣硬公司融资提供担保；除此之外，江硬公司不存在其他主要资产抵押、质押及对外担保情形。

　　（二） 华茂公司

　　1、基本情况

　　2、股权及控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本公告披露之日，华茂公司的股权结构情况如下：

　　（2）控制关系情况

　　截至本公告披露之日，华茂公司的产权控制关系如下：

　　江钨发展持有华茂公司100%股权，系华茂公司的控股股东，江西省国资委系华茂公司实际控制人。

　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本公告披露日，《赣州华茂钨材料有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　3、主要下属企业情况

　　截至本公告披露日，华茂公司无下属企业。

　　4、主营业务情况

　　华茂公司主要从事钨材料的研发、生产与销售，主要产品涵盖氧化钨、偏钨酸铵、钨粉、碳化钨粉等，产品广泛应用于硬质合金、机械加工等领域。华茂公司是国内钨材料领域的领先企业，具备钨冶炼及粉末产品的大规模生产能力，其主要产品的产能和产量规模在国内同行业中位居前列。华茂公司凭借质量优良、性能稳定的产品，与众多知名企业建立了长期合作关系，品牌影响力较大。

　　5、主要财务数据

　　最近两年，华茂公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

　　（1）主要资产情况

　　截至2025年12月31日，华茂公司资产总额为199,810.53万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成。华茂公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

　　（2）主要负债情况

　　截至2025年12月31日，华茂公司负债总额为145,053.80万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债、长期借款等构成。

　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

　　截至2025年12月31日，华茂公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

　　（三） 九冶公司

　　1、基本情况

　　2、股权及控制关系

　　（1）股权结构

　　截至本公告披露日，九冶公司的股权结构情况如下：

　　（2）控制关系情况

　　截至本公告披露日，九冶公司的产权控制关系如下：

　　江钨发展持有九冶公司100%股权，系九冶公司的控股股东，江西省国资委系九冶公司实际控制人。

　　（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本公告披露日，《九江有色金属冶炼有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　3、主要下属企业情况

　　截至本公告披露日，九冶公司无下属企业。

　　4、主营业务情况

　　九冶公司主要从事钽铌及其制品的研发、生产和销售，目前已形成钽铌氧化物、碳化物及合金制品等系列产品。九冶公司具备较大规模的钽铌冶炼及钽铌制品生产能力，是国内重要的钽、铌产品生产企业。公司拥有国内领先水平的钽铌氧化物和碳化物生产工艺技术，曾负责起草、制定或修订相关国家和行业标准，在钽铌冶炼领域具备较强的市场竞争力。

　　5、主要财务数据

　　最近两年，九冶公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

　　（1）主要资产情况

　　截至2025年12月31日，九冶公司资产总额为64,376.70万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。九冶公司合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

　　（2）主要负债情况

　　截至2025年12月31日，九冶公司负债总额为49,221.36万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成。

　　（3）主要资产抵押、质押情况和对外担保情况

　　截至2025年12月31日，九冶公司不存在主要资产抵押、质押及对外担保情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易双方同意，本次交易价格将以经有权国资监管机构备案的《评估报告》所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。鉴于目前标的资产的评估报告尚未出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议予以确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与江钨发展签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：江钨装备

　　乙方：江钨发展

　　（二）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为江钨发展持有的江硬公司100%股权、华茂公司100%股权及九冶公司100%股权。

　　（三）标的股权转让及定价原则

　　1、江钨发展同意按照《股权转让协议》约定将其持有的标的股权转让给江钨装备，江钨装备同意按照《股权转让协议》约定受让江钨发展持有的标的股权。

　　2、自交割日起，江钨装备即成为标的股权的合法拥有者，享有及承担与标的股权有关的一切权利和义务，江硬公司、华茂公司、九冶公司将成为江钨装备全资子公司；江钨发展则不再享有及承担与标的股权有关的任何权利和义务，《股权转让协议》另有规定的除外。

　　3、双方同意，本次交易价格本次股权转让价格以经有权国资监管机构备案的评估报告所反映的标的公司股东全部权益价值的评估结果为基础确定。

　　4、鉴于标的资产的评估报告目前尚未最终出具，双方同意最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。

　　（四）业绩补偿及承诺安排

　　截至《股权转让协议》签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，江钨装备届时将根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合标的资产的评估结果与江钨发展就业绩承诺和减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。

　　（五）股权转让对价的支付及交割

　　1、在《股权转让协议》生效后，江钨发展应当促使标的公司及时办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记证明文件，江钨装备应当提供必要的配合（包括但不限于签署工商变更登记申请文件等）。因政府机构原因（非因双方过错）导致江钨发展无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为江钨发展违约，但这并不免除江钨发展在《股权转让协议》项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。

　　2、江钨发展同意，在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记之日（即江钨装备登记为标的公司的唯一股东）起10个工作日内，江钨装备向江钨发展指定银行账户一次性支付本次股权转让对价。

　　（六）过渡期损益及过渡期安排

　　1、双方同意，待标的公司的相关审计、评估等工作完成后，双方将按照相关监管规定，对标的公司过渡期的收益及亏损归属和支付安排另行协商并签署补充协议予以确定。

　　2、在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，江钨发展应当对标的公司尽善良管理之义务，且尽最大努力使标的公司的业务经营以正常方式进行，保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。江钨发展不得允许标的公司及其附属公司进行下述行为，但得到江钨装备事前书面同意或者江钨装备作为标的公司股东进行提议的除外：

　　（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；

　　（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

　　（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了重大不利影响；

　　（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

　　（5）日常生产经营以外且对本次交易有重大不利影响的出售或收购重大资产行为；

　　（6）除按过往业务惯例执行的薪酬、奖金及福利安排外，原则上不另行开展大额异常的员工薪酬待遇提升计划、福利计划或奖金计划；

　　（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

　　（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产及其附属公司发生重大不利变化的决策；

　　（9）利润分配；

　　（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。

　　（七）生效条件

　　《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除《股权转让协议》第5.2条、第6条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条自《股权转让协议》签署日起生效外，《股权转让协议》其他条款在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）江钨装备董事会、股东会审议通过本次发行及本次股权转让的具体方案和相关事宜。

　　（2）江钨发展内部有权决策机构审议通过本次股权转让的具体方案和相关事宜。

　　（3）本次发行、本次股权转让取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。

　　（4）本次发行获得上交所审核通过。

　　（5）本次发行获得中国证监会同意注册批复。

　　（八）违约责任

　　1、《股权转让协议》相关条款一经生效，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》所约定之义务，或任何一方根据《股权转让协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据《股权转让协议》相应条款的约定承担违约责任。

　　2、如果江钨发展未能按时履行《股权转让协议》第4.1款（标的资产交割）约定义务，则从逾期之日起，江钨发展每日应向江钨装备支付1万元逾期履行违约金；如江钨装备未能按时履行《股权转让协议》第4.2款（股权转让对价的支付）约定的义务，则从逾期之日起，江钨装备应向江钨发展支付1万元逾期履行违约金。如果协议一方违反《股权转让协议》约定但不足以导致《股权转让协议》无法履行，则双方应保证继续履行《股权转让协议》，但《股权转让协议》另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、完善公司产业链条，提升核心竞争力

　　目前上市公司为磁选装备行业领先企业，在磁电选矿技术领域具备深厚的技术积淀，具备完善的生产制造、科技研发、试验技术研究、分析检测等综合实力，是目前国内、国际知名的立环脉动高梯度磁选技术的方案解决供应商。但目前上市公司旗下资产主要集中在磁选装备领域，业务结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

　　本次交易拟收购的标的公司在钨制品及钽铌制品领域的生产能力均居行业前列，通过本次交易，将盈利能力较强、市场空间广阔的钨制品及钽铌制品领域优质资产注入上市公司，能够实现上市公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合，有利于进一步优化上市公司产业布局，拓宽上市公司产品品类，提升上市公司核心竞争力。

　　2、增强公司资产质量和盈利能力，实现公司股东价值最大化

　　本次发行拟收购的目标公司资产规模较大、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并财务报表范围。本次交易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源，分散整体经营风险。因此，本次交易有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：公司本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会审计委员会第五次会议和第九届董事会战略委员会第二次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决。

　　公司于2026年2月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-016

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于暂不召开股东会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。

　　鉴于本次发行募集资金投资项目的有关审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东会审议本次发行相关事项。待本次发行募集资金投资项目涉及的审计、评估等工作完成后，公司董事会将再次召开会议对相关事项进行审议，并依照法定程序召开股东会审议本次发行的相关事宜。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-017

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不涉及整改情况。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-012

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况

　　专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日

　　证券代码：600397        证券简称：江钨装备        公告编号：2026-018

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司

　　关于2026年度向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江西江钨稀贵装备股份有限公司董事会

　　2026年2月12日